证券代码：600436              证券简称：片仔癀              公告编号：2012-042


                       漳州片仔癀药业股份有限公司
                   第四届董事会第三十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于 2012
年 08 月 09 日（星期四）上午 9：00 以通讯传真方式召开。会议通知和议案于 2012 年 08
月 07 日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事 9 人，实际表决的董
事 9 人,独立董事童锦治因出差，委托独立董事卢永华代为行使表决权。会议召开符合《公
司法》与公司《章程》的有关规定，合法、有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通
过以下决议。
    一、审议通过《公司 2012 年半年度报告》；
    表决结果：9 票同意,0 票反对，0 票弃权。公司 2012 年半年度报告及摘要详见《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
    二、审议通过《关于公司与控股子公司片仔癀（上海）生物科技研发有限公司签订
技术开发合同的议案》。
    表决结果：9 票同意,0 票反对，0 票弃权。公司与控股子公司片仔癀（上海）生物科
技研发有限公司签订《技术开发合同》，合同金额为人民币六百万元整，主要用于食品、
保健食品、口腔护理产品的开发等。
    三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
    公司根据《内控制度》的要求以及福建证监局对上市公司落实现金分红有关事项的
要求对《公司章程》进行修订，修订内容如下：
    （一）原《公司章程》第一百一十六条，董事会行使下列职权：将（十八）修改为：
负责内部控制的建立健全和有效实施。原（十八）改为（十九），内容不变。
    （二）原《公司章程》第一百六十三条，监事会行使下列职权：将（十一）修改为：
对董事会建立与实施内部控制进行监督。原（十一）改为（十二），内容不变。
    （三）原《公司章程》第一百四十条，总经理对董事会负责，行使下列职权：将（十）
修改为：负责组织领导企业内部控制的日常运行。原（十）改为（十一），内容不变。
    （四）原《公司章程》一百八十二条增加以下内容：
    （一）公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：
    1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大
会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或
者原则。

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    2、董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意
见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通
过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
    3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分
配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会
批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时在召开股东大会时，
公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
    4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，
同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
    （二） 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，详
细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。
    （三）   股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    （四） 作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
    （五）公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，独立董事应对分红预案发表
独立意见。
    （六）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
    （七）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
    参加表决的董事 9 票同意,0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司 2012 年第三
次临时股东大会审议。
    四、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
    公司根据《内控制度》的要求对《公司董事会议事规则》进行修订，修订内容如下：
    原《公司董事会议事规则》第五条，董事会行使下列职权：将（十八）修改为：负
责内部控制的建立健全和有效实施。原（十八）改为（十九），内容不变。
    参加表决的董事 9 票同意,0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司 2012 年第三
次临时股东大会审议。
    五、审议通过《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》；
    公司根据《内控制度》的要求对《公司总经理工作规则》进行修订，修订内容如下：


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       原《公司总经理工作细则》第七条，总经理对公司董事会负责，行使下列职权：将
（十）修改为：负责组织领导企业内部控制的日常运行。原（十）改为（十一），内容不
变。
       本议案经董事会审议通过后立即生效。
       参加表决的董事 9 票同意,0 票反对，0 票弃权。
       六、审议通过《关于变更公司 2012 年度财务报表审计机构的议案》；
       近日公司接到致同会计师事务所《关于变更 2012 年度财务报表审计机构的函》，公
司聘请的财务报表审计机构天健正信会计师事务所有限公司已于 2012 年 6 月 18 日与京
都天华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并更名为“致同会计师事务所（特殊普通
合伙）”。为保持审计业务的一致性，公司 2012 年度财务报表审计机构拟变更为致同会计
师事务所（特殊普通合伙）。
       公司独立董事就此事项已发表《关于变更公司 2012 年度财务报表审计机构事项的
独立意见》，同意变更致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务报表审
计机构。
       该议案尚需提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议。变更会计师事务所事项自
公司 2012 年第三次临时股东大会批准之日起生效。
       参加表决的董事 9 票同意,0 票反对，0 票弃权。
       七、审议通过《关于召开公司 2012 年第三次临时股东大会的议案》。
       公司董事会定于 2012 年 8 月 31 日（星期五）上午 9：00 在公司科技综合楼二十四
楼会议室召开 2012 年第三次临时股东大会，并提交需由股东大会审议的议案。会议通知
详见公司公告（公告编号：2012-044）。
       参加表决的董事 9 票同意,0 票反对，0 票弃权。
       特此公告。




                                                      漳州片仔癀药业股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                       二 O 一二年八月九日




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