北京市中瑞律师事务所

   关于漳州片仔癀药业股份有限公司
     二零一二年第三次临时股东大会
               法律意见书
                 中瑞证字[2012]PZH-04 号




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 北京市中瑞律师事务所关于漳州片仔癀药业股份有限公司二零一二年第三次临时股东大会法律意见书



                            北京市中瑞律师事务所

              关于漳州片仔癀药业股份有限公司
      二零一二年第三次临时股东大会法律意见书
                             中瑞证字[2012]PZH-04 号


致：漳州片仔癀药业股份有限公司
    北京市中瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受漳州片仔癀药业股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派许军利律师、陆彤彤律师对公司二零一
二年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
（以下简称“《若干规定》”）、公司现行章程及其他相关法律、法规的规定就本次
股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会人员的资格、表
决程序等有关事宜出具法律意见书。
    本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行
法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
    本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见书。
    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公
告文件一并予以公告。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经本所律师核查，公司关于召开本次股东大会的通知于 2012 年 08 月 10 日
刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和 上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。本次股东大会采用现场投票的方式召开。现场会议于 2012
年 08 月 31 日上午 9:00 在公司科技综合楼二十四楼会议室举行，由公司董事长


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冯忠铭主持。本次股东大会实际召开的时间、地点与公告一致。本次股东大会不
存在需要股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知的情况。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《若干规定》公司现行章程及其他有关法律、法规的规定。


    二、本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会现场会议人员的资格
    本次股东大会召集人为公司董事会。出席本次股东大会现场会议的股东及股
东授权代表共计 8 人，均为 2012 年 08 月 23 日 15：00 上海证券交易所交易结束
后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权
代表，代表股份 83,554,014 股，占公司股份总数 14,000,000 股的 59.68%。
    经本所律师审查，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会现场会议的人
员符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法
律、法规的规定，召集人及出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。


    三、本次股东大会的网络投票
    本次股东大会审议事项不存在应当向社会公众股股东提供网络投票系统的
情况。


    四、关于新提案的提出
    在本次股东大会上，没有股东提出新提案。


    五、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会就通知中列明的审议事项以现场记名投票的方式进行了表决，
其中“关于修订《公司章程》的议案”、“关于修订《公司董事会议事规则》的议
案”、“关于修订《公司监事会议事规则》的议案”为特别决议，经出席本次股东
大会现场会议股东所持股份 83,554,014 股通过，超过出席本次股东大会所持表决
权的三分之二。“关于公司变更 2012 年度财务报表审计机构的议案”为普通决
议，经出席本次股东大会现场会议股东所持股份 83,554,014 股通过，超过出席本
次股东大会所持表决权的二分之一通过。


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    本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。


    六、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、
出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股
东大会规则》、《若干规定》公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，召集人
的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。




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（以下无正文，为北京市中瑞律师事务所关于漳州片仔癀药业股份有限公司二零
一二年第三次临时股东大会法律意见书签字盖章页）




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                                                            经办律师：许军利
                                                            经办律师：陆彤彤


                                                         二〇一二年八月三十一日




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