漳州片仔癀药业股份有限公司

                         2012 年度内部控制自我评价报告

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司（以下简
称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我
们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

一、董事会声明

    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内
部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

    公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，
故仅能对达到上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

    公司董事会是内部控制评价的最高决策机构，下属审计委员会负责领导公司内部控
制工作，董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作。各重要子公司设置
了内部控制评价归口部门，并配备了相应的内部控制评价人员。

    公司于2012年5月启动内部控制体系评价工作，成立了以董事长为组长，公司及各
子公司总经理为成员的领导小组，选拔各公司相关岗位的业务骨干人员组成内控评价项
目工作小组，开展内部控制评价。在项目实施过程中，公司完成了以下内部控制工作并
取得了成效：

    1、了解内控实施情况：对公司高管及各公司职能部门的主要负责人和业务岗位的
骨干人员进行访谈，全面了解公司及子公司2012年开始实施《内部控制手册》以来，公
司内部控制的实施情况。

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       2、检查内控实施情况：根据《内部控制手册》及《内部控制评价手册》要求，我
们对本公司的内控流程进行全面梳理，确定风险点和控制措施，在各部门内部自查的基
础上进行深入的检查，检查的范围主要包括公司层面的内部控制，以及业务层面24个业
务流程组成的内部控制体系。
       3、识别缺陷和整改：公司成立了独立的测试小组，采用穿行测试、符合性测试等
测试方案，对公司总部及各子公司内部控制设计与运行情况进行全面检查与评估。针对
识别的缺陷，各公司主要领导、各业务部门负责人研讨后制定了详细的整改方案，并组
织相关部门逐项、限期落实整改。
       4、修订和完善内控制度：内控评价项目工作小组根据访谈记录和测试情况对一般
及关键控制点的重要风险进行梳理和汇总，并对控制活动、授权体系进行全面梳理和完
善，修订或完善了各层次业务及管理领域的规章制度。
       5、编制评价报告。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，根
据内部控制缺陷的评价标准、评价程序和方法，设计了内部控制评价工作底稿，由测试
小组根据各公司评价工作底稿进行汇总，按照规定的程序和要求编制了内部控制评价报
告。
       6、公司聘请致同会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效
性进行独立审计。
三、      内部控制评价的范围

       内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项，重点关注下列高
风险领域：销售业务、采购业务、工程项目管理、研发管理、生产管理、存货管理、投
资与筹资管理、固定资产与无形资产管理、资金管理和财务报告等。

       纳入评价范围的单位包括了母公司以及属于医药流通行业和属于化妆品制造业的
子公司。

       在确定具体业务流程范围时，全面考虑了公司各职能部门及下属子公司的重要业务
和事项，包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、销售管理、采
购管理、存货管理、财务报告管理、信息系统管理、内部信息传递管理、合同管理等。

       公司重点关注的业务和事项包括：

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（一）组织架构

    公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律和文件规定，建立了股东大会、董事
会、监事会、总经理办公会为基础的法人治理结构，并结合公司实际，制定了《公司章
程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、
《总经理工作细则》等制度，对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进
行了规范。

    公司章程和各项制度对公司股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会、总经理
办公会的性质、职责权限和工作程序，董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权
和义务等作了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡
关系。

    公司对组织架构和内部机构进行了全面梳理，并建立了评估调整机制，定期对组织
架构设计和运行的效率和与效果进行综合评价。

（二）发展战略

    公司在董事会下设立战略委员会，并指定董事会办公室负责发展战略管理工作，履
行相应职责。公司综合分析外部环境和内部信息等多种因素，广泛征求内、外部专家和
委员会等各方面的论证意见，制定了符合公司实际的长远发展目标和战略规划，并根据
发展规划制定了各年度的经营生产目标。

（三）人力资源

    公司按照国家相关法律法规的规定，建立了全面的人力资源管理制度，涵盖了人力
资源规划、员工招聘、发展与培训、薪酬福利管理、绩效考核、员工离职和档案管理等
多方面，规范了公司的人力资源管理。

（四）社会责任

    公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全管理、质量管理、
环境保护、节能环保和员工权益保护等方面均建立了完善的管理制度，有效履行各项社
会责任，打造和提升企业形象。


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（五）企业文化

    公司秉承“弘扬中药文化，追求卓越品质，造福人类健康” 的核心价值观，发扬
团结、务实、创新、发展的企业精神，紧紧围绕“诚信，成业之根；管理，强业之路；
质量，立业之本；效益，兴业之源”的经营理念，强调理念先行、战略引导，强化领导
力与执行力；对子公司实行战略控制、业务协同，重视组织变革；重视流程改进与支持，
包括产品研发、产业链布局、资本运营及持续改进等，着力培育积极向上的价值观和社
会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，
强化风险意识，并有效传达给所有员工。

（六）销售业务管理

    公司制定了销售计划管理、广告投放管理、客户信用管理、市场调研管理、产品定
价管理、销售业务实施等相关流程，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。
公司制定了《客户资信管理制度》、《产品销售价格管理制度》、《销售合同管理制度》、
《进出口管理制度》、《产品销售货款回笼管理制度》、《用户投诉管理制度》、《产
品回收管理制度》、《成品销售管理制度》、《退货产品管理制度》等一整套与销售业
务相关的制度和规定，合理设置销售岗位, 明确职责权限，建立完善的控制程序,加强
对经销商资信的审核、广告投播审核、销售价格的确定、应收账款额度的控制、销售合
同的签订、销售开票、发货管理、定期与经销商对账等环节的控制，确保销售业务高效
运行。

（七）采购业务管理

    公司制定了采购计划管理、供应商管理、采购实施和付款管理四个主要控制流程，
各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。公司制定了《物资采购供应管理制
度》、《采购合同管理制度》、《供应商考核管理制度》、《物料及其供应商分级的管
理制度》等一整套与采购付款相关的制度和规定，合理设置采购与付款业务的部门和岗
位, 明确职责权限，建立和完善采购与付款的控制程序,加强对采购计划的编制与审批、
授权管理、供应商的选择、采购方式的选择、采购价格的确定、采购合同的签订、验收、
退货、采购的监督、付款、会计处理、定期与供应商对账等环节的控制,堵塞采购环节
的漏洞,减少采购风险。
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（八）生产管理

    公司在 GMP 管理的基础上制定了生产管理控制流程，各控制流程建立了严格的管理
制度和授权审核程序。公司制定了《生产计划管理制度》、《生产调度管理制度》《质
量控制点管理制度》、《生产过程管理规程》、《生产过程偏差处理管理规程》、《批
号和生产日期管理规程》、《质量风险管理制度》等 56 个生产管理方面的制度，以确
保药品在生产过程中各项指标的合规性，有效保证了药品质量安全。

（九）产品研发管理

    公司一贯坚持科研与生产过程风险管理的理念，对公司的科研活动严格控制，以提
升公司科研管理水平。公司制定了产品研发管理控制流程，各控制流程建立了严格的管
理制度和授权审核程序。公司制定了《技术项目管理制度》、《药品保健食品食品生
产许可注册管理制度》、《标准化管理办法》、《产品标签及标示物外观设计审定管理》、
《技术措施管理制度》、《情报信息管理制度》、《科研成果交流保密管理制度》、《产
品开发管理制度》、《研发业务外包管理制度》等研发管理制度，规范了研发部门的内
部管理流程，确保企业研发创新的顺利进行，促进企业不断创新理念，增强新产品开发
力度，提高技术水平，有助于企业进一步降低成本，提高企业技术质量。

（十）财务报告管理

    为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真
实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司严格按照《公司章程》
和《企业会计准则》的要求统一了会计政策，制定了《财务管理制度》、《定期报告编
制管理制度》、《独立董事年报工作制度》和《审计委员会对年度报告的审议工作程序》
等财务制度，对财务关账与报告、一般会计处理、财务报告编制及报送、财务报告披露
和非常规事项及交易五个主要控制流程进行了规定，并对关键控制环节建立并实施了有
效的控制活动，明确了会计核算、报告编制、复核、审批和披露的控制程序及职责分工。

（十一）预算管理

    公司预算委员会下设预算管理办公室，预算管理办公室负责组织与协调公司的预算
管理工作，保障预算工作的顺畅进行，建立并维护公司的全面预算管理体系。建立了《全

                                      5 / 12
面预算管理制度》，明确了财务预算内容、范围、编制程序、报送与确认、执行与调整、
考核与监督等方面的规定。

       预算编制按照“由上而下、上下结合、分级编制、逐级汇总、总体平衡”的程序进
行。

（十二）资金管理

       公司制定了投资管理、筹资管理、货币资金和票据、衍生金融工具四个主要控制流
程，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。公司制定了《资金管理制度》、
《控股子公司管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理办法》等制度，明
确了资金管理关键环节的控制，以保证维护资金的安全与完整、防范资金活动的风险、
提高资金效益。公司对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在
相互制约关系。公司制定了授权管理体系,明确了经授权的各级审批人员审批的最高资
金限额，对涉及货币资金相关单据、印章的使用已作明确的规定，确保资金使用安全。

（十三）存货管理

       公司制定了存货管理控制流程，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程
序。公司制定了《产成品合理库存管理制度》、《净药合理库存管理制度》、《原辅
包装材料合理库存管理制度》、《药品标签管理制度》、《库存物料盘存制度》、《贵
细原料贮存管理规定》、《成品入库管理》和《退货产品处理》等制度，明确了存货内
控管理关键环节的控制，对其相关岗位已明确各自责任及相互制约的措施，保证存货实
物管理不相容职责进行分离，并应用ERP 系统完善对存货和生产管理的控制程序。

（十四）工程（技改）项目管理

       公司制定了项目规划研究与审批、项目招标管理、施工管理、项目变更管理和竣工
验收五个主要控制流程，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。公司制定
了《基建工程管理制度》、《零星工程管理制度》、《工程造价(建设技改)送审中介
机构邀请投标管理制度》、《厂房与设施维护管理制度》、《厂房设施验证管理制度》
和《设备确认验证规范》等各项管理制度，合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明
确职责权限，建立和完善工程项目管理的控制程序，加强对可行性研究、立项的审批、

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招标控制、工程概预算的审核、工程设计的审核、工程监理的审核、付款、竣工验收、
会计处理和后评估等环节的控制，确保实现提高工程质量、保证工程进度、控制工程造
价、防范商业贿赂等舞弊行为的控制目标。

（十五）固定资产管理

    公司制定了固定资产投资预算、采购与租赁、维修与改造以及固定资产计提折旧、
报废处置等相关会计处理的控制流程，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程
序。公司制定了《设备一二级维护保养及大修计划管理制度》、《设备的安装与调试
交付使用管理制度》、《设备的分类管理标准》、《真空空压机管理制度》、《设备
选型与购置管理制度》、《设备厂房设施维护保养管理制度》、《设备的备品配件
管理制度》、《动力设备管理制度》、《设备清洁管理制度》等制度，确保固定资产采
购符合企业运营需要，维护设备安全性，设备采购公开透明，有效防范舞弊行为发生。

（十六）无形资产管理

    公司制定了关于专利、专有技术、商标权管理、土地使用权以及相关会计处理的控
制流程。各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。公司制定了《无形资产管
理制度》确保公司无形资产的安全性，效益性，保护公司权益不受侵害。

（十七）担保管理

    公司严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《中华人民共和国担保法》、《公司章程》及其他相关规定来规
范公司的担保行为，明确公司担保原则和担保审批程序，有效控制担保带来的财务风险，
保护投资者和债权人的利益。迄今为止，公司没有发生过任何违规担保行为，也不存在
大股东违规占用公司资金的情况。

（十八）信息系统管理

    公司已经建立了ERP 系统支持业务活动的运作和管理的需要，ERP 系统的推行为企
业内部控制也创造了更加有利的条件。企业已经为系统建立了一套科学的管控体系，基
本达到了风险控制的目标。

（十九）内部信息传递管理
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    在内部信息沟通方面，公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部通报制
度》、《敏感信息排查管理制度》和《外部信息报送和使用管理制度》等一套比较完善
的内部控制制度及规范性文件，并借助高效的ERP 系统保证信息沟通渠道畅通，使公司
能够及时地收集内部信息，确保信息及时沟通、共享，促进内部控制有效运行。

    在反舞弊方面，公司制定了《反舞弊工作管理制度》、《举报投诉和举报人保护管
理制度》等制度，建立起有效的反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反
舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件
的举报、调查、处理、报告和补救程序。

（二十）合同管理

    公司合同管理有三层控制程序进行把关：即合同审批程序、合同印章管理程序及授
权签字程序。公司建立了规范统一的授权体系，对公司各级人员代表公司对外协商、签
订和执行合同的行为加以规范和控制。

（二十一）费用管理

    公司制定了费用预算及使用的相关流程，各控制流程建立了严格的管理制度和授权
审核程序。公司针对各部门可能产生的费用情况制定了《销售业务费用管理制度》、《研
究与开发费用核算管理制度》等制度，明确了费用的使用方向，实行“量入为出，保证
重点”的费用控制措施。

（二十二）关联交易管理

    公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方的界定、关联交易定价、关联交易的
授权、关联交易决策程序、关联交易的审议、关联交易的披露进行了严格的规定。

    公司关联交易定价合理，程序符合要求，保持了日常经营业务的稳定性、持续性，
有利于公司业务的拓展和稳健经营，有利于公司的经营业绩提高。关联交易的审议程序
符合法律法规的要求,关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有
交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。

（二十三）税收及社保金管理


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    公司制定了增值税、企业所得税、个人所得税及其他税费处理的控制流程，各控制
流程建立了严格的管理制度和授权审核程序，依法纳税。

（二十四）内部审计管理

    公司总部设立审计部，负责内部控制的日常检查监督工作，配备了专业的内控审计
人员，在公司的经营管理和内部控制中发挥审计监督作用，定期和不定期对公司各职能
部门及下属企业各业务环节进行控制监督检查，查漏补缺，确保内控制度的有效实施和
运行。公司制定了《内部审计管理制度》、《内部控制检查监督办法》、《内控缺陷整
改再分析制度》等，保证内部监督工作的有效执行。

    上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

四、   内部控制评价的程序和方法

1、内部控制评价的程序

    内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价工作方案规定
的程序执行。公司内部控制评价程序主要包括：制定项目实施工作方案、成立项目工作
组、访谈和问卷调查、实施现场测试、发现缺陷并落实整改、汇总评价结果、认定控制
缺陷、编制评价报告等环节。

2、 内部控制评价的方法

    在评价过程中，由项目工作组人员组成了多个测试小组，运用个别访谈、实地查验、
抽样和比较分析等方法，广泛收集公司内部控制设计与运行是否有效的证据，如实填写
测试和评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。测试工作使用统一的工作底稿模板，
测试及缺陷评价遵循统一的技术标准。

    在评价汇总阶段，项目工作组根据各公司测试工作底稿、内部控制缺陷汇总表和控
制缺陷评价表等资料，按照规定的程序和要求编制了内部控制评价报告。在内部控制评
价报告基准日至内部控制评价报告发出日的有效期间内，项目工作组关注了影响内部控
制有效性的因素，并根据其性质和影响程度调整了评价结论。公司内部控制评价采用的
评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。


                                     9 / 12
五、      内部控制缺陷及其认定

    公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体
认定标准，并与以前年度保持了一致，公司内部控制缺陷的定义及衡量标准如下：

1、定义

    重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。

    重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，
但仍有可能导致企业偏离控制目标。

    一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

2、 定量标准

                                                 控制缺陷认定标准
缺陷类型               定义
                                           净资产总额        营业收入
         一个或多个控制缺陷的组合，
                                       错报≥合并净资    错报≥合并总收
重大缺陷 可能导致企业严重偏离控制
                                       产 3%             入 5%
         目标
         一个或多个控制缺陷的组合，
                                       合并净资产 2%≤   合并总收入 3%≤
         其严重程度和经济后果低于
重要缺陷                               错报＜合并净资    错报＜合并总收
         重大缺陷，但仍有可能导致企
                                       产 3%             入 5%
         业偏离控制目标
                                    除重大缺陷、重要 除重大缺陷、重要
         除重大缺陷、重要缺陷之外的
一般缺陷                            缺陷之外的其他   缺陷之外的其他
         其他缺陷。
                                    缺陷。           缺陷。

3、定性标准

    除考虑定量标准外，管理层还关注以下可能存在重大缺陷的迹象：

    （1）董事、监事和高级管理人员舞弊；

    （2）对已签发的财务报告重报更正重大错误；

    （3）审计师发现的、未被识别的当期财务报告中的重大错报；

    （4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
                                      10 / 12
    （5）公司缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策程序、重要干部任免程序、重
大项目投资决策程序、大额资金使用决策程序，导致经营战略出现严重偏差，对公司利
益造成重大损失或影响；

    （6）企业决策程序出现严重失误，导致公司经济利益遭受重大损失；

    （7）违犯国家法律、法规，并受到严重的处罚，或被责令停业整顿等；

    （8）重大缺陷没有在合理期间得到整改；

    （9）报告期内重要管理人员或技术人员大量流失；

    （10）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，导致经营过程出现严重错误，对
公司持续经营造成恶劣影响。

    内部控制缺陷影响程度评价还需考虑以下影响：

    （1）关注和分析对其他控制的影响，充分考虑不同控制点的缺陷组合的风险叠加
效应。

    （2）补偿性控制的作用。补偿性控制是其他正式或非正式的控制对某一控制缺陷
的遏制或弥补。

    根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们未发现报告期内存在重大
缺陷和重要缺陷。

七、内部控制缺陷的整改情况

    针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司已采取了相应措施加以整改，并取得了显
著的成效：

    针对内控体系不够健全，部分制度缺失或已不适合公司具体情况，本报告期内公司
通过本次内控体系的建设和完善，公司建立了由股东大会、董事会、监事会、经营管理
层到全体员工的内部控制组织架构，各部门按照关键控制点的控制活动对各项制度文件
进行梳理，查找制度规定与实际执行的偏差，对制度缺失情况进行了识别，逐步修订或
完善了一系列业务及管理领域的规章制度。


                                    11 / 12
    针对授权管理体系不够清晰的问题，本报告期公司按照新建的内部控制框架，对不
同管理层级和不同业务领域核心流程的审核权和审批权进行了全面梳理和合理分配，明
确了不相容职责的分离以及合理授权，实现了核心管理权限的科学分配及有效制约。

八、 内部控制有效性的结论

    公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012
年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

    报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产
生实质性影响的内部控制的重大变化。

    我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相
适应，并随着情况的变化及时加以调整。2013 年，公司将继续完善内部控制制度，规
范内部控制制度的执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展，重点致
力于以下工作：

    1、强化风险管理,保障企业持续健康发展。通过持续完善内控体系建设,提高公司
的风险防范能力;强化审计监督职能,加强市场化条件下的反腐倡廉工作,抓好法规制度
执行情况的监督检查和重大工程、重要项目效能监察,进一步提升反腐倡廉和监督工作
水平。

    2、加强全面预算管理,促进企业经营目标达成。加强全面预算管理,发挥全面预算
管理作用,切实提升企业盈利能力,促进企业实现发展战略。




                                               漳州片仔癀药业股份有限公司

                                                 二○一三年四月二十五日



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