漳州片仔癀药业股份有限公司
               独立董事2012年度述职报告

    一、独立董事的基本情况：
    卢永华简历：曾任厦门大学会计系助教、讲师、副教授、厦门大
学会计系党总支副书记、副主任，现任厦门大学会计系教授，研究生
导师。兼任厦门建研集团股份有限公司、厦门信达股份有限公司、易
联众信息技术股份有限公司独立董事、厦门合兴包装印刷股份有限公
司独立董事。
    童锦治简历：曾任厦门大学财政系助教、讲师、副教授，曾任广
东梅雁企业（集团）股份有限公司、福建省惠泉啤酒股份有限公司、
厦门信达股份有限公司独立董事。现任厦门大学财政系系主任、教授
博士生导师，全国税务专业硕士教育指导委员会秘书长，兼任九牧王
股份有限公司独立董事。
    陈工简历：经济学博士，1983年至今历任厦门大学经济学院助
教、讲师、副教授、教授和博士生导师。1993年7月至1994年2月加
拿大达尔豪西大学访问学者，2001年6月至2001年12 月英国莱斯特
大学管理中心访问学者。2008年3月至2008年9月英国赫尔大学合作
研究访问学者，兼任三棵树涂料股份有限公司独立董事。
    2008年8月21日根据公司2008年第二次临时股东大会决议，卢永
华当选为公司独立董事；2009年4月24日根据公司2008年年度股东大
会决议，童锦治当选为公司独立董事；2012年3月21日，根据公司2012
年第一次临时股东大会决议，陈工当选为公司独立董事。
    作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,分别在各自从
事的专业领域积累了丰富的经验;我们与公司之间不存在雇佣关系、
交易关系、亲属关系,不存在影响担任公司独立董事的独立性问题。
    二、独立董事年度履职概况：


                               1
       2012年度,我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产
经营和财务状况进行了解,多次听取了公司管理层对公司经营状况和
规范运作方面的汇报。2012年度公司共召开了9次董事会会议,4次股
东大会;我们能够积极参加董事会、股东会及任职的专门委员会相关
会议。我们认真审议各项议案,均能充分发表自己的意见和建议,且对
各议案未提出异议,均投了赞成票,没有反对、弃权的情形。
       在审议董事会议案时,我们出席会议并严格履行独立董事职责,会
前认真审阅议案及相关资料,并及时向公司质询了解所需的议案背景
材料。充分利用自身专业知识和从业经验,对董事会议案提出合理建
议和意见,对关联董事需要回避表决的议案和关系到中小股东切身利
益的议案进行了慎重研究和投票表决,为促进公司董事会科学决策、
规范管理发挥了积极作用。
       现将2012年履职情况报告如下：
       （一）出席董事会情况：
       在2012年履职期间，我们应参加董事会9次，除第四届董事会第
三十次会议独立董事卢永华先生因监考未能出席会议，书面委托童锦
治代为表决；第四届董事会第三十一次会议童锦治因出差未能出席会
议，书面委托卢永华代为表决外，其余会议我们均能够按时出席，并
对每次会议审议事项进行表决。在召开董事会前我们认真审阅了公司
各次董事会会议资料，在会议期间与其他董事深入研讨每项议案，审
慎分析，并对所议事项发表了明确意见。
       （二）出席股东会情况：
       2012年4月12日独立董事卢永华、陈工亲自参加了2011年年度股
东大会，2012年7月16日独立董事陈工亲自参加了第二次临时股东大
会。
       （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况：
       公司董事长和高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通,使独
立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量作出独立判断的


                                2
资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司能够精心组织准备会议材
料,并及时准确传递,为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况：
    公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，且关联交
易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理，不会影响公司经营的
独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他股东的利
益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规
定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。
    2、对外担保及资金占用情况：
    公司报告期内无对外担保及大股东资金占用的情况。
    3、募集资金的使用情况：
    2012年3月15日面向社会公众投资者网上公开发行了漳州片仔
癀药业股份有限公司2011年公司债券（债券简称：11片仔癀，债券
代码：122131）本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将0.8亿元偿
还银行借款，调整债务结构，剩余2.2亿元补充公司营运资金，改善
公司资金状况。经核查，公司募集资金的使用符合发行公告中的用途。
    4、高级管理人员提名以及薪酬情况：
    公司独立董事卢永华、童锦治作为薪酬与考核委员会委员，根据
公司董事会审议通过的《薪酬与考核委员会工作细则》中的相关制度
要求，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查。
    2012年03月05日召开的四届董事会第二十七次会议公司独立董
事卢永华、童锦治作为提名委员会委员对公司董事会补选陈工为独立
董事的任职资格进行了审查。
    5、业绩预告及业绩快报情况：
    公司于2012年1月31日发布了2011年度业绩快报，2012年7月13
日发布了2012年半年度业绩快报，公司能严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》要求及时合规发布业绩快报,业绩快报情况真实、

                              3
准确，披露的财务数据和指标与报告披露的实际数据和指标不存在重
大差异。
    6、更换会计师事务所情况：
    公司2012年度审计机构天健正信会计师事务所有限公司（以下
简称“天健正信”）与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，
并更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。合并后的致同会计
师事务所具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，签字注册会
计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中能够以独
立、客观、公正的态度进行审计。为保证公司审计业务的延续性，同
意将公司2012年度审计机构变更为致同事务所并将此议案提交董事
会审议。
   7、现金分红及其他投资者回报情况：

    2012年6月6日公司执行了2011年度现金红利的发放工作，公司
2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日的公司总股本1.4亿股
为基数，每股派发现金红利0.8元（含税），共计112,000,000.00元，
占合并报表中当年归属于母公司净利润的比率为32.13%，符合公司
章程和《未来三年分红回报规划（2012-2014年）》。
    8、公司及股东承诺履行情况：
    （1）2011公司债发行承诺：

    根据本公司于2011年8月2日召开的第四届董事会第十七次会议
及于2011年8月19日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的
关于本次债券发行的有关决议，当公司出现预计不能按期偿付本次债
券本息或者到期未能按期偿付本次债券的本息时，将至少采取如下措
施：1）不向股东分配利润；2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本
性支出项目的实施；3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖
金；4）主要责任人不得调离等措施。

    违约责任：本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本
付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本

                                4
公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公
司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受
托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直
接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

    本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支
付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次
债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根
据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次
债券票面利率上浮50%。

  （2）分红承诺：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，
进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配
决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，
特制定《漳州片仔癀药业股份有限公司未来三年分红回报规划
（2012-2014年）》，内容如下：

   1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的
方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进
行中期现金分配。

   2）公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东
以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 30%。

   3）在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，
通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。

   4）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方
案，并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定
与实施过程将积极采纳和接受所有股东（包括中小投资者）、独立董
事的、监事的建议和监督。（详情请参考公司制定的《公司分红管理
制度》及《公司未来三年回报规划（2012-2014年）。

                             5
   9、信息披露的执行情况

   我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披
露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行，2012
年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

   10、内部控制的执行情况：
   根据财政部、证监会、审计署、保监会、银监会等五部委颁发的
《企业内部控制基本规范》以及福建证监局《关于做好2012年福建
辖区主板上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》（闽证监公司
字〔2012〕7号）等有关文件精神，公司将内部控制体系建设作为提
升公司经营管理水平和风险防范能力、促进公司战略发展目标实现的
重大举措之一，紧紧围绕内控体系建设开展相关工作，2012年内公
司内部控制工作得到有效开展。2012年内，公司制定了《内部控制
规范实施工作方案》，成立了内部控制规范工作领导小组，全面领导
和推进内部控制规范建设工作。公司秉承完善治理结构和内部约束机
制、保证公司经营合法合规、确保公司发展战略和经营目标充分实现
的理念，在原先工作的基础上，将内部控制贯穿决策、执行和监督的
全过程，覆盖至公司及下属公司的各种业务和事项，重点关注重要业
务事项和高风险环节，并依据企业经营情况、市场竞争状况及风险水
平等的变化及时调整内部控制措施，进一步加强内部控制规范建设工
作。期间，公司多次组织内控专题培训，开展了各项内控专项检查，
梳理、修订、完善企业规章制度，在此基础上，编制完成了《2012
年度内部控制自我评价报告》，并进行公开披露。公司专门聘请了致
同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行内控审计。致同会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《漳州片仔癀药业股份公司
2012年度内部控制评价报告》。我们认为通过上述工作的顺利开展，
有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。
   11、董事会以及下属专门委员会的运作情况：



                              6
   公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事
会预算委员会、董事会提名、薪酬与考核委员会。报告期内，根据《公
司章程》和专门委员会实施细则，董事会以及下属四个专门委员会顺
利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作
用。
   四、总体评价和建议：
   2012年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，
本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的
决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益
和全体股东的合法权益。
   2013年，我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正以及对公司和
全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，进一步加强与公司董
事、监事及公司经营层的沟通，为公司董事会提供决策参考建议，提
高公司董事会的科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切
实维护公司和全体股东的合法权益。
       独立董事：卢永华   童锦治       陈工




                                              2013年04月25日




                                   7
8