股票简称：片仔癀                            股票代码：600436




      漳州片仔癀药业股份有限公司
     ZHANGZHOUPIENTZEHUANG PHARMACEUTICAL CO.,LTD
             （注册地址：福建省漳州市上街）



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                   保荐机构（主承销商）


             （注册地址：福建省福州市湖东路 268 号）
                    签署日期：二 0 一三年四月
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                             发行人声明


    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚
假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
    本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对
发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。




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                                 重大事项提示

       公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书
中有关风险因素的章节。

       一、本次配股拟以 2012 年 3 月 31 日公司总股本 14,000 万股为基数，向全体股
东按照 10:1.5 的比例配售股份，共计可配股份数量为 2,100 万股。配售股份不足 1
股的，按上海证券交易所的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其
他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。
       公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司及股东漳州市国有资产投资经营有限
公司已承诺以现金足额认购其应认配的股份。
       二、公司的股利分配政策和现金分红比例
       为进一步提高利润分配政策的透明性、持续稳定性，按照中国证监会相关规定
以及公司治理规则等相关要求，结合公司所处行业、发展阶段、日常经营状况、公
司投资者和股东的要求、外部融资环境等方面情况，公司于 2012 年 6 月 29 日召开
第四届董事会第三十次会议、2012 年 7 月 16 日召开 2012 年第二次临时股东大会审
议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》、《公司分红管理制度》、《公司未来三
年分红回报规划（2012-2014 年）》等议案和 2012 年 8 月 9 日召开董事会第三十一
次会议、2012 年 8 月 31 日召开 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》等议案，明确了公司的利润分配政策和决策机制。
       1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公
司长远发展的原则。
       2、利润分配形式：公司利润分配可通过现金方式、股票方式或现金与股票相结
合的方式进行，现金方式分配利润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分
红。
       3、现金分红比例：除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金
分红比例不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。董事会在利润分配预案中应
当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。



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    4、最近三年分红情况：公司历来重视投资者的利益保护，近年来持续保持着较
高的利润分配水平。公司近三年的股利分配情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                   当期归属于    现金分红金额占当期归属
                                      现金分
  年度             分配方案                      母公司所有者    于母公司所有者的净利润
                                      红金额
                                                   的净利润              的比例
2009 年度   向全体股东每股派 0.5 元   7,000.00       12,966.32                   53.99%
2010 年度   向全体股东每股派 0.7 元   9,800.00       19,413.18                   50.48%
2011 年度   向全体股东每股派 0.7 元   9,800.00       25,486.80                   38.45%
    公司最近三年累计以现金方式分配的利润为 26,600.00 万元，为最近三年实现的
年均归属于母公司股东的净利润 19,288.77 万元的 137.90%。
    5、未分配利润使用情况：2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司实现的利润
扣除现金分红的金额用于公司主营业务发展。
    6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案：根据公司 2012 年第二次临时股东
大会决议，本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
    7、公司未来三年（2012 年-2014 年）分红回报具体计划：
    （1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
    （2）公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分
配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 30%。
    （3）在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公
积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
    （4）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交公
司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接
受所有股东（包括中小投资者）、独立董事的、监事的建议和监督。
    三、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险
    （一）原材料供给风险和原材料价格波动风险
    公司主导产品片仔癀的主要原料天然麝香是国家重点计划管理物资，2005 年国
家出台有关对生产销售含天然麝香的中成药实行标记管理的政策和麝香年使用量计



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划审批制度，公司生产所用的天然麝香主要来源于国家行政许可的配给。目前国家
配给的天然麝香数量相对固定，可维持公司现有的基本生产规模需要。近年来，片
仔癀销量的小幅增长得益于公司人工养麝的支持，但若片仔癀产能快速增加，国家
配给的天然麝香、人工养麝将无法满足产能快速扩张的需求。
    短期内国家对存量天然麝香资源的配给可满足公司的生产需求，但从中长期来
看，由于国家存量天然麝香资源有限，随着存量天然麝香的日益紧缺，国家配给的
天然麝香将无法满足公司产能扩张的需求。虽然国家卫生部药材麝（1994）81 号文
规定，人工合成麝香经中国药品生物制品检定所检验合格后，可与天然麝香等同配
方使用。但是，片仔癀定位于高端市场，将来如果采用人工麝香替代天然麝香，能
否取得客户认同存在不确定性。
    公司主导产品片仔癀的主要原材料除天然麝香、天然牛黄外，还包括高品质的
蛇胆、田七等其他原材料，该等原材料的价格、市场供应享受市场供求、种植面积
增减、产量丰欠、气候变化、自然灾害、人为炒作等因素影响，将直接影响公司原
材料的采购成本，从而影响公司盈利能力。
    （二）利润来源单一风险
    公司目前生产和销售药品 40 余种，但主导产品片仔癀贡献的营业利润占公司营
业利润 75%以上，除片仔癀外的其他产品所占比重较低。这主要是由中药行业、中
药品牌企业发展的规律决定的。中药产品具有较长的生命周期，需要通过临床实践
的长期检验方能显示出其强大的生命力和品牌影响力。中国中药企业的成功经验表
明，首先专注做好、做大优势品种，才能够保证企业的生存并实现规模与效益的快
速增长。尤其是在中药企业规模较小和资源有限的情况下，必须将优势资源集中在
优势品种上，才能够最大限度地降低经营风险。
    尽管公司产品单一的情况符合中药行业、中药品牌企业发展的规律，也符合公
司阶段性的发展需要，但是一旦片仔癀的生产和销售发生异常波动，将会对公司的
经营业绩产生较大影响。
    （三）规模扩大带来的管理风险
    公司规模不断扩大，产业链不断延伸，公司的管理模式和经营理念需要根据环
境的变化而不断调整，这些因素对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司


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如不能进一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。这些风
险表现在：公司战略、发展方向、产业布局、业务定位的准确性和合理性将受到考
验；各子公司规模扩大后对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销
能力、研发能力等有了更高的要求，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化。因
此，存在着公司能否同步建立起较大规模企业所需的管理体系、形成完善的约束机
制、保证运营安全有效的风险。
    （四）募集资金投资项目的管理风险
    公司拟募集资金投入片仔癀产业园——片仔癀系列药品、保健品等生产基地建
设项目，虽然公司已就上述项目进行了充分的讨论研究，对工艺技术、设备选型、
投资收益、市场前景等方面进行了充分严格的可行性分析论证，但是上述投资项目
在实施过程中，仍可能受到不确定性因素的影响。在实际建成后，项目所产生的经
济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测发生
差异。另外，项目搬迁建设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，
本次募集资金项目客观上存在项目不能如期完成与不能实现预期收益的风险。
    本次以募集资金投入片仔癀产业园——片仔癀系列药品、保健品等生产基地建
设项目达产后，公司原有生产基地将逐步停产，本次募投项目片仔癀产能与原片仔
癀产能相当，片仔癀以外的药品产能扩大，未来盈利增长主要来源于片仔癀产品提
价和其他药品产能扩大。




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                                                                          目录


发行人声明 ............................................................................................................................................ 1
重大事项提示 ........................................................................................................................................ 2
目录 ........................................................................................................................................................ 6
第一节         释义 ...................................................................................................................................... 11
第二节         本次发行概况....................................................................................................................... 14
   一、本次发行的基本情况 ............................................................................................................... 14
     （一）发行人基本情况 ............................................................................................................... 14
     （二）本次发行概况 ................................................................................................................... 14
     （三）承销方式及承销期 ........................................................................................................... 15
     （四）发行费用........................................................................................................................... 15
     （五）主要日程........................................................................................................................... 16
     （六）本次发行股份的上市流通 ............................................................................................... 16
   二、本次发行的有关当事人 ........................................................................................................... 16
     （一）发行人：漳州片仔癀药业股份有限公司 ....................................................................... 16
     （二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司 ........................................................... 17
     （三）律师事务所：北京市中瑞律师事务所 ........................................................................... 17
     （四）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） ....................................................... 17
     （五）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 ................................................................... 17
     （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司 ........................................... 17
     （七）收款银行........................................................................................................................... 18
第三节         风险因素 .............................................................................................................................. 19
   一、业务经营风险........................................................................................................................... 19
     （一）原材料供给风险和原材料价格波动风险 ....................................................................... 19
     （二）利润来源单一风险 ........................................................................................................... 20
   二、管理风险................................................................................................................................... 20
     （一）规模扩大带来的管理风险 ............................................................................................... 20
     （二）募集资金投资项目的管理风险 ....................................................................................... 20
   三、技术风险................................................................................................................................... 21
     （一）对核心技术人员依赖的风险 ........................................................................................... 21
     （二）新产品开发和审批风险 ................................................................................................... 21
     （三）核心技术失密的风险 ....................................................................................................... 21
   四、市场风险................................................................................................................................... 22
     （一）国内竞争风险 ................................................................................................................... 22
     （二）医药市场秩序风险 ........................................................................................................... 22
   五、政策风险................................................................................................................................... 22
     （一）药品降价风险 ................................................................................................................... 22
     （二）医疗、医药制度改革风险 ............................................................................................... 22
     （三）税收政策变化的风险 ....................................................................................................... 23
   六、财务风险................................................................................................................................... 23
     （一）存货占比较大的风险 ....................................................................................................... 23


                                                                        1-1-6
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   （二）汇率变动风险 ................................................................................................................... 23
   （三）净资产收益率下降的风险 ............................................................................................... 24
 七、本次配股发行失败的风险 ....................................................................................................... 24
 八、其他风险................................................................................................................................... 24
第四节     发行人基本情况................................................................................................................... 26
 一、本次发行前股本总额及前十名股东情况 ............................................................................... 26
   （一）发行人股本结构 ............................................................................................................... 26
   （二）发行人前十名股东持股情况 ........................................................................................... 26
 二、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ........................................................... 27
   （一）发行人组织结构 ............................................................................................................... 27
   （二）发行人重要权益投资情况 ............................................................................................... 28
 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ........................................................................... 30
   （一）控股股东的基本情况 ....................................................................................................... 30
   （二）发行人实际控制人情况 ................................................................................................... 30
   （三）发行人与控股股东的股权关系图 ................................................................................... 31
   （四）控股股东简要财务数据 ................................................................................................... 31
   （五）控股股东所持有的发行人股票质押情况 ....................................................................... 31
 四、发行人的主营业务 ................................................................................................................... 32
   （一）发行人经营范围 ............................................................................................................... 32
   （二）发行人主营业务 ............................................................................................................... 32
   （三）发行人主要产品 ............................................................................................................... 32
 五、发行人所处行业的基本情况 ................................................................................................... 33
   （一）医药行业管理体制和政策法规 ....................................................................................... 33
   （二）医药行业发展现状 ........................................................................................................... 39
   （三）中药行业基本情况 ........................................................................................................... 41
   （四）进入行业的主要壁垒 ....................................................................................................... 46
   （五）发行人面临的主要竞争状况 ........................................................................................... 47
   （六）行业利润水平的变动趋势及变动原因 ........................................................................... 50
   （七）中药行业技术水平及行业特征 ....................................................................................... 51
   （八）行业的周期性、区域性和季节性特征 ........................................................................... 52
   （九）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，及上下游行业对本行业的影响 ... 52
   （十）影响中药行业发展的有利因素与不利因素 ................................................................... 53
   （十一）行业发展前景 ............................................................................................................... 56
 六、发行人主营业务的具体情况 ................................................................................................... 57
   （一）发行人主营业务情况 ....................................................................................................... 57
   （二）发行人营业收入构成情况 ............................................................................................... 58
   （三）发行人主要产品的流程图 ............................................................................................... 59
   （四）发行人主要经营模式 ....................................................................................................... 60
   （五）发行人主要产品的产量和销量 ....................................................................................... 63
   （六）发行人销售情况和主要客户 ........................................................................................... 63
   （七）发行人原材料和能源供应情况 ....................................................................................... 65
   （八）发行人采购情况和主要供应商 ....................................................................................... 66
   （九）发行人的环保控制 ........................................................................................................... 67
   （十）发行人的安全控制 ........................................................................................................... 68
 七、发行人主要固定资产及无形资产 ........................................................................................... 68
   （一）发行人固定资产总体状况 ............................................................................................... 68



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   （二）发行人主要生产设备、关键设备 ................................................................................... 69
   （三）发行人房屋及建筑物 ....................................................................................................... 70
   （四）发行人资产出租情况 ....................................................................................................... 72
   （五）发行人资产租赁情况 ....................................................................................................... 74
   （六）发行人无形资产情况 ....................................................................................................... 74
 八、发行人特许经营权 ................................................................................................................... 86
   （一）各类生产、经营许可证 ................................................................................................... 86
   （二）药品 GMP 证书、GSP 证书 ........................................................................................... 88
   （三）药品注册证 ....................................................................................................................... 88
   （四）中药保护品种证书 ........................................................................................................... 90
   （五）林麝驯养繁殖许可证 ....................................................................................................... 91
 九、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................................... 91
 十、发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ....................... 91
 十一、发行人的股利分配政策 ....................................................................................................... 92
   （一）发行人股利分配政策 ....................................................................................................... 92
   （二）发行人近三年股利分配情况 ........................................................................................... 93
   （三）本次股票发行当年的股利分配计划 ............................................................................... 93
   （四）发行人未来分红规划 ....................................................................................................... 93
 十二、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 ....................................................... 94
   （一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................... 94
   （二）发行人董事、监事、高级管理人员简历 ....................................................................... 95
   （三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况 ............................................................... 98
   （四）发行人对管理层的激励情况 ........................................................................................... 99
 十三、根据监管部门要求整改情况 ............................................................................................... 99
第五节      同业竞争与关联交易......................................................................................................... 109
 一、同业竞争情况......................................................................................................................... 109
   （一）发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争 ................................. 109
   （二）避免同业竞争的承诺 ..................................................................................................... 110
   （三）独立董事关于同业竞争的意见 ..................................................................................... 111
 二、关联方..................................................................................................................................... 111
   （一）存在控制关系的关联方 ................................................................................................. 111
   （二）不存在控制关系的关联方 ............................................................................................. 111
 三、关联交易................................................................................................................................. 112
   （一）经常性关联交易 ............................................................................................................. 112
   （二）偶发性关联交易 ............................................................................................................. 113
   （三）关联往来余额 ................................................................................................................. 114
 四、发行人规范和减少关联交易的措施 ..................................................................................... 114
   （一）《公司章程》相关规定 ................................................................................................. 114
   （二）《股东大会议事规则》相关规定 ................................................................................. 115
   （三）《董事会议事规则》相关规定 ..................................................................................... 115
   （四）《关联交易决策制度》相关规定 ................................................................................. 115
 五、发行人独立董事对关联交易的意见 ..................................................................................... 116
第六节      财务会计信息..................................................................................................................... 117
 一、最近三年一期财务报告审计情况 ......................................................................................... 117
   （一）合并资产负债表 ............................................................................................................. 117



                                                                 1-1-8
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     （二）合并利润表 ..................................................................................................................... 119
     （三）合并现金流量表 ............................................................................................................. 120
     （四）合并所有者权益变动表 ................................................................................................. 121
     （五）母公司资产负债表 ......................................................................................................... 126
     （六）母公司利润表 ................................................................................................................. 128
     （七）母公司现金流量表 ......................................................................................................... 128
     （八）母公司所有者权益变动表 ............................................................................................. 130
   二、会计报表合并范围及其变动情况 ......................................................................................... 132
     （一）2009 年合并报表范围 .................................................................................................... 132
     （二）2010 年合并报表范围 .................................................................................................... 133
     （三）2011 年合并报表范围 .................................................................................................... 133
     （四）2012 年 1-9 月合并报表范围 ........................................................................................ 133
   三、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ......................................................... 135
     （一）主要财务指标 ................................................................................................................. 135
     （二）净资产收益率和每股收益 ............................................................................................. 135
     （三）非经常性损益明细表 ..................................................................................................... 136
第七节 管理层讨论与分析............................................................................................................... 138
   一、财务状况分析......................................................................................................................... 138
     （一）资产状况分析 ................................................................................................................. 138
     （二）负债状况分析 ................................................................................................................. 151
     （三）所有者权益分析 ............................................................................................................. 159
     （四）偿债能力分析 ................................................................................................................. 161
     （五）运营能力分析 ................................................................................................................. 162
   二、盈利能力分析......................................................................................................................... 164
     （一）营业收入分析 ................................................................................................................. 164
     （二）营业成本分析 ................................................................................................................. 166
     （三）毛利率分析 ..................................................................................................................... 166
     （四）期间费用分析 ................................................................................................................. 167
     （五）资产减值损失 ................................................................................................................. 169
     （六）投资收益......................................................................................................................... 170
     （七）营业外收入 ..................................................................................................................... 171
     （八）营业外支出 ...................................................................................................................... 172
     （九）非经常性损益 ................................................................................................................. 172
   三、现金流量分析......................................................................................................................... 173
     （一）经营活动产生的现金流量分析 ..................................................................................... 174
     （二）投资活动现金流量分析 ................................................................................................. 175
     （三）筹资活动现金流量分析 ................................................................................................. 175
   四、重大资本性支出分析 ............................................................................................................. 176
     （一）报告期内重大资本性支出 ............................................................................................. 176
     （二）未来可预见的重大资本性支出计划 ............................................................................. 177
   五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ................................................................. 177
   六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............................................................. 178
   七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ................................................................................. 179
     （一）财务状况发展趋势 ......................................................................................................... 179
     （二）盈利能力发展趋势 ......................................................................................................... 180
第八节 本次募集资金运用............................................................................................................... 181


                                                                1-1-9
                                                                                                                              配股说明书

   一、本次募集资金运用概述 ......................................................................................................... 181
     （一）本次发行募集资金数额 ................................................................................................. 181
     （二）本次募集资金投资项目概况 ......................................................................................... 181
   二、片仔癀生产基地建设项目 ..................................................................................................... 181
     （一）项目概况......................................................................................................................... 181
     （二）项目实施的必要性 ......................................................................................................... 182
     （三）项目市场分析 ................................................................................................................. 183
     （四）项目建设内容 ................................................................................................................. 185
     （五）项目投资情况 ................................................................................................................. 189
     （六）项目效益分析 ................................................................................................................. 191
     （七）项目主要原辅材料和能源及其供应情况 ..................................................................... 191
     （八）项目环保情况 ................................................................................................................. 192
     （九）项目选址及用地 ............................................................................................................. 193
     （十）项目对原有生产线和厂房设备、土地的处置安排以及回笼资金的用途 ................. 193
     （十一）项目实施情况 ............................................................................................................. 195
   三、补充流动资金......................................................................................................................... 196
     （一）应对原材料供应风险的需要 ......................................................................................... 196
     （二）保证公司持续发展的需要 ............................................................................................. 196
     （三）实现公司发展战略的需要 ............................................................................................. 196
   四、募集资金的投资管理 ............................................................................................................. 197
   五、本次配股对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ................................................. 197
     （一）本次配股的总体影响 ..................................................................................................... 197
     （二）固定资产规模扩张对发行人未来经营发展的影响 ..................................................... 198
第九节 历次募集资金情况............................................................................................................... 201
   一、历次募集资金运用情况 ......................................................................................................... 201
   二、前次募集资金使用情况 ......................................................................................................... 201
     （一）前次募集资金基本情况 ................................................................................................. 201
     （二）前次募集资金实际使用情况 ......................................................................................... 202
     （三）前次募集资金投资项目产生的效益情况 ..................................................................... 205
   三、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ................................................. 208
第十节 董事及有关中介声明........................................................................................................... 209
   一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................................... 209
   二、保荐人（主承销商）声明 ..................................................................................................... 210
   三、会计师事务所声明 ................................................................................................................. 211
   四、发行人律师声明 ..................................................................................................................... 212
第十一节 备查文件 .......................................................................................................................... 213
   一、备查文件目录......................................................................................................................... 213
   二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间 ......................................................................... 213




                                                                1-1-10
                                                                  配股说明书


                              第一节     释义

    在本配股说明书中，除非另有所指，下列词汇的含义是：

普通术语
公司、本公司、片仔癀药
                         指    漳州片仔癀药业股份有限公司
业、发行人
                               片仔癀产品，由公司独家生产的一种传统名贵中
                               成药，主要用于急慢性病毒性肝炎、痈疽疔疮、
片仔癀                   指
                               无名肿毒、跌打损伤及各种炎症，为国家一级中
                               药保护品种，原产地标记保护产品。
九龙江建设、控股股东     指    漳州市九龙江建设有限公司
漳州市国资委             指    漳州市人民政府国有资产监督管理委员会
片仔癀医药               指    片仔癀（漳州）医药有限公司，公司控股子公司
                               漳州片仔癀国药堂医药连锁有限公司，片仔癀医
片仔癀国药堂             指
                               药控股子公司
片仔癀化妆品             指    福建片仔癀化妆品有限公司，公司控股子公司
                               漳州片仔癀皇后化妆品有限公司，片仔癀化妆品
皇后化妆品               指
                               之前身
                               漳州片仔癀日化有限公司，片仔癀化妆品之全资
片仔癀日化               指
                               子公司
四川麝业                 指    四川片仔癀麝业有限公司，公司控股子公司
陕西麝业                 指    陕西片仔癀麝业有限公司，公司控股子公司
威海大药房               指    漳州片仔癀威海大药房有限公司
华润片仔癀               指    华润片仔癀药业有限公司
片仔癀大酒店             指    片仔癀（漳州）大酒店有限公司
漳龙实业                 指    漳龙实业有限公司
本次发行                 指    公司本次向原股东配售股份（配股）
保荐机构、本保荐机构、
                         指    兴业证券股份有限公司
主承销商
律师事务所、中瑞         指    北京市中瑞律师事务所
                               天健正信会计师事务所有限公司，已与京都天华
会计师事务所、天健正信   指    会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并更名为
                               致同会计师事务所（特殊普通合伙）


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                                                                配股说明书

致同                   指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
国家药监局             指   国家食品药品监督管理局
中国医药协会           指   中国医药企业管理协会
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》           指   《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》
元                     指   人民币元
万元                   指   人民币万元
最近三年一期、报告期   指   2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月
专业术语
                            临床反复使用、安全有效、剂型固定，并采取合
中成药                 指   理工艺制备成质量稳定、可控，且经批准依法生
                            产的成方中药制剂
                            中药材经过按中医药理论、中药炮制方法，经过
中药饮片               指
                            加工炮制后的，可直接用于中医临床的中药
                            药物制剂的形态，即为适应治疗或预防的需要而
剂型                   指   制备的药物应用形式，具体可分为片剂、胶囊剂、
                            颗粒剂等
                            Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理
GMP                    指
                            规范
GSP                    指   Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
                            Good Agriculture Practice，药材种植生产质量管
GAP                    指
                            理规范
                            需要凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、
处方药                 指
                            购买和使用的药品
                            不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自
非处方药、OTC          指
                            行判断、购买和使用的药品
双跨                   指   即是处方药又是非处方药
                            适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，
                            能够保障供应，公众可公平获得的药品。政府举
基本药物               指
                            办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药
                            物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本



                             1-1-12
                                                           配股说明书

                        药物
                        中华人民共和国卫生部于 2009 年 8 月 18 日颁布
国家基本药物目录   指   的第 69 号令《国家基本药物目录（基层医疗卫
                        生机构配备使用部分）》（2009 版）
医保目录           指   《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》
                        根据《中药保护品种条例》，经国家中药保护品
                        种保护审评委员会评审，国务院药品监督行政部
                        门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包
中药保护品种       指
                        括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人
                        工制成品），在保护期内由获得《中药保护品种
                        证书》的企业生产
                        包括原产国标记和地理标志。原产国标记是指用
                        于指示一项产品或服务来源于某个国家或地区
                        的标识、标签、标示、文字、图案以及与产地有
                        关的各种证书等。地理标志是指一个国家、地区
原产地标记保护     指   或特定地方的地理名称，用于指示一项产品来源
                        于该地，且该产品的质量特征完全或主要取决于
                        该地的地理环境、自然条件、人文背景等因素。
                        对已列入原产地标记保护的产品，在检验检疫、
                        放行等方面提供便利。




                         1-1-13
                                                                     配股说明书


                          第二节      本次发行概况

一、本次发行的基本情况

    （一）发行人基本情况
中文名称：     漳州片仔癀药业股份有限公司
英文名称：     ZHANGZHOU PIENTZEHUANG PHARMACEUTICAL CO.,LTD
股票简称：     片仔癀
股票代码：     600436
股票上市地：   上海证券交易所
成立日期：     1999 年 12 月 28 日
注册地址：     福建省漳州市上街
办公地址：     福建省漳州市上街
注册资本：     140,000,000.00 元
法定代表人：   冯忠铭
               锭剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、乳膏剂、糖浆剂、酊剂
               （含外用）、煎膏剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、散剂、茶剂、中药
               饮片的生产（详见药品生产许可证编号闽 20116081，有效期至 2015
经营范围：     年 12 月 31 日）；糖果制品（糖果）的生产（有效期至 2014 年 12
               月 28 日）；代加工片剂类保健食品（有效期至 2017 年 1 月 16 号）；
               对外贸易；旅游商品的批发、零售。（以上经营范围涉及许可经营
               项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
    （二）本次发行概况
    1、本次发行核准情况
    本次配股方案已经公司 2012 年 6 月 29 日召开的第四届董事会第三十次会议、
2012 年 7 月 16 日召开的 2012 年第二次临时股东大会表决通过，并经 2013 年 4 月
22 日召开的第四届董事会第三十五次会议确定配股比例。
    本次配股申请获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]726 号文核准。
    2、发行股票的类型和面值


                                     1-1-14
                                                                      配股说明书

       本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
       3、配股基数、比例和数量
       本次配股拟以 2012 年 3 月 31 日公司总股本 14,000 万股为基数，向全体股东按
照 10：1.5 的比例配售股份，共计可配股份数量为 2,100 万股。配售股份不足 1 股的，
按上海证券交易所的有关规定处理。
       本次配股方案实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股
数量按照总股本变动的比例相应调整。
       4、本次配股价格和定价原则
       本次配股价格：37.14 元/股；
       定价原则具体如下：
       （1）配股价格不低于公司最近一期每股净资产值；
       （2）募集资金计划投资项目的资金需求量；
       （3）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；
       （4）遵循与主承销商协商一致的原则。
       5、配售对象
       在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配售股权
登记日当日收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东。
       6、预计募集资金总额和募集资金净额
       本次配股预计募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含发行费用），扣除
发行费用后，预计募集资金净额不超过 78,000.00 万元。
       7、募集资金专项存储账户
       公司根据本次发行需要及时开设募集资金专项存储账户。
       （三）承销方式及承销期
       本次配股承销方式：由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
       本次配股的承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。
       （四）发行费用
                                                                     单位：万元


                                     1-1-15
                                                                            配股说明书

   序号                项目                                    金额
    1      承销及保荐费用                                     2,120.00
    2      审计、验资费用                                      53.00
    3      律师费用                                            45.00
           发行手续费、信息披露费等其
    4                                                         270.00
           他费用
                   合计                                       2,488.00
     以上发行费用可能会根据本次配股发行的实际情况有所调整。
     （五）主要日程

          日   期（交易日）                        配股安排                 停牌安排
                                      刊登《配股说明书》、《配股说明书摘
2013 年 6 月 18 日（T-2 日）                                                正常交易
                                      要》及发行公告
2013 年 6 月 19 日（T-1 日）          网上路演                              正常交易
2013 年 6 月 20 日（T 日）            股权登记                              正常交易
2013 年 6 月 21 日（T+1 日）至 2013   配股缴款起止日期、配股提示性公告（5
                                                                            全天停牌
年 6 月 27 日（T+5 日）               次）
2013 年 6 月 28 日（T+6 日）          登记公司网上清算                      全天停牌
                                      刊登发行结果公告；
2013 年 7 月 1 日（T+7 日）           发行成功的除权基准日，或发行失败的    正常交易
                                      恢复交易日及发行失败的退款日
     上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及
时公告，修改本次发行日程。
     （六）本次发行股份的上市流通
     本次配股完成后，公司将按照有关规定向上海证券交易所申请本次发行的 A 股
股票上市流通。

二、本次发行的有关当事人

     （一）发行人：漳州片仔癀药业股份有限公司
     法定代表人：冯忠铭
     办公地址：福建省漳州市上街
     联系电话：0596-2302666，0596-2301955
     传真：0596-2300313



                                        1-1-16
                                                               配股说明书

董事会秘书：林绍碧
证券事务代表：陈海建
（二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
办公地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄 1 号楼 20 楼
联系电话：021-38565725
传真：021-38565707
保荐代表人：薛波、刘茂锋
项目协办人：刘德新
项目经办人员：张钦秋、周丽涛、赵娜、周子昊
（三）律师事务所：北京市中瑞律师事务所
负责人：王淑焕
办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环贸中心 B 栋 1805 室
联系电话：010-58257666
传真：010-58257688
经办律师：许军利、陆彤彤
（四）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：徐华
办公地址：福建省厦门市珍珠湾软件园一期创新大厦 A 区 12-15 楼
联系电话：0592-2218080
传真：0592-2217555
经办人员：谢培仁、胡高升
（五）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼


                             1-1-17
                              配股说明书

电话：021-58708888
传真：021-58899400
（七）收款银行
户名：【】
账号：【】




                     1-1-18
                                                                配股说明书


                          第三节     风险因素

    投资者在评价公司本次发行或作出投资决策时，应特别关注本节所示风险因素。
尽管公司为应对各种可能出现的风险采取了相应措施，但仍然存在未预期的风险或
对风险程度估计不足等情况，敬请投资者关注。下述风险因素归类描述，并根据重
要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次
发生。
    公司所面临的主要风险如下：

一、业务经营风险

    （一）原材料供给风险和原材料价格波动风险
    公司主导产品片仔癀的主要原料天然麝香是国家重点计划管理物资，2005 年国
家出台有关对生产销售含天然麝香的中成药实行标记管理的政策和麝香年使用量计
划审批制度，公司生产所用的天然麝香主要来源于国家行政许可的配给。目前国家
配给的天然麝香数量相对固定，可维持公司现有的基本生产规模需要。近年来，片
仔癀销量的小幅增长得益于公司人工养麝的支持，但若片仔癀产能快速增加，国家
配给的天然麝香、人工养麝将无法满足产能快速扩张的需求。
    短期内国家对存量天然麝香资源的配给可满足公司的生产需求，但从中长期来
看，由于国家存量天然麝香资源有限，随着存量天然麝香的日益紧缺，国家配给的
天然麝香将无法满足公司产能扩张的需求。虽然国家卫生部药材麝（1994）81 号文
规定，人工合成麝香经中国药品生物制品检定所检验合格后，可与天然麝香等同配
方使用。但是，片仔癀定位于高端市场，将来如果采用人工麝香替代天然麝香，能
否取得客户认同存在不确定性。
    公司主导产品片仔癀的主要原材料除天然麝香、天然牛黄外，还包括高品质的
蛇胆、田七等其他原材料，该等原材料的价格、市场供应享受市场供求、种植面积
增减、产量丰欠、气候变化、自然灾害、人为炒作等因素影响，将直接影响公司原
材料的采购成本，从而影响公司盈利能力。




                                 1-1-19
                                                                配股说明书

    （二）利润来源单一风险
    公司目前生产和销售药品 40 余种，但主导产品片仔癀贡献的营业利润占公司营
业利润 75%以上，除片仔癀外的其他产品所占比重较低。这主要是由中药行业、中
药品牌企业发展的规律决定的。中药产品具有较长的生命周期，需要通过临床实践
的长期检验方能显示出其强大的生命力和品牌影响力。中国中药企业的成功经验表
明，首先专注做好、做大优势品种，才能够保证企业的生存并实现规模与效益的快
速增长。尤其是在中药企业规模较小和资源有限的情况下，必须将优势资源集中在
优势品种上，才能够最大限度地降低经营风险。
    尽管公司产品单一的情况符合中药行业、中药品牌企业发展的规律，也符合公
司阶段性的发展需要，但是一旦片仔癀的生产和销售发生异常波动，将会对公司的
经营业绩产生较大影响。

二、管理风险

    （一）规模扩大带来的管理风险
    公司规模不断扩大，产业链不断延伸，公司的管理模式和经营理念需要根据环
境的变化而不断调整，这些因素对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司
如不能进一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。这些风
险表现在：公司战略、发展方向、产业布局、业务定位的准确性和合理性将受到考
验；各子公司规模扩大后对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销
能力、研发能力等有了更高的要求，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化。因
此，存在着公司能否同步建立起较大规模企业所需的管理体系、形成完善的约束机
制、保证运营安全有效的风险。
    （二）募集资金投资项目的管理风险
    公司拟募集资金投入片仔癀产业园——片仔癀系列药品、保健品等生产基地建
设项目，虽然公司已就上述项目进行了充分的讨论研究，对工艺技术、设备选型、
投资收益、市场前景等方面进行了充分严格的可行性分析论证，但是上述投资项目
在实施过程中，仍可能受到不确定性因素的影响。在实际建成后，项目所产生的经
济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测发生


                                   1-1-20
                                                               配股说明书

差异。另外，项目搬迁建设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，
本次募集资金项目客观上存在项目不能如期完成与不能实现预期收益的风险。
    本次以募集资金投入片仔癀产业园——片仔癀系列药品、保健品等生产基地建
设项目达产后，公司原有生产基地将逐步停产，本次募投项目片仔癀产能与原片仔
癀产能相当，片仔癀以外的药品产能扩大，未来盈利增长主要来源于片仔癀产品提
价和其他药品产能扩大。

三、技术风险

    （一）对核心技术人员依赖的风险
    公司核心产品片仔癀系列产品是蜚声中外的名贵中成药，具有独特的治疗与保
健功效，销售收入逐年递增。这一切离不开公司强大的核心技术团队。公司也努力
通过制定企业发展规划，建立科学的管理制度和决策体系，保持一个决策民主、追
求创新的知识型企业，形成吸引人才、留住人才的企业环境。但是随着企业和地区
间人才竞争的日趋激烈，人才流动频繁，新技术和新工艺不断出现，公司存在对核
心技术人员依赖的风险。
    （二）新产品开发和审批风险
    由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发前期的研发以
及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大，容易受到一些不
可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。根据《药品注册管理办法》等法
规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生
产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而
影响到本公司前期投入的回收和公司效益的实现。另外，如果公司新药不能适应不
断变化的市场需求，或者开发的新药未被市场接受，将加大公司的经营成本，对公
司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
    （三）核心技术失密的风险
    公司属中成药生产企业，核心技术主要集中于药品的配方和加工工艺。目前公
司的核心技术主要有片仔癀、片仔癀胶囊、金糖宁、清热止咳颗粒等产品的配方和
工艺技术。其中，片仔癀的配方和加工工艺均为国家绝密，在全世界范围内独家持


                                 1-1-21
                                                                配股说明书

有，具有很强的竞争力和不可替代性。一旦公司的重要技术被窃取，或公司技术人
员的流动带来技术失密，公司的生产经营将会受到一定影响。

四、市场风险

    （一）国内竞争风险
    由于中药产业良好的发展前景和巨大的市场潜力，未来将会有更多的企业进入
到中药产业，现有中药企业也会不断加大投入；新的替代性药物如生物药品、化学
药品将会不断涌现，对公司核心产品片仔癀及其他系列产品的销售构成威胁。另外，
国外竞争者的新药进入中国市场的速度也在不断加快，通过本土化的策略降低成本，
挤占国内市场，对本公司药品的销售也将造成一定的影响。
    （二）医药市场秩序风险
    医药市场中一些企业无序、恶性竞争可能干扰本公司的正常经营活动。虽然国
家一直在治理整顿医药市场经营秩序，但假冒、伪劣药品干扰市场的现象，在一定
程度上继续存在。本公司药品的市场形象良好，拥有较大市场份额，可能成为不法
分子违法仿制的对象，使本公司药品销售和市场形象受损。部分地区还存在一定程
度的地方保护主义，某些经营者采取不正当手段，可能使公司的主营业务受到影响。

五、政策风险

    （一）药品降价风险
    近年来，国家发改委先后发布了《国家发展改革委办公厅关于开展药品生产成
本和市场价格调查的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步加强药品价格管理
的通知》等文件，着力调节药品价格，国内药品降价信号明显。国家对于药品价格
的控制，给公司及参控股的医药流通企业的经营带来一定压力。公司近年来在质量
保证、市场开拓、品牌宣传上加大力度，销售业绩有较大幅度增长。但是面对药品
降价及原材料价格提高，除公司主导产品片仔癀外，母公司已经进入《国家发展改
革委定价药品目录》的产品及其他产品将受到不利影响。
    （二）医疗、医药制度改革风险
    医药行业与人民的健康息息相关，是中国重点发展的产业之一，也是监管最为



                                   1-1-22
                                                                    配股说明书

严格的产业之一。目前医药行业产业结构正在逐步调整，产业体制改革正逐步深化。
2010 年 10 月 9 日，国家工信部、卫生部、药监局印发《关于加快医药行业结构调
整的指导意见》，明确提出了调整医药行业产品结构、技术结构、组织结构、区域结
构及出口结构的任务和目标。2009 年 4 月，国家出台《中共中央国务院关于深化医
药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案
（2009-2011 年）的通知》，对医药卫生体制改革的目标和内容提出了明确的意见。
随着医药行业产业结构的优化以及医药卫生体制改革的逐渐推进，未来如果医药产
业政策和监管政策发生变化，或有新的政策出台，公司的业绩可能会受到影响。
       （三）税收政策变化的风险
       公司的母公司自 2008 年被认定为高新技术企业，适用的企业所得税率自 2008
年 1 月 1 日起为 15%，有效期为三年。母公司的高新技术企业复审已经福建省科学
技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局通过，高新技术企
业证书发证日为 2011 年 10 月 9 日（证书号 GF201135000139），认定有效期三年。
根据相关规定，母公司 2011 年-2013 年度减按 15%的税率征收企业所得税。子公司
四川片仔癀麝业有限公司经理县国家税务局理县国税减免[2007]1 号文批准，自 2007
年 9 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日取得的减免税项目收入免征增值税。如果未来公司
税收优惠政策发生变化将对公司的经营业绩产生一定影响。

六、财务风险

       （一）存货占比较大的风险
       随着公司业务规模不断增长，对原材料的需求日益增加，为应对近年来资源类
药材价格的剧烈波动，公司保有较大规模的存货。最近三年一期，公司存货占当期
流动资产比例分别为 44.29%、46.53%、41.54%和 35.53%。公司保持较多的存货有
利于保证片仔癀系列产品生产和医药流通业务的正常进行，但同时占用企业较多资
金，加大了存货管理难度，并存在着因库存产品价格下跌而导致公司遭受损失的风
险。
       （二）汇率变动风险
       公司的主要业务大多数以人民币来结算，但出口销售收入的业务采用外汇进行


                                   1-1-23
                                                                配股说明书

结算，并以美元定价主要产品。近年来人民币持续升值、美元持续贬值，这对公司
产品出口销售收入和效益产生了较大的影响，尽管公司已采取降低成本及采取其他
避险结算工具等有效措施，但是国际汇率的大幅波动将对公司的出口业务产生一定
的不利影响，影响公司经营业绩。
    （三）净资产收益率下降的风险
    此次募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前将出现大幅增长，而募集资
金投资项目在建成投产后才能达到预计的收益水平，若募集资金到位的当年没有产
生效益，则发行当年全面摊薄净资产收益率将大幅度下降。因此，公司存在净资产
收益率下降的风险。

七、本次配股发行失败的风险

    公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司、股东漳州市国有资产投资经营有限
公司已出具《关于认购漳州片仔癀药业股份有限公司配股股票的承诺函》，承诺以现
金全额认购片仔癀药业本次配股方案中的全部可获配股份，根据《上市公司证券发
行管理办法》的规定，如果控股股东不履行认配股份的承诺，则会导致本次发行失
败。另外，公司股东有权自主选择是否参与本次配股，如果代销期限届满，原股东
认购股票的数量未达到拟配售数量的 70%，则本次配股发行失败，发行人将按照发
行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。因此，本次配股存在
因原股东认配数量不足而导致发行失败的风险。

八、其他风险

    公司的养殖基地分别位于四川阿坝州以及陕西秦岭山脉深处，路途遥远，可能
会给本公司人工驯养业务管理以及麝香的保存和运输带来不便，从而影响本公司业
务的正常开展。
    地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人
员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
    股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和
发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、



                                   1-1-24
                                                               配股说明书

通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因
素的影响。因此，对于公司股东而言，本次配股完成后，公司二级市场股价存在若
干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。




                                1-1-25
                                                                               配股说明书


                             第四节         发行人基本情况

一、本次发行前股本总额及前十名股东情况

       （一）发行人股本结构
       截至2012年9月30日，本公司的总股本为14,000万股，全部为无限售条件股。
公司的股本结构如下：

                  股份类型                           股份数量（万股）       持股比例
一、有限售条件股份                                                      0                  0
二、无限售条件流通股份                                           14,000                100%
1、人民币普通股                                                  14,000                100%
2、境内上市的外资股                                                     0                  0
3、境外上市的外资股                                                     0                  0
4、其他                                                                 0                  0
三、股份总数                                                     14,000                100%
       （二）发行人前十名股东持股情况
       截至2012年9月30日，本公司前十名股东持股情况如下：

       股东名称               股份性质                持股数（股）          持股比例
漳州市九龙江建设有
                             人民币普通股                    76,368,000            54.55%
限公司
王富济                       人民币普通股                     6,320,000                4.51%
漳州市国有资产投资
                             人民币普通股                     5,365,000                3.83%
经营有限公司
吴揆                         人民币普通股                     2,450,000                1.75%
片仔癀（漳州）医药有
                             人民币普通股                     1,776,000                1.27%
限公司
中国工商银行－国投
瑞银核心企业股票型           人民币普通股                     1,662,491                1.19%
证券投资基金
中国工商银行－易方
达价值成长混合型证           人民币普通股                     1,420,170                1.01%
券投资基金
中国光大银行股份有
限公司－国投瑞银创
                             人民币普通股                     1,225,662                0.88%
新动力股票型证券投
资基金


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                                                                                                                              配股说明书

全国社保基金一一零
                                             人民币普通股                                      1,120,185                               0.80%
组合
中国平安人寿保险股
份有限公司－投连－                           人民币普通股                                       974,672                                0.70%
个险投连
             合计                                                                             98,682,180                             70.49%
      注：（1）截至2012年9月30日，公司前十名股东中控股股东九龙江建设与漳州市国有资产
投资经营有限公司同属漳州市国有资产监督管理委员会控制，片仔癀（漳州）医药有限公司为
公司控股子公司，除此之外，公司未知前十名其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属
于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；（2）2013年4月16日，漳州市国有资产监
督管理委员会将其持有的漳州市国有资产投资经营有限公司100%的股权无偿划转给九龙江建
设，漳州市国有资产投资经营有限公司成为九龙江建设的全资子公司。

二、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

       （一）发行人组织结构
       根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较为完整
的内部组织结构。
       截至2012年9月30日，发行人组织结构关系如下图所示：
                                                            漳州片仔癀药业股份有限公司



                                                                       股东大会                           提名委员会

                                             监事会                                                 发展与战略委员会

                                                                        董事会                      薪酬与考核委员会

        证券投资部                      董事会秘书                                                        预算委员会

                                                                                                          审计委员会               审计部
                                                                        总经理




       副总经理              财务总监                      副总经理                                             副总经理



             营销中心                                                                                    技术中心



        国     市       产              生    企              法                  人                产     质       质   工
 仓     际     场       品      财                                           生   力     办    信                             动
                                        产    业      采      律       安
                                                                             产                息   品     量       量   程   力
 储     贸     策       销      务      制    管      购      事       全         资     公         研     管       检   设
 部     易     划       售      部                                           车   源     室    中                             车
                                        造    理      部      务       部
                                                                             间                心   发     理       验   备   间
        部     部       部              部    部              部                  部                部     部       部   部




                                                                      1-1-27
                                                                                                                      配股说明书

          （二）发行人重要权益投资情况
          1、截至本配股说明书签署之日，公司重要对外投资情况如下所示：

                                                   漳州片仔癀药业股份有限公司


          67.98%   60%   80%    90.187%   51%   51%      60%     49.50%        93.84%           24%   49%      100%     51%



                         片
                         仔               漳     福               漳
                                          州                      州                                                    广
           四            癀                      建      漳               50.50% 片     3.42%   福             漳
                                                                                                                        州
                         （ 20%    福     片                      片               仔                  华      州
           川      陕
                                   建            片      州                                     建                      片
           片      西    上               仔     仔      片       仔               癀                  润      片
                         海        片     癀                      癀               （           同     片               仔
           仔      片                            癀      仔                                     春             仔
                         ）        仔     威                      国               漳                  仔      癀       癀
           癀      仔
                                   癀            医      癀                                     药                      国
           麝      癀    生               海     疗      生       药               州                  癀      电
                         物        化     大                      堂               ）           业     药               药
           业      麝                            器      物                                     股             子
                         科        妆     药                      医               医                  业      商       堂
           有      业
                                   品            械      科                                     份                      医
           限      有    技               房     科      技       药               药                  有      务
                         研        有     有                      连               有           有     限               药
           责      限                            技      有                                     限             有
                         发        限     限                      锁               限                  公      限       有
           任      公
                                   公            有      限                                     公                      限
           公      司    有               责     限      公       有               公                  司      公
                         限        司     任                      限               司           司                      公
           司                                    公      司                                                    司
                         公               公                      公                                                    司
                                                 司
                         司               司                      司


                                  100%                                          51%
                                                          100%         19%

                           漳州片仔癀日化有     漳州片仔癀馨苑    贵州片仔癀大明中药
                             限责任公司         茶庄有限公司        饮片有限公司


          2、截至本配股说明书签署之日，发行人的控股子公司具体情况如下所示：
序                                              注册资本         实收资本
         公司名称              成立时间                                                 持股比例      主要经营地              业务性质
号                                              （万元）         （万元）
     四川片仔癀麝业有
1                              2007/08/08              1,730              1,730           67.98%      四川省阿坝州             林麝养殖
     限公司
     陕西片仔癀麝业有
2                              2007/07/04              1,600              1,600           60.00%      陕西省宝鸡市             林麝养殖
     限公司
     片仔癀（上海）生                                                                                                        生物化工医药
3    物科技研发有限公          2012/03/20              1,000              1,000          98.037%            上海市           食品领域技术
     司                                                                                                                          研发
     福建片仔癀化妆品
4                              2002/03/01             10,700           10,700            90.187%      福建省漳州市            化妆品生产
     有限公司
     漳州片仔癀威海大
5                              2007/11/20               160                  160          51.00%      山东省威海市             药品零售
     药房有限公司
     福建片仔癀医疗器                                                                                                        医用敷料产品
6                              1992/05/18              1,000              1,000           51.00%      福建省漳州市
     械科技有限公司                                                                                                            生产研发
     漳州片仔癀生物科                                                                                                        金线莲栽培、
7                              2012/04/25               800                  800          60.00%      福建省漳州市
     技有限公司                                                                                                                初加工等
     漳州片仔癀国药堂
8                              2004/03/17              1,200              1,200          96.848%      福建省漳州市             药品零售
     医药连锁有限公司
     片仔癀（漳州）医
9                              2005/03/18              5,847              5,847           93.84%      福建省漳州市             药品批发
     药有限公司
     漳州片仔癀日化有                                                                                                        护肤护发类日
10                             2000/07/21              5,400              5,400          90.187%      福建省漳州市
     限公司                                                                                                                    用品生产


                                                          1-1-28
                                                                                  配股说明书

     漳州片仔癀馨苑茶                                                                     零售预包装食
11                        2012/05/23       100          100    96.848%   福建省漳州市
     庄有限公司                                                                                 品
     贵州片仔癀大明中                                                                     中药饮片生产
12                        2011/09/20     1,000         1,000   66.22%    贵州省威宁县
     药饮片有限公司                                                                           销售
                                                                                          网上批发零售
     福建片仔癀电子商                                                                     保健食品、预
13                        2012/11/26       980          980    100.00%   福建省漳州市
     务有限公司                                                                           包装食品、化
                                                                                          妆品日化品等
     广州片仔癀国药堂
14                        2013/01/10       530          530    51.00%    广东省广州市       药品零售
     医药有限公司
           3、发行人控股子公司最近一年的主要财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
     序                          2011 年 12 月 31 日             2011 年度
               公司名称                                                                 审计机构
     号                          总资产       净资产       营业收入     净利润
          四川片仔癀麝业有限
     1                           1,269.07       895.77       99.00      -17.29          天健正信
          公司
          陕西片仔癀麝业有限
     2                             581.66       516.78    2,007.26       -3.40          天健正信
          公司
          片仔癀（上海）生物
     3                                  -            -           -           -             -
          科技研发有限公司
          福建片仔癀化妆品有
     4                          22,327.92    17,569.80    7,231.55    1,509.79          天健正信
          限公司
          漳州片仔癀威海大药
     5                             181.67       177.18      244.02       12.65          未经审计
          房有限公司
          福建片仔癀医疗器械
     6                                  -            -           -           -             -
          科技有限公司
          漳州片仔癀生物科技
     7                                  -            -           -           -             -
          有限公司
          漳州片仔癀国药堂医
     8                           1,523.01     1,259.60    2,917.26       17.00          天健正信
          药连锁有限公司
          片仔癀（漳州）医药
     9                          31,518.21    17,789.53   47,012.32      503.32          天健正信
          有限公司
          漳州片仔癀日化有限
     10                          5,523.56     5,386.03      426.45      -24.08          天健正信
          公司
          漳州片仔癀馨苑茶庄
     11                                 -            -           -           -             -
          有限公司
          贵州片仔癀大明中药
     12                          1,000.91       997.91           -       -2.09          天健正信
          饮片有限公司
          福建片仔癀电子商务
     13                                 -            -           -           -             -
          有限公司
          注：（1）上述第3、7、11、13项所示子公司为2012年新设立公司；
          （2）上述第6项子公司福建片仔癀医疗器械科技有限公司系国有企业福建省漳州卫生敷料
      厂于2012年4月9日改制设立。根据改制方案，片仔癀药业出资510万元，漳州市聚善堂药业有限



                                            1-1-29
                                                                           配股说明书

公司出资300万元，余庆堂（漳州）医药有限公司出资190万元；
       （3）漳州片仔癀威海大药房有限公司系由公司及威海海晨医药有限公司合资设立，双方约
定威海大药房由威海海晨医药有限公司单方面经营。报告期内，公司不将其纳入合并报表范围。

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

       （一）控股股东的基本情况
       截至本配股说明书签署之日，发行人总股本为140,000,000股，发行人的第一大
股东为漳州市九龙江建设有限公司，直接持有片仔癀药业54.55%的股份；2013年4
月16日，漳州市国有资产监督管理委员会将其持有的漳州市国有资产投资经营有限
公司100%的股权无偿划转给九龙江建设，九龙江建设通过漳州市国有资产投资经营
有限公司间接持有片仔癀药业3.83%的股份。目前，九龙江建设合计控制片仔癀药
业58.38%的股份。
       九龙江建设的前身为漳州片仔癀集团公司，2011年3月27日，经漳州市工商行政
管理局核准，企业名称变更为漳州市九龙江建设有限公司。
       漳州市九龙江建设有限公司基本情况如下：

名称                漳州市九龙江建设有限公司
住所                漳州市芗城区上街 1 号片仔癀综合大楼 18 层
法定代表人          冯忠铭
注册资本            200,000 万元
成立日期            1980 年 10 月 1 日
                    基础设施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、建筑业、制造业、第三
                    产业的投资；建筑材料（危险化学品除外）、普通机械、电器设备、汽车零
经营范围
                    部件、金属材料、铝塑制品、日用化学品、包装材料及制品（涉及许可审批
                    项目除外）的批发、零售；土地收储；自营和代理商品及技术的进出口
       （二）发行人实际控制人情况
       漳州市九龙江建设有限公司是漳州市人民政府授权管理企业国有资产的国有独
资公司，依法负责对授权管理范围内的国有资产及其产权直接行使资产收益、重大
决策、选择管理者等出资者权利，漳州市九龙江建设有限公司受漳州市国资委的管
理和监督。因此，漳州市国资委是发行人的实际控制人。




                                         1-1-30
                                                                               配股说明书

    （三）发行人与控股股东的股权关系图

   漳州市人民政府国有资产管理委员会

                       100.00%
                                         100.00%
       漳州市九龙江建设有限公司                      漳州市国有资产投资经营有限公司

                       54.55%                                         3.83%



                                 漳州片仔癀药业股份有限公司

    （四）控股股东简要财务数据
    控股股东漳州市九龙江建设有限公司最近一年及一期简要财务状况如下：
                                                                              单位：万元
             主要财务指标                        2012-9-30              2011-12-31
总资产（合并报表）                                    1,180,469.76              922,867.03
所有者权益（合并报表）                                 669,743.68               634,813.49
                                             2012 年 1-9 月              2011 年
营业收入（合并报表）                                   149,543.16               188,247.26
净利润（合并报表）                                      34,614.78                34,665.00
    注：其中2011年财务数据经福建华兴会计师事务所有限公司审计，2012年三季度财务数据
未经审计。

    （五）控股股东所持有的发行人股票质押情况
    截至本配股说明书签署之日，九龙江建设持有的37,000,000股片仔癀药业的股权
存在质押情况，具体如下：
    1、2011年11月11日，九龙江建设与兴业国际信托有限公司签订质押合同，将其
持有的公司25,000,000股无限售流通股质押给兴业国际信托有限公司，质押期限自
2011年11月14日开始。上述质押已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了
股票质押登记手续。2012年12月5日，九龙江建设在中国证券登记结算有限公司上海
分公司办理了上述股票质押登记解除手续。
    2、2011年12月31日，九龙江建设与兴业国际信托有限公司签订质押合同，将其
持有的公司12,000,000股无限售流通股质押给兴业国际信托有限公司，质押期限自


                                        1-1-31
                                                                配股说明书

2012年1月4日开始。上述质押已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股
票质押登记手续。2013年1月8日，九龙江建设在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理了上述股票质押登记解除手续。
    3、2012年12月13日，九龙江建设与珠海华润银行股份有限公司签订质押合同，
将其持有的公司25,000,000股无限售流通股质押给珠海华润银行股份有限公司，质押
期限自2012年12月13日开始。上述质押已在中国证券登记结算有限公司上海分公司
办理了股票质押登记手续。
    4、2012年12月28日，九龙江建设与珠海华润银行股份有限公司签订了质押合同，
将其持有的片仔癀12,000,000股无限售流通股质押给珠海华润银行股份有限公司，质
押期限自2013年1月9日开始。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理了股票质押登记手续。

四、发行人的主营业务

    （一）发行人经营范围
    发行人的经营范围为：锭剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、乳膏剂、糖
浆剂、酊剂（含外用）、煎膏剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、散剂、茶剂、中药饮片
的生产（详见药品生产许可证编号闽20116081，有效期至2015年12月31日）；糖果
制品（糖果）的生产（有效期至2014年12月28日）；代加工片剂类保健食品（有效
期至2017年1月16号）；对外贸易；旅游商品的批发、零售。（以上经营范围涉及许
可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
    （二）发行人主营业务
    发行人属于医药行业上市公司，主营业务包括中成药制造和医药流通，并兼营
特色化妆品、日化和护理用品。以片仔癀系列产品为主的中成药制造业是公司的核
心业务，报告期内，中成药制造业务贡献的主营业务利润占公司营业利润总额始终
保持在80%以上。
    （三）发行人主要产品
    公司主要产品为片仔癀系列产品及其他中成药品，其中核心产品片仔癀的处方、
工艺均被国家中医药管理局和国家保密局列为国家绝密，并由公司独家生产。片仔


                                 1-1-32
                                                                   配股说明书

癀在疗效上除了作为百病克星具有独特药效外，还具有突出的保肝护肝、降火清毒、
提高免疫力等综合性保健功能，有着广泛的市场和很好的声誉。
    片仔癀于1979年荣获国家质量银质奖，1984年、1989年连续两次荣获国家质量
金质奖，1988年荣获全国首届“百病克星”大赛金奖，1993年获印尼雅加达中医药卫
生科技成就展览会金奖；1994年，片仔癀被列为国家中药一级保护品种，是最早获
得国家一级保护的极少数中药品种之一；1995年获国家中医药管理局颁发的“中国中
药名牌产品证书”，1995年被原国家国内贸易部认定为“中华老字号”；1989年“片仔
癀”商标获准在国家工商总局注册；2002年片仔癀系列产品被国家质量监督检验检疫
总局认定为原产地标记保护产品；2006年入选商务部首批“中华老字号”；2007年7
月被评为中华老字号品牌价值20强；2009年再次获得“消费者最喜爱的中华老字号品
牌”；2011年片仔癀入选国家级非物质文化遗产名录。

五、发行人所处行业的基本情况

    （一）医药行业管理体制和政策法规
    1、医药行业主管部门
    发行人属于医药行业中的医药制造企业。医药行业作为国民经济的重要组成部
分，与人们群众健康密切相关，受到中国相关部门的严格监管，目前行业主管部门
为卫生部和国家食品药品监督管理局。卫生部主要负责推进医药卫生体制改革、负
责建立国家基本药物制度并组织实施、组织制定药品法典和国家基本药物目录、统
筹规划与协调全国卫生资源配置。国家药监局隶属于卫生部，其主要职责包括：
    （1）制定药品、医疗器械等安全监督管理的政策、规划并监督实施，参与起草
相关法律法规和部门规章草案。
    （2）负责药品、医疗器械行政监督和技术监督，负责制定药品和医疗器械研制、
生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施。
    （3）负责药品、医疗器械注册和监督管理，拟订国家药品、医疗器械标准并监
督实施，组织开展药品不良反应和医疗器械不良事件监测，负责药品、医疗器械再
评价和淘汰，参与制定国家基本药物目录，配合有关部门实施国家基本药物制度，
组织实施处方药和非处方药分类管理制度。


                                  1-1-33
                                                                 配股说明书

    （4）负责制定中药、民族药监督管理规范并组织实施，拟订中药、民族药质量
标准，组织制定中药材生产质量管理规范、中药饮片炮制规范并监督实施，组织实
施中药品种保护制度。
    （5）监督管理药品、医疗器械质量安全，监督管理放射性药品、麻醉药品、毒
性药品及精神药品，发布药品、医疗器械质量安全信息。
    2、医药行业主要监管体制
    中国医药行业的监管体制目前主要是：国务院药品监督管理部门主管全国药品
监督管理工作，各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域
内的药品监督管理工作。此外，中国卫生部下属的国家中医药管理局，依据国家卫
生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，研究拟订中医、中医中药结合、
中西医结合以及民族医疗医药方针、政策和发展战略；组织起草有关法律、法规并
监督执行。行业的自律组织主要包括中国医药协会和地方医药协会、中国中药协会
和地方中药协会等。
    中国医药行业主要管理制度如下：
    （1）药品的生产、经营许可证制度
    根据《中华人民共和国药品管理法》，在中国开办药品生产企业，须经企业所
在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，
凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应
当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。无《药品生产许可证》的，不得生
产药品。
    开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管
理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级
以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》
到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。
    （2）药品的生产、经营质量管理
    根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业必须按照国务院药品监督
管理部门依据前述法律制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理
部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；


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                                                                配股说明书

对认证合格的，发给认证证书。
    根据《中华人民共和国药品管理法》，药品经营企业必须按照国务院药品监督
管理部门依据前述法律制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理
部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；
对认证合格的，发给认证证书。
    （3）新药证书和药品批准文号
    研制新药，必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量
指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，
方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门
批准，发给新药证书。
    生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并
发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
    （4）药品标准管理
    国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产
工艺等方面的技术要求，国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准为
国家药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制
定和修订。国务院药品监督管理部门的药品检验机构负责标定国家药品标准品、对
照品。
    （5）药品定价管理
    国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价，列入国家基本医
疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营
的药品，实行政府定价或政府指导价；对其它药品，实行市场调节价。《中华人民
共和国价格法》、《药品政府定价办法》、《中华人民共和国药品管理办法》、《中
华人民共和国药品管理法实施条例》、《医药价格工作守则》、《医疗机构药品集
中招标采购试点工作若干规定》等法律法规对药品定价原则进行了相关规定。
    根据新医改精神，国家制定基本药物零售指导价格。省级人民政府根据招标情
况在国家指导价格规定的幅度内确定本地区基本药物统一采购价格，其中包含配送
费用。政府举办的基层医疗卫生机构按购进价格实行零差率销售。鼓励各地探索进


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                                                                配股说明书

一步降低基本药物价格的采购方式。
    2009年10月2日，国家发展和改革委员会公布了国家基本药物的零售指导价格，
共涉及化学药品、中成药品等共2,349个具体剂型规格品。2009年11月23日，国家发
改委、卫生部和人力资源社会保障部联合发布《改革药品和医疗服务价格形成机制
的意见》，确定医药价格改革的近期和长期目标，并明确提出了医院卖药加成将逐
步取消、严控流通环节差价率、诊疗价格等将适当提高等内容。
    （6）处方药和非处方药分类管理制度
    我国实行处方药和非处方药分类管理制度。根据药品品种、规格、适应症、剂
量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业
医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执
业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。国家药监局负责处方药与非处方药分
类管理办法的制定。各级药品监督管理部门负责辖区内处方药与非处方药分类管理
的组织实施和监督管理。
    处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药
和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少
药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。
    （7）中药保护制度
    中药行业是我国传统优势产业，是我国未来药品生产领域的重要发展方向。国
家积极支持民族中药行业的发展，在制定了一系列促进医药行业健康发展的相关政
策基础上，还颁布施行了《中药品种保护条例》、《中华人面共和国中医药条例》、
《中药品种保护指导原则》等以推动我国中药研制和生产的不断健康发展。
    根据《中药品种保护条例》，国家对中药实行分级保护，中药一级保护品种保
护期分为三十年、二十年、十年，二级保护品种为七年；一级中药保护品种因特殊
需要延长保护期的，由生产企业在该品种保护期满前六个月申报延长保护期申请，
每次延长的保护期限不得超过第一次批准的保护期限。中药二级保护品种在保护期
满后可以延长七年，需要在保护期满前六个月申报延长保护申请。国家中药保护品
种的处方组成、工艺制法，在保护期限内由获得《国家中药保护品种证书》的生产
企业和有关部门负责保密，不得公开，一般企业不得生产。


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     3、主要法律法规及规章
     为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健康
和用药的合法权益，我国早在1985年便开始实施《中华人民共和国药品管理法》，
随后2001年2月修订并施行新的《中华人民共和国药品管理法》。为进一步规范药品
生产及流通市场，我国还制定、完善了《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）、
《药品生产质量管理规范》、《药品注册管理办法》等相关法律法规。
     我国医药行业主要法律法规及规章如下：
序
              主要法律法规及规章                       相关文号               实施时间
号
1    《中华人民共和国药品管理法》            中华人民共和国主席令第 45 号    2001/12/01
                                             中华人民共和国国务院令第 106
 2   《中药品种保护条例》                                                    1993/01/01
                                             号
                                             中华人民共和国国务院令第 360
 3   《中华人民共和国药品管理法实施条例》                                    2002/09/15
                                             号
 4   《中华人民共和国中医药条例》            国务院令第 374 号               2003/10/01
     《集中招标采购药品价格及收费管理暂
 5                                           发改价格[2004]2122 号           2004/12/01
     行规定》
 6   《医药价格工作守则（暂行）》            国家发改委                      2007/03/01
     《关于公布国家基本药物零售指导价格
 7                                           发改价格[2009]2498 号           2009/10/22
     的通知》
 8   《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》 卫生部令第 79 号                2011/03/01
 9   《中华人民共和国药典（2010 年版）》 卫生部药典委员会                    2010/10/01
     《进一步规范医疗机构药品集中采购工
10                                           卫规财发[2009]7 号              2009/01/17
     作的意见》
     《医疗机构药品集中招标采购试点工作
11                                           卫规财发[2000]232 号            2000/07/07
     若干规定》
12   《关于改革药品价格管理的意见》          计价格[2000]961 号              2000/07/20
13   《药品政府定价办法》                    计价格[2000]2142 号             2000/12/25
     《处方药与非处方药分类管理办法（试 国家食品药品监督管理局令第
14                                                                           2000/01/01
     行）》                                  10 号
                                             国家食品药品监督管理局令第
15   《药品经营质量管理规范》                                                2000/07/01
                                             20 号
                                             国家食品药品监督管理局令第
16   《中药材生产质量管理规范（试行）》                                      2002/06/01
                                             32 号
                                             国家食品药品监督管理局令第 2
17   《药物非临床研究质量管理规范》                                          2003/09/01
                                             号
                                             国家食品药品监督管理局令第 3
18   《药物临床试验质量管理规范》                                            2003/09/01
                                             号
                                              国家食品药品监督管理局令第 6
19   《药品经营许可证管理办法》                                              2004/04/01
                                              号



                                     1-1-37
                                                                          配股说明书

     《直接接触药品的包装材料和容器管理      国家食品药品监督管理局令第
20                                                                        2004/07/20
     办法》                                  13 号
                                             国家食品药品监督管理局令第
21   《药品生产监督管理办法》                                             2004/08/05
                                             14 号
                                             国家食品药品监督管理局令第
22   《药品说明书和标签管理规定》                                         2006/06/01
                                             24 号
                                             国家食品药品监督管理局令第
23   《药品流通监督管理办法》                                             2007/05/01
                                             26 号
                                             国家食品药品监督管理局令第
24   《药品注册管理办法》                                                 2007/10/01
                                             28 号
25   《中药品种保护指导原则》                国食药监注[2009]57 号        2009/02/12
     4、影响医药行业发展的重要产业政策
     （1）医药行业科技发展的主要引导政策
     2006年，国务院出台《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，
指出国家将加大投入，增强自主创新能力，努力建设创新型国家。医药产业是科技
创新的重点领域。
     2007年，国家出台《中医药创新发展规划纲要》，指出要建立中医药标准规范
体系；科技部、卫生部、国家中医药管理局、国家药监局等国务院十六个部门联合
发布《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》，提出将“努力完善中医疾病防
治、养生保健和诊疗技术体系；健全中药现代产业技术体系；丰富发展中医药理论
体系；建立国际认可的中医药标准规范体系；构建符合中医药特点的科技创新体系；
形成国际科技合作网络体系。”作为重点工作。国家先后几次对中医药的扶持政策使
我国中药的发展有了质的飞跃。
     2009年，国务院下发《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》，
提出从“促进中药资源可持续发展、建设现代中药工业和商业体系和加强中药管理三
个方面提升中药产业发展水平。
     2012年，国家工业和信息化部发布了《医药工业“十二五”发展规划》，指出“十
二五”主要发展目标包括：①产业规模平稳较快增长；②确保基本药物供应；③技术
创新能力增强；④质量安全上水平；⑤产业集中度提高；⑥国际竞争力提升等。对
于医药工业在“十二五”期间的整体健康发展将起到极大的促进作用。
     2012年，国家中医药管理局发布了《中医药事业发展“十二五”规划》，提出“中
药产业发展水平得到进一步提升，中药质量标准和规范体系逐步完善，野生中药资


                                    1-1-38
                                                                 配股说明书

源培育、研究开发和合理利用能力不断提高，中药材生产综合能力稳步提高，现代
中药工业体系建设和产业创新能力得到加强，中药产业国际市场竞争力显著提高”
的发展目标。
    （2）医药卫生体制改革的主要相关政策
    2009年4月6日，《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》发布，
提出深化医药卫生体制改革的总体目标，建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制
度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，到2020年，覆盖城乡居
民的基本医疗卫生制度基本建立。
    2009 年 4月 7日， 《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点 实施方案
（2009-2011年）的通知》指出，2009-2011年重点抓好五项改革：一是加快推进基
本医疗保障制度建设，二是初步建立国家基本药物制度，三是健全基层医疗卫生服
务体系，四是促进基本公共卫生服务逐步均等化，五是推进公立医院改革试点。
    2009年11月23日，国家发展改革委、卫生部和人力资源社会保障部联合印发了
《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》，提出“到2020年，建立健全政府调控
与市场调节相结合，符合医药卫生事业发展规律的医药价格形成机制；医药价格能
够客观及时反映生产服务成本变化和市场供求；医药价格管理体系完善，调控方法
科学；医药价格秩序良好，市场竞争行为规范”。
    2010年10月9日，工信部、卫生部、国家药监局联合印发了《关于加快医药行业
结构调整的指导意见》指出了医药行业发展的主要任务和目标，主要集中在产品结
构调整、技术结构调整、组织结构调整、区域结构调整和出口结构调整五个方面，
并在科研立项、经费补助、产品价格等方面给予相应的优惠措施。
    2012年，温家宝总理在《政府工作报告》中指出，大力推进医药卫生事业改革
发展；加快健全全民医保体系，巩固扩大基本医保覆盖面，提高基本医疗保障水平
和管理服务水平；扶持和促进中医药和民族医药事业发展。
    （二）医药行业发展现状
    1、全球医药行业发展概况
    全球医药市场与人类健康息息相关，被称为“永远的朝阳行业”。近年来，医药
行业持续快速增长，2011年全球药品市场市场规模达到9,650亿美元。


                                 1-1-39
                                                                                               配股说明书


                                    全球药品市场规模及增长率
12,000                                                                                                  18%
                  销售额（亿美元，左轴）             增长率(右轴）
                                                                                                        16%
10,000                          15.24%                                                         9,650
                                                                                       8,560            14%
                                                                       7,810   8,080
 8,000       10.46%                      12.02%               7,170                                     12%
                                                                                               12.73%
                                                      6,490
                                             6,050                                                      10%
 6,000                              5,590                     10.48%
         7.40%              4,990                                                                       8%
                                                                       8.93%
          3,920     4,330                   8.23%          7.27%
 4,000                                                                                     5.94%        6%

                                                                                                        4%
 2,000                                                                             3.46%
                                                                                                        2%

    0                                                                                                   0%
         2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年

    资料来源：IMS Health。

       医药行业的持续发展源自药品的消费刚性，因而其也具备了强非周期性的特征。
全球经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、新兴国家城市化
的加速以及各国不断完善的医疗保障制度，将成为未来全球医药市场的长期驱动因
素。
       根据国际权威医药资讯机构IMS出具的《全球药物使用：2016展望》，由于新
兴医药市场销量增加以及发达国家药物消费额提升的驱动，全球年药品消费支出将
从2011年的9,650亿美元增至2016年的1.2万亿美元，年复合增长率达3%～6%。具体
而言，相比2006-2011年发达国家医药消费总额增加1,040亿美元，2011-2016年，发
达国家药品消费总额将增加600亿美元到700亿美元，药品消费增长将出现滞缓；新
兴医药市场年度药品支出预计将从2011年的1,940亿美元增至2016年的3,450亿美元
到3,750亿美元，药品消费支出将翻倍增长。
       2、我国医药行业发展概况
       （1）医药行业增长迅速
       改革开发以来，随着经济的发展、人民生活水平的提高以及对医疗保健需求的
持续增加，我国医药行业取得了长足的发展。在医疗体制改革逐渐推进的背景下，
国家不断推出规范和鼓励医药行业发展的政策、法规及文件，极大的促进了医药行
业的健康发展。2001年至2011年医药工业总产值年复合增长率为22.04%。


                                                  1-1-40
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                               中国历年医药工业总产值及增幅
18,000                                                                                                        30%
                  医药工业总产值（亿元，左轴）            增长率(右轴）                             26.39%
16,000
                                                                          24.75%           24.94%
                                             23.87%                                                           25%
14,000                                                                                               15,707
                           22.48%                              25.81%
                                                                                           12,427
                                                      22.36%                    18.67%
12,000                                                                                                        20%
         16.85%
10,000                                                                             9,946
                                    16.93%                              8,381                                 15%
 8,000            14.79%                                       6,718
 6,000                                                5,340                                                   10%
                                             4,364
 4,000                              3,523
                            3,013
          2,143    2,460                                                                                      5%
 2,000

    0                                                                                                         0%
         2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年

    资料来源：国家药监局南方医药经济研究所，国家发改委网站等。

     随着目前城镇居民基本医疗保险制度试点范围不断扩大，农村新型合作医疗全
面推进，以及新一轮医药卫生体制改革的持续深化，国内医药消费市场的巨大潜力
逐渐显现，有力地推动医药工业的快速发展。根据《医药工业“十二五”发展规划》
我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020年以前成为仅次于美国
的全球第二大药品市场。
     （2）基本药物制度开启医药流通新时代
     随着基本药物制度、基本药物目录及相关政策的公布，国内许多医药生产企业
开始介入医药商业，并备战基本药物配送市场。
     关于基本药物的配送问题，根据新医改方案，我国基本药物实行公开招标采购，
统一配送，减少中间环节，保障群众基本用药。政府举办的医疗卫生机构使用的基
本药物，由省级人民政府指定的机构公开招标采购，并由招标选择的配送企业统一
配送。参与投标的生产企业和配送企业应具备相应的资格条件。同时，还要规范药
品生产流通，发展药品现代物流和连锁经营，促进药品生产、流通企业的整合。
     （三）中药行业基本情况
     中药是中华民族创造的医学科学，是优秀民族文化的瑰宝，几千年来生生不息、
绵延不断，展示着强大的生命力。中药行业是我国的传统优势产业，其以产量多、



                                                1-1-41
                                                                配股说明书

分布广、毒副作用小等优势占据着我国医药产业的半壁江山。
    中药主要由中药材、中药饮片、中成药三部分组成，其中中药材是中药饮片和
中成药的原料。中药饮片加工是指对采集的天然或人工种植、养殖的动物和植物中
草药进行加工、处理的活动。具体包括两个方面：一是将各种中药材加工，炮制后
形成中药饮片，二是提取中药的加工。中成药制造是指直接用于人体疾病防治的传
统药的加工生产。包括用中药传统制作方法制作的各种蜜丸、水丸、冲剂、糖浆、
膏药等中成药；用现代制药方法制作的中药片剂、针剂、胶囊、口服液等以及专作
治病的药酒。发行人主要从事以片仔癀系列产品为主的中成药的研发、生产和销售。
    1、中药行业在当代医药领域的地位
    中药是中华民族在与疾病长期斗争的过程中积累下来的宝贵财富，是我国几千
年灿烂文化的重要组成部分，已成为我国国民经济和社会发展中一项具有较强发展
优势和广阔市场前景的战略性产业。中药作为我国的民族医药产业，长期以来都是
我国医药政策扶持的重要领域。随着多年来我国经济的高速发展，中医药产业保持
了良好的发展势头。
    中医药在当代医药学领域扮演着极其重要的角色，是世界上唯一完整沿存下来
的传统医药。我国政府对中药发展一直非常重视，不管是《国家基本药物目录》、
《非处方药品目录》，还是《国家基本医疗保险和工伤保险药品目》，中药均占有
相当的比例。而且在《中华人民共和国保守国家秘密法》、《科学技术保密规定》
以及《中药品种保护条例》等有关法规对中药产品制订了严格的保护措施，让中药
享受比其他药品更长的保护时间，与医药行业的其它子行业相比，中药行业有以下
几点优势：
    （1）资源优势
    中医药是一个巨大的宝库，经过几千年实践，并经历代名医的不断发展和创新，
积累了大量的宝贵经验。中药材从《神农本草经》记载的365味发展至今，已达到
12,807种（其中植物药11,146种，动物药1,581种，矿物药80种），中药成方达5,000
余种。中药品种之多，资源之丰富，用途之广泛，开发前景之广阔，是其他任何国
家或民族所无法比拟的。
    （2）需求优势


                                 1-1-42
                                                                 配股说明书

    历史传统积累了一大批忠实的中药使用者，并随着世界自然疗法的兴起，化学
药品的局限性和毒副作用逐渐被人们所认识，中医药的科学性、理论价值、神奇疗
效等正日益被国际上认识和采用，使得国际市场对中成药的需求增加。而且相对于
化学药，中成药产品具有更长的生命周期，随着临床实践的长期检验，中药愈发显
示出强大的生命力和品牌影响力。
    （3）治疗优势
    中药治疗疾病具有多靶点、多途径的作用特点，在预防和治疗肿瘤、肝病、心
脑血管疾病、免疫功能性疾病、病毒性疾病、糖尿病和老年性疾病等方面效果优异。
中药在发挥防治疾病、提高患者的生活质量和生存质量等方面的临床优势是其它药
物所无法比拟的，这一点将是中药在医疗消费升级中扮演主角的重要基础。
    （4）理论优势
    随着人体基因秘密的揭示，越来越显示出中医药理论的前沿性。其理论内涵博
大精深，与现代科学技术的结合后，对人类生命健康整体水平的提高将发挥更大的
作用。
    （5）研发优势
    丰富的中医成方为中药研究积累了丰富的素材，许多中药新药研究和开发都来
自于临床实践，有坚定的理论和临床基础，研发风险相对较小。
    2、中药行业发展概况
    （1）有利中药行业发展的国内外环境正在形成
    近年来，随着全球范围内“回归自然”浪潮的涌起以及人们对化学药品毒副作用
的深入认识，国际市场对天然药物的重视程度正在不断加强，特别是上世纪90年代
以美国为首的发达国家对植物药品的态度已明显改变，对中成药的管制也已开始出
现松动的迹象。一个有利于中药发展的国际大环境正在日渐形成，中药在整个医药
行业中的地位和作用有扩大的趋势。随着国家相关政策法规不完善，如今中国中成
药行业开始向现代化、消费品市场及美容保健品市场方向延伸，未来呈现出良好的
发展趋势。
    （2）国内中药领域加速成长
    与医药行业的其它子行业相比，中国中药行业有资源、需求、治疗、理论和研


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发优势。中药行业的发展势头良好，工业总产值逐年上升。相对中国GDP的增长率，
中药行业总产值的增长速度更高，占GDP比重持续增加。2011年，由于国内和国际
市场对中医药产品的需求和消费继续增加，中药行业获得大力发展，在国民经济中
的地位进一步增加。

                   2005年-2011年中国中药产业总产值及占GDP
  5,000                                                                         0.93%      1.0%
              中药产业总产值（亿元，左轴）      占GDP比重（%，右轴）
  4,500                                                                                    0.9%
                                                                       0.80%
  4,000                                                                         4,381      0.8%
                                                          0.76%
  3,500   0.65%                  0.67%                                                     0.7%
                                               0.71%
  3,000              0.68%                                                                 0.6%
                                                                        3,172
  2,500                                                                                    0.5%
                                                           2,560
  2,000                                                                                    0.4%
                                                2,145
  1,500                            1,729                                                   0.3%
                       1,444
  1,000    1,183                                                                           0.2%

   500                                                                                     0.1%

     0                                                                                     0.0%
          2005年      2006年      2007年       2008年     2009年       2010年   2011年

    资料来源：《2011中药行业发展报告》、国家发改委网站等。

    受国家实施中药现代化等因素拉动，我国的中成药工业取得了长足的发展。从
2001年至2011年，我国中成药工业总产值的年复合增长率为20.68%。发改委公布数
据显示，2011年中成药总产值达到3,500亿元，同比增幅达到33.7%。




    资料来源：国家药监局南方医药经济研究所，国家发改委网站。



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    （3）国际市场存在巨大开拓空间
    中医药的优越性正逐渐被世界所认识并接受。目前，世界上已有100多个国家和
地区建立了各种类型的中医机构，中医药除了被日本、韩国及东南亚国家广泛应用
外，欧美许多国家制定、修改或出台了中医药、传统医药或植物药法案，在日、韩
中药被称作“汉方药”；美国FDA《植物药管理法案》也放宽了对中草药产品的限制。
在西欧，中医药已被列入医疗保险体系；澳大利亚、泰国则将中药定为与西药同等
的合法地位。
    我国是全球中药资源蕴藏量最丰富的国家，过去因为相关产业政策不健全，导
致很多中药材资源出口海外，而中药成品出口反而数量不大，属于低附加值出口。
随着《中药现代化纲要》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》等相关
政策发布，我国中药产业基础与运行环境正不断完善，对于国内中药材资源的保护
将更加有效，中药现代化水平将加快提高，这将极大增强我国中药在国际市场上的
竞争力，我国中药企业正面临更大的国际市场空间。
    3、我国中药行业发展前景
    （1）中药现代化为中药整体发展打下了良好基础
    上世纪九十年代我国提出的中药现代化发展战略，经过广泛探索和实践积累了
很好的经验，为充分利用现代科学技术成果，推动中医药整体发展开创了良好局面。
在此基础上通过整体规划，有效集成国内外资源，开展中医药的知识创新和技术创
新，有可能突破中医药传承与创新发展中的关键问题，从而使人类认识生命和疾病
过程的方法和手段从整体和综合的角度得到充实和完善，进而走出中国特色的医药
自主创新之路。
    （2）医学模式转变为中药充分发挥作用创造了有利条件
    “生物—社会—心理—环境”医学模式的建立，改变了西方生物医学模式只重视
“病”而忽视“人”的问题。以人为本，人与自然和谐共存的科学发展观，以及疾病防
治战略的“前移”和重点的“下移”，为中医药发挥整体观、辨证观、个体化思想，对
疾病、亚健康状态进行防治和综合调理，在延长生命的同时提高生存质量的优势创
造了机会。
    （3）现代科技发展为中药传承创新提供了有力支撑


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    随着科学技术的迅速发展，新理论、新技术、新方法不断产生。21世纪以生命
科学、生物技术、信息科学、电子科学、材料科学、复杂科学和系统科学为前沿的
世界科学技术迅猛发展，自然科学与人文科学间相互交叉、渗透、融合，新兴学科
不断产生，不断增长的知识、大量的数据库、分析工具和技术，为证实和阐明中医
药理论的科学内涵及关键问题的解决提供了新的方法和可能，为中医药的跨越式发
展提供了可能。
    （四）进入行业的主要壁垒
    1、政策性壁垒
    由于药品直接关系到人民的生命和健康，世界各国政府对药品生产、流通的各
环节有严格的标准。目前，我国有如下规定：（1）开办中药生产企业，必须符合《药
品管理法》及其实施办法的有关规定，达到《药品生产质量管理规范》（GMP）的
要求，具备一定的生产规模和建设该规模相应的资金。（2）生产品种符合中药制造
行业产业政策，符合行业发展规划和布局要求。（3）必须具有新药或者国家重点发
展的中药品种。（4）中成药半成品及其制成品限制外商投资，中成药秘方产品禁止
外商投资。另外，中成药往往由于其配方多为专有技术，也形成了一定的进入壁垒。
    近年来，中国加大了对医药行业的管理力度，对行业实行规范化管理，特别是
药材种植生产质量管理规范（GAP）、药品生产质量管理规范（GMP）、药品经营
质量管理规范（GSP）、药品临床试验管理规范（GCP）、药品非临床研究质量管
理规范（GLP）五大管理规范的实施，从原料、生产、销售等各环节做出了严格规
定，提高了行业的进入壁垒。
    2、资金壁垒
    医药行业是高技术、高风险、高投入的产业。一般情况下，药品从临床前研究、
临床研究、中试放大、试生产、科研成果产业化到最终产品的销售的整个过程，技
术要求高、资金投入大、周期长。中药制造行业属于资金、技术密集型行业，在建
及拟建项目的初始投资一般在千万以上，甚至上亿，可以看出中药制造行业属于资
金密集型。不具备一定的资金规模，进入这个行业就无法拥有资金保障，难以获得
持久的竞争力。
    3、技术壁垒


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    医药行业是关系国民健康的技术密集型行业，研发能力和工艺技术实力是医药
企业的核心竞争力，对医药企业的发展起着决定性的影响。在研发方面，开发新药
对企业的研发人员素质、技术水平、经验积累等综合能力要求很高。在生产环节，
医药行业制药技术难度大，设备要求高，工艺路线复杂，对生产环境的要求非常严
格。因此，医药行业具有跨专业应用、多技术融会、技术更新快等特点，对企业的
全面技术开发能力要求非常高。
    4、品牌壁垒
    医药产品是一类特殊的商品，与人民群众生命健康息息相关，在消费过程中，
人们往往会选择知名度较高、质量较好的产品，因而医药生产企业的品牌、信誉度、
客户基础也是其他厂商进入医药行业的障碍。优秀的中成药品牌意味着悠久的历史、
过硬的品质、可靠的疗效、患者和医生的高度信赖，中药服用者的用药习惯比较稳
定，对已使用产品忠诚度高。如“片仔癀”品牌，就承载着数百年的深厚文化底蕴，
在东南亚华人中拥有大批忠实的使用者。新建的医药企业要想从现有企业手中争夺
客户，就必须在品牌营销、市场推广等方面进行大规模的投资，并经历较长的品牌
培育期。因此，行业的新进入者难以在短时间内形成品牌影响力。
    （五）发行人面临的主要竞争状况
    1、中药行业的竞争格局
    中药制造行业竞争激烈，据统计，2011年中药制造行业企业数达到1,900多家，
生产同一类产品的企业数量十分多，消费者的选择余地较大。首先，竞争参与者范
围广泛，在中药制造行业各个领域展开竞争。其次，随着前期在建及拟建项目的不
断开展和建成，产品更新快，新产品不断涌现。行业竞争日益激烈。
    中药制造行业的品牌化竞争加剧。中国中成药制造业80%以上都是小规模企业，
生产与经营分散，同质化现象严重，通过品牌宣传能够创造出差异化的品牌竞争优
势。独特的产品设计、优秀的广告创意、合理的表现形式、恰当的传播媒体、最佳
的投入时机、完美的促销组合等等诸多方面都是影响消费者购买欲望的因素，部分
企业宣传投入大但并没有取得预期效果。因此，业内企业在品牌宣传上的竞争日益
激烈。
    作为医药行业的重要组成部分，中药在我国可以划分为传统中药和现代中药两


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                                                                   配股说明书

大类。前者以同仁堂、片仔癀、云南白药等为代表，这类企业均拥有资源的稀缺性
和品牌优势。现代中药行业是将现代生产技术应用到传统中药领域形成的新兴行业，
以天士力、康缘药业等为代表，优势在于其更符合人们的用药习惯，起效更快，质
量更可靠。片仔癀与云南白药作为我国中药的两大独家生产绝密品种，其特效配方
及独特工艺受国家绝密保护。
    由于目前行业内尚无同时具备片仔癀（含胶囊）治疗、保健及美容功效的产品，
且片仔癀产品仅限发行人独家生产，没有同类可比产品，使发行人在市场竞争中处
于有利地位。因此，发行人主要产品片仔癀及其系列产品不存在明显的竞争对手。
    2、发行人的竞争优势及劣势
    （1）竞争优势
    ① 悠久历史、深厚文化底蕴和神奇疗效带来的品牌优势
    公司独家生产的传统名贵中成药片仔癀产品有着450多年的历史，其源于宫廷，
流传于民间，因其独特神奇的疗效而形成了极佳的口碑，被国内外中药界誉为“国宝
神药”。片仔癀是药品名称，1989年经国家工商局商标局特批注册为商标名称，药品
名称与商标名称一致，这在全国所有医药产品中较为罕见。目前，“片仔癀”已进行
全类别注册，并受到《国际商标注册马德里协定》保护。“片仔癀”在1999被国家工
商总局商标局列为“中国驰名商标”，2006年获商务部“中华老字号”称号，2007年7
月被评为中华老字号品牌价值20强；2009年再次获得“消费者最喜爱的中华老字号品
牌”；2011年入选国家级非物质文化遗产名录。“片仔癀”商标的良好形象，为公司其
他中成药产品打开市场创造了十分有利的条件。
    ② 强大的自主定价能力
    公司主导产品片仔癀处方独特，作用机理有突出的特点，功效较类似产品有明
显优势，处方和工艺均属国家绝密；1965年被国家中药管理局和国家保密局列为绝
密的国家重点保护中药制剂，2002年片仔癀系列药品被国家质量监督检验检疫总局
认定为原产地标记保护产品。同时，片仔癀主要成分牛黄、麝香、田七、蛇胆等均
为名贵药材，近年涨幅巨大，且稀缺性日益显著。2005年，国家有关部门为保护野
生麝资源，仅准许片仔癀等少数几个传统名牌中药品种继续使用天然麝香，除此之
外需使用麝香的药物均以人工麝香代替，并在产品的主要成分中标明“人工麝香”标


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识，更进一步增强了片仔癀稀缺和名贵程度。在资源日益稀缺、公司产能难以迅速
放大，而产品的治疗和保健作用在消费者中逐步传播、市场需求日益旺盛的情况下，
具备进一步逐年提价的条件。
    此外，片仔癀为非医保目录产品，企业具有自主定价权，近年来，片仔癀保持
逐渐提价的趋势，具体如下：2007年，公司调高片仔癀外销价格2美元/粒，两次调
高内销价格共40元/粒；2008年，公司调高片仔癀外销价格4美元/粒；2010年，公司
调高片仔癀外销价格3美元50美分/粒，两次调高内销价格共40元/粒；2011年，公司
调高片仔癀外销价格6美元/粒，调高内销价格40元/粒；2012年，公司调高片仔癀外
销价格6美元/粒，两次调高内销价格60元/粒。公司片仔癀产品几乎逐年的提价趋势，
显示了强大的定价能力，也为公司持续、稳定增长奠定良好基础。
    ③ 具备国际影响力的中成药品牌，境外知名度、美誉度高
    “片仔癀”是具备国际影响力的中药品牌，在海外享有很高的美誉度。从1988年
起，片仔癀年出口创汇均超过1,000万美元，连续多年位居全国单项中成药出口创汇
冠军宝座。目前，片仔癀产品主要出口港、澳、台、新加坡、日本、韩国、菲律宾、
马来西亚等国家和地区。
    ④ 技术优势
    2007年片仔癀入选“国家科技支撑计划”，2008年公司获得国家科技部“高新技术
企业”业荣誉称号；目前，公司设有省级企业技术中心，从事新产品开发、技术更新
工作。公司与多家国内科研院所建立了良好的合作关系，一方面用以加强公司的科
研开发能力，为公司开发高价值的新药，提供产品储备，解决生产技术难题；另一
方面通过产、学、研合作，提高公司员工素质，培养专业人才。
    （2）竞争劣势
    ① 资源约束
    2003年上市以来，公司核心产品片仔癀的销量未出现明显增长。究其根源，主
要是其主要原料天然麝香来源的瓶颈问题未得到有效解决，天然麝香因国家野生动
物保护政策的趋于严厉而被限制使用，2005年国家出台有关对生产销售含天然麝香
的中成药实行标记管理的政策和麝香年使用量计划审批制度。
    在天然麝香主要来源于国家行政许可的配给的情况下，片仔癀销量的放大将以


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                                                                                                   配股说明书

消耗自有库存麝香为代价，这将会加大企业的经营风险。而由于片仔癀高端的市场
定位，如果推出低端人工麝香产品的片仔癀而影响到高端市场，对公司的长远发展
来讲得不偿失。因此，片仔癀销量基本处于自然增长状态，产品无法满足市场需求。
       随着国家对麝资源保护和恢复的投入的不断加大，大力鼓励人工养麝。在此背
景下，公司于2007年8月在四川阿坝州米亚罗镇成立了四川片仔癀麝业有限公司、
2009年4月控股宝鸡市林麝科技开发有限公司并更名为陕西片仔癀麝业有限公司，通
过上述措施搭建起公司的企业化人工养麝平台，使公司的永续经营得到资源上的保
证。
       ② 利润来源单一
       公司目前生产和销售药品40余种，但主导产品片仔癀贡献的利润占营业利润的
75%以上，除片仔癀外的其他产品所占比重较低，片仔癀生产、销售的异常波动将
对公司经营业绩产生较大的影响。本次募投项目建成投产之后，公司的业务结构将
相对更加均衡，公司利润来源单一的问题将得到改善。
       （六）行业利润水平的变动趋势及变动原因
       21世纪初，我国医药工业的销售利润率仅为8.17%，此后的7年间，销售利润率
一直在8%-10%之间。2006年开始，政府从药品研发、生产、流通到使用环节相继出
台了严控措施，进行全方位的治理整顿，全行业出现了整体业绩下滑的情况。经过
几年的规范化发展，尤其是2007年之后新医改政策的酝酿实施，医药工业的利润水
平稳步提高。

        12.0%
                                中国历年医药工业利润率变化情况
        11.5%                                                                    11.03%
        11.0%                                                           10.69%            10.84%

        10.5%                                                                                 10.30%
                                                                9.83%
        10.0%
                                9.31%
         9.5%
                                        8.75%
         9.0%
                8.56%
         8.5%           8.90%                   8.37%

         8.0%
         7.5%                                           8.00%

         7.0%
                2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年

   资料来源：国家药监局南方医药经济研究所，国家发改委网站。


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    我国正进行的医疗体制改革和国家对中医药产业的扶持政策，为中药制造行业
发展提供了难得的发展机遇。近几年，我国中药制造业总产值一直保持增长趋势，
根据世经未来公司出具的《2012年中药制造行业分析报告》，2009年至2011年中药
制造业销售利润率分别为9.86%、9.76%和10.32%，稳中有升。这表明中成药产品的
终端需求仍然较为旺盛。随着医改的不断深入，特别是农村、社区等第三终端市场
的不断开拓，中药产品的终端需求将持续扩张，中药行业利润总额也将保持稳步增
长的态势。
    （七）中药行业技术水平及行业特征
    中药炮制历史悠久，经过历代医药学家长期医疗实践，不断试制试用和总结改
进，积累了丰富的炮制技术和经验。中药行业技术水平和工艺不断发展，目前中药
的传统生产工艺主要分为中药炮制方法和中药提取方法。
    1、中药炮制方法
    中药必须经过炮制后才能入药，这是中医用药的一个特点，也是中国医药学的
一大特色。主要的炮制方法有四种：炒法、灸法、煅法和蒸煮法。中药饮片的制作
一般都需要经过炮制。
    2、中药提取方法
    中药的分离提取是指从中药材原料开始，经过一道或多道操作工序，最终得到
所需要的药物或其半成品的全过程。包括从原料前处理，溶质分离，浓缩到得到某
一物质的整个生产过程。中成药的制作则需要经过提取分离技术来完成。
    为了提高中药的疗效，拓宽给药途径，使中药得到国际市场的广泛认可，中药
生产正兴起剂型创新的热潮，现在出现了颗粒剂、片剂、注射剂、汽雾剂、滴剂、
膜剂等。这些新剂型的共同要求是都需要把中药材中的有效成分分离出来，除去药
渣，得到浸出的浓溶液或有效成分的浸出物或有效成分的精制品，才能制成投药途
径方便，灵活，疗效好的新剂型。
    近年来，我国整体医药行业贯彻“科技兴药”方针，积极推行中药研究、开发及
生产方面的标准化和现代化。在中药制剂技术和给药系统方面已经取得了较大成果。
    在提取纯化方面首先有了人们最常用的水提醇沉，以及通过改变溶剂酸碱环境
等来达到分离纯化目的。各类有机溶剂、化学试剂的应用为分离纯化提供了多样的


                                 1-1-51
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选择。超临界流体萃取技术、膜分离技术、大孔树脂分离技术、半仿生提取技术、
高效液相分离技术、生物技术等多种新兴科技的应用为中药成分的可控性以及稳定
性提供了强有力的技术支持，先进的制药技术也在为中药的国际化奠定了良好基础。
    药物剂型作为药物应用于临床的桥梁，也取得了较大突破。根据生物利用度、
血药浓度、临床疗效和毒副作用的考量角度，中药的给药途径、用药剂量、用药间
隔都在不断地进行调整，从而利用现代制剂技术衍生出许多满足临床需求的剂型。
新兴科技技术为中药剂型改良提供了条件，如固体分散技术、包合技术、微球与微
型包囊技术、纳米技术、脂质体技术、微乳技术等，不断的将中药传统剂型改进成
更先进的剂型。剂型的先进性已经是中药现代化的关键成果。
    （八）行业的周期性、区域性和季节性特征
    由于医药产业与生命科学密切相关，是不断成长和发展的产业。由于健康需求
是人类的基本需求，药品的需求弹性较小，中药制造行业的市场需求通常不会因经
济周期波动产生较大波动。因此，医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，
不存在明显的周期性、区域性和季节性。
    我国中药制造业主要分布在区域经济较发达的东部沿海地区，以及中药材资源
丰富的地区。中药制造行业为技术密集和资源密集产业，经济发达的东南沿海地区
拥有良好的经济发展环境和先进的工业技术基础，而西南地区和东北地区等自然资
源丰富的地区盛产中草药原材料，因此，未来中药制造行业在上述区域的规模和效
益指标将仍然占据全国的较大比重。另外，像一些具有保密配方的中药产品，由于
其原料的稀缺性和产量的控制，使得部分产品呈现一定的区域性特征。
    （九）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，及上下游行业对本行业
的影响
    中药制造行业是医药行业的重要组成部分，也是我国的战略性产业，关系着国
民身体的健康以及中华民族的发展。中药制造行业的上游产业主要包括中药材种植
和养殖业以及为中药制造行业提供相关生产设备的行业等，例如中药材培育基地，
中药材加工研发基地等。下游产业包括医药流通、居民健康和保险等行业，主要是
中药消费市场，有医院、药店、部分超市和商店等。




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                                                                  配股说明书

       1、公司所处行业与上游行业的关系及其对本行业的影响
       上游行业对中药制造行业的影响主要来自以下两个方面：一方面上游行业为中
药制造业提供原材料和初级产品，其原材料的甄选和炮制工艺直接影响下游产品的
生产制造；另一方面上游行业主要通过原料价格对中药制造行业的生产成本施加影
响。
       在中药成本构成中，占据首位的是药物配方研发费用，其次为农产品原材料，
主要是指各种中药材。近年来中药材价格的普遍上涨，增加了中药制造行业的生产
成本，从而增加了中药制造行业的运营压力，同时也压缩了中药制造行业的利润空
间。
       我国目前约有600多种常用中药材，其中纯依赖野生药材资源的有400多种，人
工种养的品种只有200多种，人工种养的品种中仍约有50%的需求量还是依赖野生药
材资源，人工种养的产量不足以满足需求。随着珍稀药用野生动植物资源日益稀缺，
近年来珍稀药用野生动植物资源市场波动较大，市场价格持续走高。上游珍稀药用
野生动植物资源的日渐减少，成为同仁堂、片仔癀等传统中药企业持续发展的最大
掣肘。
       2、公司所处行业与下游行业的关系及其对本行业的影响
       下游行业对中药制造行业的影响主要通过需求量的变化对行业产生影响。
       近年来医疗流通体制的改革步伐加快，由于人口老龄化以及对中药产品在慢性
病治疗中安全性疗效认识的增强，中药制造行业产品的刚性需求增加，中药商业销
售稳步增长。跨地区、跨行业的购并重组加速了医药流通领域的规模化、集约化。
连锁经营、现代物流和信息技术的应用，加快了医药流通领域的结构调整和经营方
式的现代化。在不断加剧的市场竞争中，医药消费市场保持了较快的发展势头。
       随着中药材资源开发利用的规范化，医药流通体制改革后的流通市场的快速发
展，中成药生产的上下游行业发展有利于中成药生产行业的发展。
       （十）影响中药行业发展的有利因素与不利因素
       1、有利因素
       （1）国家产业政策支持
       为了促进医药行业自主创新、结构调整和产业升级，国家出台了一系列的鼓励


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政策，在《医药工业“十二五”发展规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要》
（2006-2020年）、《产业结构调整指导目录》、《国务院关于加快振兴装备制造业
的若干意见》等文件中都有明确提及。根据上述文件中的相关内容，国家对制药技
术创新、药品质量监督管理越来越重视，导向性也越来越强。随着医疗改革和社会
保障机制的不断完善，国家对医药行业的政策导向性将更强，扶持力度将更大。
    （2）有悠久的中医药理论与文化优势是中药行业发展底蕴所在
    我国的中医药历史悠久，经过数千年的发展，拥有完善的中医药理论基础和丰
富的临床经验，中医药典籍卷帙浩繁，有记载的中药复方就达30多万个。同时，国
内还形成了相对成熟的民族医药文化，在华人社会及其他民族中得到广泛认同。悠
久的中医药理论与文化优势为我国中药产业的发展奠定了良好的基础，也为中药走
向世界提供了坚实的保障。
    （3）人口增长、老龄化及城镇化
    人口的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动药品市场刚性增长。根据2010年
第6次全国人口普查，我国人口总数达到13.40亿，2000年以来的自然增长率为0.57%，
人口净增长对医药产品产生新的去求。同时，60岁及以上人口为1.78亿，占13.26%，
其中65岁及以上人口为1.19亿，占8.87%。60岁及以上人口的比重比2000年第五次人
口普查时上升2.93个百分点，65岁及以上人口的比重上升1.91个百分点，人口老龄化
趋势明显，其将进一步促进药品需求。
    根据第6次全国人口普查数据，2010年城镇化人口比重已经达到49.68%的历史
高点，较10年前上升了13.46个百分点, 约6.66亿人居住于城镇。《十二五规划纲要》
预计2015年城市化率达到51.5%，但城镇化速度的加快，可能使2015年的目标提高
到53.7%。根据历史经验来看，城镇居民卫生费用支出是农村居民的3-4倍，城镇化
进程有助于扩大城镇人口卫生需求的规模，促进医药行业发展。
    （4）疾病谱变化增强增加了对中药的需求
    从我国慢性病的发病率来看，高血压、糖尿病、恶性肿瘤、心脑血管等慢性疾
病的发病率出现较快地提升，而消化系统疾病、血液及造血器官疾病的发病率则出
现了一定程度地下滑。从终端数据来看，肿瘤、心血管等重大疾病的用药占比正在
逐步加大。目前，慢性病导致的死亡已经占到我国总死亡的85%，导致的疾病负担


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                                                                 配股说明书

已占总疾病负担的70%，是群众因病致贫返贫的重要原因，若不及时有效控制，将
带来严重的社会经济问题。
    中药主要应用领域是老年疾病、慢性病、疑难杂症及亚健康保健市场，如冠心
病、高血脂高血压、妇科疾病、美容保健、养生滋补等。随着人口老龄化和居民收
入提高，保健养生需求大大增加，中药使用领域和潜在需求日趋扩大。
    （5）新医疗保险药品目录中药品种数量增加
    2009年11月30日，人力资源和社会保障部公布了2009版《国家基本医疗保险、
工伤保险和生育保险药品目录》。新版《药品目录》中，西药和中成药品种共2151
个，西药部分共有药品1,164个，其中甲类349个，乙类791个，另有20个仅限工伤保
险用药，4个仅限生育保险用药；中成药部分共有药品987个，其中甲类154个、乙类
833个，《国家基本药物目录》内的治疗性药品已全部列入《药品目录》甲类药品。
与2004年的《国家基本医疗保险药品目录》相比，中成药品种由原来的823种增加至
987种，这为这些中药产品的快速发展提供了良好基础。
    （6）非处方药（OTC）市场的发展对中药行业十分有利
    自药品分类管理实施以来，中国非处方药市场发展迅猛。1990年我国OTC销售
规模仅19亿元，2005年为近800亿元，年复合增长率28%，预计未来OTC市场将保持
15%左右的增速。而中国OTC药品中，中成药销售比例占绝对优势，该市场的发展
对中药行业的发展十分有利。截至2012年8月，我国国内OTC品种已达5,732个，其
中中药产品为4,558个，占到总数量的79.52%。
    2、不利因素
    （1）中药材资源日益稀缺制约中药产业的快速发展
    中药材资源是中药产业生存发展的物质基础，在中医药领域占重要地位。2005～
2011年间，中药制造业总产值增长了将近4倍，然而，随着中药产业高速增长，对中
药材资源的需求也日益增加，特别是珍稀中药材，其需求缺口越来越大。因此要实
现中药的可持续发展，就必须加强野生动植物资源的保护，合理解决药用野生动植
物资源的可持续利用问题。
    2004年9月，国家林业局出台《关于促进野生动植物可持续发展的指导意见》。
《意见》明确提出的“要大力促进资源人工培育，推动以利用野外资源为主向以利用


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                                                                  配股说明书

人工繁育资源为主的战略转变”的可持续发展思想以及“谁培育、谁拥有、谁受益”
的鼓励机制让企业深受鼓舞，明确了发展方向，也更坚定了中药企业进行人工种植、
养殖中药材资源以解决药源危机的信心。
    （2）中西方历史、文化背景和思维方式的差异阻碍了中药行业的发展
    由于历史、文化背景和思维方式的差异，中医学未能充分吸收近代科学的成果
而始终保持着具有自身特点的发展方式，相对于现代医学解决问题的能力和普及水
平的快速提高显得发展比较缓慢，还不能很好满足现代生活条件下不断增长的社会
需求。在西方发达国家，中医药还未能进入医药保健主流市场，其医疗价值和市场
潜力亟待挖掘。
    由于东西方文化背景、中西医理论体系的差异，中药产品缺乏国际通行标准，
尚未建立起一整套符合中药特色、符合国际规则的质量检测方法和质量控制体系，
中药资源没有充分发挥。
    （3）技术标准体系不健全阻碍了中药国际化进程
    由于基础研究薄弱，创新能力和评价体系的缺乏，目前我国还未能建立适合中
药特点的质量控制标准体系。我国中药技术标准体系不健全，不仅不利于中药产业
本身的发展，也阻碍了中药的国际化进程。我国大部分中药产品尚不能符合国际天
然植物药市场的标准和要求，占国际市场份额还较小。我国的中药仍然以满足国内
需求为主。随着我国加入WTO，国外医药产品进入我国市场的壁垒逐步减小，国外
医药集团利用其强大的科研投入开发中药新产品，将逐步拓展我国中药市场。目前，
已有几十个品种的天然药物在我国申请专利保护，“洋中药”的大量涌入已开始影响
我国中药市场的格局。
    （4）生物制药的发展将抢占中药市场
    随着生物技术的进步，相当大的医药市场份额必然会被生物制品所占领。一旦
生物技术获得突破性进展，在推动中药产业的技术进步的同时，也将给中药产业造
成极大压力。
    （十一）行业发展前景
    中医药产业的前景十分光明，我国正进行的医疗体制改革和国家对中医药产业
的扶持政策，为中药制造行业发展提供了难得的发展机遇。行业自身不断进行的创


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                                                                 配股说明书

新与变革为行业的发展提供了强大的驱动。中医药产品的医疗价值与市场潜力仍有
巨大成长空间。如今国家把国民健康的重点放在病前的控制而非病后的治疗，而中
药“治未病”的概念已深入人心，随着人们对养生保健的重视，我国中药产业将获得
进一步的发展。
    受政府对中药行业的政策扶持力度继续提升、老龄化人口结构和居民消费升级
对中药健康产品需求的增加、受药品降价影响较小等诸多有利因素的影响，未来中
药发展仍以国内为主，保健消费将成为未来健康消费的重要方面。而中药在调理方
面的独特优势，将不仅在保健品市场上占据重要一席，并且中药衍生产品在诸如日
用品、美容化妆品、功能食品饮料等多领域市场具有广阔的延伸空间。
    近年来，我国中成药产业市场销售额稳步增长，在中药产业中所占的市场份额
也日益扩大，我国中成药行业开始向现代化、消费品市场及医疗和美容保健品市场
方向延伸，未来呈现出良好的发展前景。

六、发行人主营业务的具体情况

    （一）发行人主营业务情况
    1、发行人最近三年一期主营业务情况
    发行人主营业务包括中成药制造和医药流通，并兼营特色化妆品、日化和护理
用品。发行人的主营业务以主导产品片仔癀为主，其在国内市场主要面向沿海经济
发达地区及各大旅游城市，国外市场主要面向港、澳、台及东南亚地区。片仔癀产
品由公司独家生产，不存在市场竞争问题，由于受原材料天然麝香稀缺的限制，其
产能无法大幅扩张，片仔癀产品的收入仅实现平稳增长，但其仍是公司利润的主要
来源，是公司业绩增长的主要保障。
    除片仔癀系列产品外，发行人还拥有一批受到国家中药保护和市场好评的特色
中成药品。通过片仔癀品牌形象的塑造和各种措施的分步实施，充分利用公司通过
GMP认证优势和产品优势，加大市场拓展和科技创新力度，其它特色中成药的收入
取得快速的增长，已成为公司主营业务的重要辅助，不但提高了公司的核心竞争力，
而且增强了公司的盈利能力。
    发行人在强化主业突出的同时，通过不断的培植，已形成以特色品牌名贵中成


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    药及健康产品生产经营为主体，以现代药品流通和特色功效型日化产品、化妆品生
    产经营为两翼的主营业务结构。在日化、化妆品生产经营方面，通过突出产品的保
    健功效，发展态势很好，将成为公司新的利润增长点；在药品流通方面，在其巩固
    提升其在本地的市场占有率前提下，不断提高片仔癀品牌的影响力，将逐步成为公
    司产品推广销售的一个重要平台。
           2、主要产品的用途或功效

           品    名                                          主   要    功    效
                            清热解毒、消炎止痛。适应范围：急慢性肝炎、耳炎、眼炎、牙龈化脓、
                            喉咙肿痛、乳蛾、口舌诸疮、烫伤灼伤、刀枪伤痛、挫伤扭伤、蜂蛇咬伤、
    片仔癀
                            痈疔、各种感染及一切炎症所引起的疼痛、发热等；肿瘤，尤其是肝癌、
                            胃癌、肠癌；手术前后使用；无名肿痛、无名高烧。
                            解表化湿、理气和中。用于外感风寒，内伤湿滞，头痛昏重，脘腹胀痛，
    藿香正气水
                            呕吐泄泻。
    川贝清肺糖浆            清肺润燥、止咳化痰。用于风热感冒引起的燥咳、咽干、咽痛。
    增乳膏                  补血活血，通络催乳。用于产后缺乳。
                            疏肝健脾，养血调经。用于肝郁脾虚所致的郁闷不舒、胸胁胀痛、头晕目
    逍遥丸
                            眩、食欲减退、月经不调。
    金糖宁                  化浊祛湿，活血定痛。用于Ⅱ型糖尿病属湿浊中阻兼血瘀症。
           （二）发行人营业收入构成情况
           1、分产品营业收入
                                                                                                  单位：万元

                  2012 年 1-9 月                2011 年                      2010 年                 2009 年
  项目
                金额        比例         金额         比例             金额        比例          金额          比例

药品销售     84,855.01      94.46%   94,955.83            92.95% 81,687.63          94.18%     66,059.02   95.08%
日用品、
                4,672.93     5.20%       7,020.77         6.87%    4,891.05            5.64%   3,110.20     4.48%
化妆品
其他收入         302.29      0.34%        179.98          0.18%        152.77          0.18%    305.76      0.44%
  合计       89,830.22     100.00% 102,156.57         100.00% 86,731.46            100.00%     69,474.98   100.00%


           2、分地区营业收入




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                                                                                           单位：万元

              2012 年 1-9 月            2011 年                  2010 年                      2009 年
项目
          销售额        比例        销售额        比例      销售额         比例          销售额          比例
境内     74,247.07      82.65%     86,953.79      85.12%   73,372.92       84.60%        58,227.58      83.81%
境外     15,583.15      17.35%     15,202.78      14.88%   13,358.54       15.40%        11,247.41      16.19%
合计     89,830.22     100.00%   102,156.57     100.00%    86,731.46   100.00%           69,474.98   100.00%
         （三）发行人主要产品的流程图
         公司的主要产品根据其剂型的不同具有不同的工艺流程，具体如下：
         1、片剂工艺流程

         原辅           提取、浸膏
         料前                                    配料         制软材          制粒            干燥
         处理           粉碎、细粉




                          检验入库                包装        压片            总混            整粒

         2、胶囊剂工艺流程

         原辅           提取、浸膏
         料前                                    配料         制软材          制粒            干燥
         处理           粉碎、细粉




                      检验入库                 包装        胶囊填充           总混            整粒

         3、颗粒剂工艺流程


       原辅            提取、浸膏
       料前                                      配料         制软材              制粒            干燥
       处理          粉碎、挥发油




                        检验入库                 包装          分装               总混            整粒

         4、酊水工艺流程



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 原辅       提取、浓缩
 料前                           配料       沉淀       分装           外包装
 处理            渗漉




                                                                    检验入库

    5、软膏工艺流程


 原辅          提取、浸膏      水相配料
 料前                                        混合       乳化            灌装
 处理      粉碎、挥发油        油相配料




                                                     检验入库           包装

    6、丸剂工艺流程


        原辅
        料前            粉碎       混合       制丸           干燥
        处理




                  检验入库        包装        分装           选丸



    （四）发行人主要经营模式
    1、生产模式
    公司首先由质量检验部和质量管理部对各类中药材进行取样检验，检验合格后
的各类中药材经前处理车间加工炮制形成净药材，净药材经提取车间进行有效成分
提取后配制成中间品，经过各制剂车间加工工序，制成各类片剂、胶囊剂、颗粒剂、
酊水剂、丸剂、锭剂等。
    公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产，由生产部根据公司的生产经营
方针以及销售部提供的市场调查反馈信息，制定公司的年度和季度滚动生产计划，
并制定各车间的生产计划，协调和督促生产计划的完成，同时对产品的制造过程、


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                                                                配股说明书

工艺纪律、卫生规范等执行情况进行监督管理。由各生产车间负责具体产品的生产
流程管理。在整个生产过程中，由质量检验部对关键生产环节的原料、中间产品、
半成品、产成品的质量进行检验监控，以保证产品的质量。
    2、采购模式
    公司采购部按比质比价、择优采购、适量库存、统一对外的原则采购，采购方
式有招投标、询价比价、定点采购和零星采购四种形式，对采购金额较大并适合招
投标的产品，严格按照公司相关规定实行招投标采购。每年公司采购部将根据公司
年度生产计划，编制年度各物资采购计划，并参照生产制造部各产品的月度生产计
划及原辅包装材料合理库存制度，拟定各物资月度采购计划，与供应商签订购销合
同，按合同约定条款及时购进物资，满足生产所需。
    公司主要原料中，麝香、牛黄、蛇胆、田七、川贝、半夏采购金额占比较大。
其中，麝香的供应商需取得国家林业局行政许可，蛇胆的供应商需取得省林业厅行
政许可。国家林业局每年向麝香使用单位发布《国家林业局准予行政许可决定书》，
明确规定该单位每年度麝香的使用定额。除麝香、蛇胆严格按国家有关规定及批文
组织采购外，牛黄、田七、川贝、半夏及其它中药材、原辅料、包装材料等公司的
主要原料均通过市场渠道进行采购，采购价格随行就市。
    牛黄采购计划由公司价格管理委员会物资采购组根据公司库存情况、生产经营
及战略发展需要等，确定牛黄采购计划后，采购员填写《物资采购询价报价单》向
公司定点供应商询价比价，并将询价情况汇总上报公司价格管理委员会物资采购组。
公司价格管理委员会物资采购组根据询价结果，并结合市场行情价，验收质量标准，
通过与供应商谈判确定采购价格，再经公司价格管理委员会物资采购组研究通过后，
采购员根据决议，填写《采购合同审批表》，经部门主管审核签字确认、按公司权
限指引规定报分管副总、总经理、董事长签字审批通过，明确年采购计划量及价格、
年度采购预算。
    公司除麝香、蛇胆、牛黄外其它原料采购流程如下：
    （1）编制并审批采购计划：采购部根据生产制造部编制的年度及月度（季度）
滚动生产计划，结合物料消耗定额、期初库存、合理库存量等编制物料年度采购计
划，并按规定上报公司领导审批后交预算办。


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                                                                配股说明书

    （2）选择供应商并采购：采购部依据采购品种及质量标准，了解市场信息、收
集样品并送质量管理部检验筛选。质量管理部检验结果反馈采购部，采购部依据检
验结果并结合招标、询价结果，选择供应商进行采购。
    （3）采购部根据采购计划或生产需要，向合格供应商进行采购，对采购金额较
大并适合招投标的产品，严格按照公司相关规定实行招投标采购。对招投标外的品
种采购时采用询价比价、定点采购和零星采购等方式，签定合同前应报填写《采购
合同审批表》或《定点采购合同审批表》报公司价格管理委员会采购小组成员审批
后方可执行。
    （4）到货请验及入库：仓储部收到货物后，由原辅料接收员对药材的外观形状、
包装是否破损等进行初验后向质管部请验，通知质量管理部取样。质量检验部向质
量管理部出具检验数据，质量管理部根据检验数据进行放行审核，采购部根据审核
放行信息开具进货单，原辅料接收员根据进货单办理入库记账手续；若经检验不合
格则立即通知采购员，做退货处理。
    （5）采购结算：采购物资经验收合格，采购员通知供应商开票，待销方发票到
后，登记发票，勾兑已生成的进货单，产生进货结算单，然后勾兑进货结算单，产
生进货付款申请单，按规定进行审批，经公司领导审批后交财务部，待付款期限到
后，由财务部办理付款。
    3、销售模式
    公司的国内主要销售模式为区域经销、VIP模式直销、药店直营零售模式，其
中，VIP直销模式主要用于片仔癀产品。
    目前，公司的内销主要是通过各地的经销商以及药品零售渠道完成，经销商的
销售模式为：通过选择当地实力强大、有一定营销网络的经销商作为基本网点，同
时在主要销售片区，成立销售办事处，选择素质较为突出、对企业忠诚度较高、善
于公关交际和策划组织的业务员，长期在办事处工作，与经销商一起开拓市场，指
导经销商开发客户、服务、收款、组织各种推广促销活动；针对具体产品公司目前
也开始做医药直销项目。药品零售销售模式中，除通过各地的药店销售外，公司积
极建设公司直营的片仔癀国药堂和片仔癀药品专柜，以拓展零售业务量。公司外销
主要是通过漳龙实业进行海外总经销，片仔癀药业与漳龙实业之间的产品销售为买


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断销售方式；片仔癀药业与漳龙实业之间的产品销售价格，是在参照内销产品价格，
并考虑了汇率和出口退税率的影响之后，由双方协商确定。
     （五）发行人主要产品的产量和销量
     报告期内，公司各系列产品的产销基本平衡。公司主要产品的产量、销量及产
销率情况如下表：

 产品名称        指标         2012 年 1-9 月     2011 年      2010 年       2009 年

             产值（千元）           476,143         465,497      354,088       250,690

片仔癀       销售额（千元）         456,010         454,871      350,303       268,033

             产销率                  95.77%         97.72%       98.93%       106.92%

             产量（支）          19,410,000      27,918,330   19,763,184    15,468,954

霍香正气水   销量（支）          23,661,336      24,796,314   19,350,334    17,474,798

             产销率                121.90%          88.82%       97.91%       112.97%

             产量（瓶）           2,083,485       2,490,933    3,391,349     1,936,465
川贝清肺糖
             销量（瓶）           2,115,829       2,474,412    2,857,895     2,470,973
浆
             产销率                101.55%          99.34%       84.27%       127.60%

             产量（瓶）              69,550         111,926       66,810        40,029

增乳膏       销量（瓶）              89,021          94,188       59,662        42,181

             产销率                128.00%          84.15%       89.30%       105.38%

             产量（瓶）          105,801.00      152,827.00   147,232.00    117,814.00

逍遥丸       销量（瓶）          112,200.00      151,343.00   141,187.00    117,511.00

             产销率                106.05%          99.03%       95.89%        99.74%

             产量（盒）              50,112          40,305       47,683        35,428

金糖宁胶囊   销量（盒）              27,062          38,486       27,431        38,858

             产销率                  54.00%         95.49%       57.53%       109.68%

     （六）发行人销售情况和主要客户
     1、发行人的定价策略和市场占有情况
     公司现行的定价策略为：公司药品价格的制定主要根据国家有关价格政策、同



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类产品所占的市场份额、价格水平，结合公司产品定位，依照优质优价原则，先制
定出产品价格方案，经上级物价部门审核批准后执行。公司主导产品片仔癀（包括
胶囊剂）报告期内已多次上调内销出厂价及出口价格。
    公司的主导产品片仔癀传统消费群体为东南亚、日、韩、台、港、澳等国家和
地区的华人消费者。随着国内市场的日益拓展，目前国内消费者的消费比重已超过
上述消费群体；藿香正气水、川贝清肺糖浆、增乳膏、逍遥丸、金糖宁等普药产品
作为地产地销的品种，因其疗效出众，主要消费群体在闽粤两省。

    2、报告期内公司前5名客户的销售收入及其占比情况
                                                                    单位：万元

                                                                   占营业收入
    年度         序号                客户名称          销售额
                                                                     的比例
                  1     漳龙实业有限公司               11,494.17       12.80%

                  2     漳州市医院                      5,305.68        5.91%

                  3     广东嘉洲医药有限公司            3,570.35        3.97%
2012 年 1-9 月
                  4     福州乐家老铺药事服务有限公司    1,703.08        1.90%

                  5     福建省福州市惠好药业有限公司    1,603.68        1.79%

                          前五名客户销售合计           23,676.96       26.36%
                  1     漳龙实业有限公司               11,404.03       11.16%
                  2     漳州市医院                      8,241.21        8.07%
                  3     广东嘉洲医药有限公司            4,067.02        3.98%
   2011 年
                  4     漳州市中医院                    2,255.09        2.21%
                  5     龙海市第一医院                  2,117.12        2.07%
                          前五名客户销售合计           28,084.47       27.49%
                  1     漳龙实业有限公司               10,892.24       12.56%
                  2     漳州市医院                      7,153.64        8.25%
                  3     广东嘉洲医药有限公司            2,510.06        2.89%
   2010 年
                  4     漳州市中医院                    2,265.81        2.61%
                  5     福建同春药业股份有限公司        2,157.13        2.49%
                          前五名客户销售合计           24,978.88       28.80%




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               1     漳龙实业有限公司               7,201.22     10.37%
               2     漳州市医院                     5,622.00      8.09%
               3     旭泰有限公司                   2,481.41      3.57%
  2009 年
               4     广东药材医药有限公司           2,261.54      3.26%
               5     漳州市中医院                   2,140.10      3.08%
                       前五名客户销售合计          19,706.27     28.36%
    报告期内，公司对前五大客户的销售额占当期营业收入的比例为28.36%、
28.80%、27.49%和26.36%，公司不存在依赖少数客户的情形。上述除福建同春药业
股份有限公司为公司参股子公司外，其他客户与公司无关联关系。公司董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在前五
名客户中拥有权益。
    （七）发行人原材料和能源供应情况
    1、主要原材料的供应情况
    公司使用的主要原材料为麝香、牛黄、田七、蛇胆及其他中药材，前四者的成
本占公司原材料总成本的70%左右。麝香、蛇胆严格按国家有关规定及批文组织采
购，主要供应商为有经营麝香、蛇胆资格的各省药材公司；牛黄、田七的主要供应
商为有经营资格的国内各医药公司（站）。以上原材料的采购均采取先供货，公司
技术中心抽检合格后再付款的方式。
    麝香是公司主要产品片仔癀的主要原材料，其价格有不断上升的趋势，因此，
公司适当保留库存，以备生产所需，防止原材料价格上涨对公司经营造成不利影响。
    2003年，国家林业局对国内天然麝香库存情况进行全面调查，并禁止将天然麝
香用于除药用以外的其他商品的生产。因生产重要药品需要利用库存或人工繁育来
源的天然麝香的，由生产企业提出申请，说明药品种类、生产计划和需要天然麝香
的数量，报国家林业局审批后方可启用库存天然麝香或调运人工繁育来源的天然麝
香，同时对天然麝香库存量进行核减，直至核销完毕。2005年7月1日起，凡生产、
销售含天然麝香的中成药全部实行中国野生动物经营利用管理专用标识制度。目前
仅有片仔癀等少数几家国内重点中成药生产企业的中成药产品可以继续使用天然麝
香，而且实行年使用量行政许可制度。随着逐步加快人工养麝的步伐，公司将减轻



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对库存麝香依赖，部分实现麝香自给。
     2、主要能源供应情况
     公司生产经营所需的主要能源为水、电、蒸汽，水和电由当地公用事业部门供
应，蒸汽由公司供汽系统自给，因此，公司主要能源供应能满足目前生产的需要。
     （八）发行人采购情况和主要供应商
     1、发行人采购部的设置及运作情况
     公司由采购部统一采购中药材、原辅包装材料、设备备品备件、办公用品、劳
保用品、燃料油等其他物品。现采购部的编制为4人，其中部门主管1名，兼中药材
及原辅材料、燃料油采购，包装材料及办公用品采购员1名，设备备品备件及劳保用
品、化学试剂、对照品、汽车用油采购员1名，内勤人员1名。公司采购部的有效运
作保证了公司生产经营的有序进行。
     2、报告期内公司前5名供应商采购情况
     报告期内，公司向前5名供应商采购明细情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                                           占采购
   报告期        序号              供应商名称              采购金额
                                                                         总额比例
                  1     太极集团四川德阳荣升药业有限公司     3,898.57         7.82%
                  2     福建省新特药业有限公司               1,672.44         3.36%
                  3     福建省药材有限公司                   1,527.25         3.06%
2012 年 1-9 月
                  4     博野县药材联合有限公司               1,418.01         2.85%
                  5     福建同春药业股份有限公司             1,320.81         2.65%
                          前五名供应商采购合计               9,837.08       19.74%
                  1     北京绿野药业有限公司                 2,672.84         4.54%
                  2     重庆中药健民药业有限公司             1,515.51         2.57%
                  3     福建省新特药业有限公司               1,408.96         2.39%
   2011 年
                  4     太极集团四川德阳荣升药业有限公司     1,373.55         2.33%
                  5     江苏豪森药业股份有限公司             1,255.04         2.13%
                          前五名供应商采购合计               8,225.90       13.96%
                  1     太极集团四川德阳荣升药业有限公司     1,896.91         2.88%
   2010 年              四川甘孜藏族自治州医药中药材有限
                  2                                          1,847.35         2.81%
                        公司


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               3       四川省中药材有限公司               1,624.34        2.47%
               4       重庆中药健民药业有限公司           1,518.35        2.31%
               5       华瑞制药有限公司                   1,456.90        2.21%
                         前五名供应商采购合计             8,343.85      12.68%
               1       广东省医药集团有限公司             3,574.59        7.97%
               2       理县医药有限公司                   1,847.35        4.12%
               3       福建同春药业股份有限公司           1,349.35        3.01%
  2009 年
               4       太极集团四川德阳荣升药业有限公司   1,234.85        2.75%
               5       重庆中药健民药业有限公司           1,217.94        2.72%
                         前五名供应商采购合计             9,224.08      20.57%
    报告期内，公司向前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例为20.57%、
12.68%、13.96%和19.74%，公司不存在依赖少数供应商的情形。上述除福建同春药
业股份有限公司为公司参股子公司外，其他供应商与公司无关联关系。公司董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东
在上述供应商中不占有权益。
    （九）发行人的环保控制
    公司是一家以中成药生产、销售为主的制药企业，生产过程中不使用酸碱及有
毒、有害物质，不存在对人身、财产、环境产生高危险、重污染的情况与重大不安
全隐患。报告期内，公司未受到过环境保护行政处罚。
    公司倡导绿色企业理念，致力于实施循环经济，视环境保护为己任，做一个对
社会负责任的企业，积极推进以节能减排为主要目标的设备更新和技术改造，采用
有利于节能环保的新设备、新工艺、新技术。公司制定了《环境保护管理制度》、
《严格执行“三同时”管理条例》等环保制度，建立了环境管理体系。
    公司持有漳州市环境保护局签发的《排放污染物许可证》（漳环[2007]证字第
009号），大气执行《锅炉大气污染物排放标准》二类标准（GB13271-2001），噪
声执行《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）II类区标准，污水排入城市管网，
执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级标准。公司各生产车间建设严格
执行“三同时”制度，经过环境影响评价，生产工艺符合环境保护相关法律法规的要
求，污染物达标排放。


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    2013年2月6日，福建省环境保护厅出具《福建省环保厅关于漳州片仔癀药业股
份有限公司再融资首次环保核查意见的函》（闽环保防[2013]7号），核查意见认为：
核查时段内，漳州片仔癀药业股份有限公司遵守环保法律法规，未受到过环保行政
处罚，符合上市环保核查要求。
    （十）发行人的安全控制
    公司一直对安全生产放在突出位置，由专人负责综合管理，并从预防的角度健
立健全各种安全生产、职业防治规章制度。公司制订了《安全生产管理制度》、《劳
动保护用品管理办法》及各类设备的操作、检修、维护保养规程，对员工进行定期
或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训，按规定及时发放劳动防护用品，定
期为员工进行健康检查。报告期内，公司没有发生过重大安全生产事故，没有受到
过相关的处罚。

七、发行人主要固定资产及无形资产

    （一）发行人固定资产总体状况
    发行人生产经营使用的主要固定资产为房屋建筑物和生产设备。截至2012年9
月30日，固定资产净值为18,182.04万元，具体情况如下表所示：
                                                                         单位：万元

              项目           2012.09.30      2011.12.31    2010.12.31    2009.12.31
一、固定资产原值合计            33,186.74      30,311.65     28,568.35     30,163.83
1、房屋建筑物                   20,624.82      18,378.34     17,356.22     19,715.31
2、机器设备                      9,492.63       9,150.91      8,733.13      8,558.05
3、运输工具                        963.02         888.57        712.04        626.22
4、其他设备                      2,106.27       1,893.83      1,766.95      1,264.25
二、累计折旧合计                14,707.45      13,658.68     12,424.92     11,597.53
1、房屋建筑物                    6,460.89       5,783.85      5,109.26      4,669.88
2、机器设备                      6,920.47       6,513.24      6,105.23      5,793.13
3、运输工具                        363.36         300.67        302.58        318.19
4、其他设备                        962.74       1,060.91        907.85        816.33
三、固定资产减值准备合计           297.25         297.25        297.25        297.25



                                    1-1-68
                                                                                       配股说明书

 1、房屋建筑物                                  -                  -               -             -
 2、机器设备                             154.64              154.64        154.64         154.64
 3、运输工具                                    -                  -               -             -
 4、其他设备                             142.61              142.61        142.61         142.61
 四、固定资产账面价值合计             18,182.04            16,355.73     15,846.18      18,269.05
 1、房屋建筑物                        14,163.93            12,594.49     12,246.96      15,045.43
 2、机器设备                           2,417.52             2,483.02      2,473.26       2,610.28
 3、运输工具                             599.66              587.91        409.46         308.03
 4、其他设备                           1,000.92              690.32        716.50         305.31
      截至2012年9月30日，公司各项固定资产均处于良好状态，公司建立了设备维护
 保养制度，主要设备运行情况良好，可以满足目前生产经营活动的需要。
      （二）发行人主要生产设备、关键设备
      截至2012年9月30日，发行人生产设备账面价值2,417.52万元，包含前处理及提
 取设备、制剂设备、包装设备和质检及科研设备等生产或检验设备。
      公司拥有的主要生产设备如下：
                                                    尚余计提
                   账面原值      账面价值                         取得   是否设置抵
 机器设备名称                                       折旧年数                            成新率
                   （元）        （元）                           方式     押、质押
                                                      年数
铝塑包装生产线    3,632,478.52   2,593,165.20          6          购入        无        71.39%
红外线扫描式自
                  3,290,000.00   2,117,927.11          5          购入        无        64.37%
动数粒机
污水处理系统       908,980.00     491,601.03           4          购入        无        54.08%
气质联用仪         899,160.00     557,475.63           5          购入        无        62.00%
ERP 系统设备       869,230.77     318,392.30           1          购入        无        36.63%
金糖宁 CCS 联线
                   850,000.00     547,184.79           5          购入        无        64.37%
生产系统
自动数粒机         658,000.00     335,027.51           4          购入        无        50.92%
高速伺服枕式包
                   600,000.00     410,006.69           6          购入        无        68.33%
装机
液相色谱仪         342,910.00     212,602.82           5          购入        无        62.00%
高速压片机         366,000.00      84,238.62           1          购入        无        23.02%
隧道微波干燥来
                   348,500.00     160,888.57           4          购入        无        46.17%
菌机控制系统




                                          1-1-69
                                                                                       配股说明书

自动旋盖机              340,000.00     173,114.94      4         购入       无          50.92%
双螺杆干式挤压
                        295,000.00     189,905.28      5         购入       无          64.37%
制粒机
      （三）发行人房屋及建筑物
      截至2012年9月30日，公司及控股子公司片仔癀医药、片仔癀化妆品等共拥有31
 处房产，并合法取得房屋建筑物的所有权，房屋所有权证具体情况如下：
 序                                                                                        他项
             证书编号         权利人        座落       建筑面积（㎡）      规划用途
 号                                                                                        权利
       威房权证字第                     海滨北路－附
  1                           发行人                        251.31           综合           无
       2007038294 号                        36 号
                                                                        办公、仓库、食
       漳房权证芗字第                   芗城区姜园亭
  2                           发行人                        620.64      堂、门卫、车库、    无
         01029146 号                        47 号
                                                                              厕所
       漳房权证芗字第                   芗城区姜园亭
  3                           发行人                        974.44        车间、仓库        无
         01029149 号                        47 号
       漳房权证芗字第                   芗城区琥珀路                    宿舍楼、值班室、
  4                           发行人                       2,501.07                         无
         01029693 号                         8号                          车棚、厕所
                                                                        罐装车间、危品
       漳房权证芗字第                   芗城区南山上
  5                           发行人                       16,529.89    仓库、提取车间、    无
         01029745 号                        街
                                                                        值班室、厕所
       漳房权证芗字第                   芗城区南星上                    办公楼、综合仓
  6                           发行人                       17,184.74                        无
         01029746 号                        街                          库、车间、食堂
                                                                        水处理、机修车
       漳房权证芗字第                   芗城区南星上
  7                           发行人                       1,565.69     间、动物房、车      无
         01029747 号                        街
                                                                          库、煤库
       漳房权证字第                     芗城区南星上                    锅炉房、车间、
  8                           发行人                       2,166.30                         无
         01029748 号                          街                        电工室、配电室
       漳房权证芗字第                   芗城区南星上
  9                           发行人                       2,730.54      值班室、车间       无
         01029749 号                          街
       漳房权证芗字第                   芗城区琥珀路
 10                           发行人                       1,186.94       锅炉、焚烧        无
         01035503 号                        8 号后
       漳房权证芗字第
 11                           发行人    芗城区琥珀路       3,224.75      车间、锅炉房       无
         01097681 号
       漳房权证芗字第                   芗城区上街 1
 12                           发行人                       29,146.27     办公楼、其他       无
         01097682 号                          号
       漳房权证芗字第           皇后    芗城区草寮尾
 13                                                        2,928.37          车间           无
         01033793 号          化妆品        132 号
       漳房权证芗字第           皇后    芗城区草寮尾
 14                                                         188.2       营业部、传达室      无
         01033794 号          化妆品        132 号
       漳房权证芗字第           皇后    芗城区草寮尾
 15                                                         697.32           仓库           无
         01033796 号          化妆品        132 号
       漳房权证芗字第           皇后    漳州市草寮街
 16                                                        1,768.46          车间           无
         01034192 号          化妆品    132 号 24 幢



                                              1-1-70
                                                                             配股说明书

     漳房权证芗字第       皇后   芗城区草寮街
17                                                 833.91         办公楼          无
       01034193 号      化妆品    132 号 31 幢
                                 芗城区草寮街
     漳房权证芗字第       皇后                                车间、仓库、厕
18                               132 号 25、26、   2,335.72                       无
       01034195 号      化妆品                                  所、配电
                                    27、29 幢
     漳房权证芗字第       皇后   芗城区草寮尾
19                                                 1,638.49       车间            无
       01034619 号      化妆品       132 号
                                 芗城区花园大
     漳房权证芗字第     片仔癀
20                               厦第三层西南       99.73         办公楼          无
       01075145 号      化妆品
                                        角
                                 芗城区新华北
     漳房权证芗字第     片仔癀                                仓库、厕所、营
21                               路 50 号 1 至 7   3,149.52                      抵押
       01049618 号        医药                                    业楼
                                        幢
                                 芗城区新华北
     漳房权证芗字第     片仔癀                                仓库、活动室、
22                                路 50 号 8 至    2,846.13                      抵押
       01049619 号        医药                                    办公楼
                                      11 幢
                                 芗城区芝山乡
     漳房权证芗字第     片仔癀
23                               南星村上街 1、    2,912.39       仓库            无
       01049620 号        医药
                                 2、3、4、5 幢
                                 芗城区芝山芗
     漳房权证芗字第     片仔癀                                仓库、办公楼、
24                               南星村上街 6、    2,498.00                       无
       01049621 号        医药                                    值班室
                                   7、8、9 幢
      龙房权证字第      片仔癀
25                               九湖镇岭兜村      5,394.24       非住宅          无
      20060104 号         医药
      龙房权证字第      片仔癀
26                               九湖镇衍后村      927.37         非住宅          无
      20060105 号         医药
                                 芗城区东盛温
     漳房权证芗字第     片仔癀
27                               泉公寓新浦路      157.68       店面、夹层        无
       01052560 号        医药
                                   2、3 号
                                 芗城区南昌中
     漳房权证芗字第              路 31 号丽园
28                      发行人                     230.51       店面、夹层        无
       01113232 号               广场 4 幢 D05
                                      号
                                 芗城区南昌中
     漳房权证芗字第              路 31 号丽园
29                      发行人                     206.93       店面、夹层        无
       01113231 号               广场 4 幢 D06
                                      号
                                 芗城区南昌中
     漳房权证芗字第              路 31 号丽园
30                      发行人                      222.5       店面、夹层        无
       01113230 号               广场 4 幢 D07
                                      号
     理房权证（2012）    四川
31                               理县米亚罗镇      2,532.9    饲料房、养殖场      无
       字第 2412 号      麝业




                                       1-1-71
                                                                配股说明书

    发行人系通过自建及购买方式取得上述房屋，其中权利人为皇后化妆品（现已
更名为福建片仔癀化妆品有限公司）的漳房权证芗字第01033793号、漳房权证芗字
第01033794号、漳房权证芗字第01033796号、漳房权证芗字第01034192号、漳房权
证芗字第01034193号、漳房权证芗字第01034195号、漳房权证芗字第01034619号《房
屋所有权证》项下房屋面临拆迁收储，故其权利人名称未变更。
    四川麝业目前所使用的大圈、公獐圈、饲料房、值班室、了望台、仓库、职工
宿舍、雨篷等总计面积7,607.10平方米的房屋，系阿坝州川西林业局作价659,858.06
元入股四川麝业的实物资产，因建设于政府划拨林地之上，未办理房屋权属证书。
    （四）发行人资产出租情况
    1、主要资产出租情况
    （1）公司与九龙江建设于2012年8月30日签署《房屋出租协议》，约定将片仔
癀综合大楼18层出租给九龙江建设作办公使用，出租面积447平方米，月租金12元/
平方米，租赁期共16个月，自2012年9月1日起至2013年12月31日止。
    （2）公司与漳州市国资委于2012年8月30日签署《房屋出租协议》，约定将片
仔癀综合大楼7、8层出租给漳州市国资委作办公使用，出租面积1,786平方米，月租
金12元/平方米，租赁期共16个月，自2012年9月1日起至2013年12月31日止。
    （3）公司与漳州市经济贸易委员会于2012年8月30日签署《房屋出租协议》，
约定将片仔癀综合大楼3、4、5层出租给漳州市经济贸易委员会作办公使用，出租面
积3,264平方米，月租金12元/平方米，租赁期共16个月，自2012年9月1日起至2013
年12月31日止。
    （4）公司与漳州片仔癀资产经营有限公司于2012年8月30日签署《房屋出租补
充协议》，约定将片仔癀综合大楼18层出租给漳州片仔癀资产经营有限公司作办公
使用，出租面积447平方米，月租金12元/平方米，租赁期共16个月，自2012年9月1
日起至2013年12月31日止。
    （5）公司与中国移动通信集团福建有限公司漳州分公司于2007年10月24日签署
《移动通信基站设置房屋租赁合同》，约定将座落在漳州市芗城区南星上街1号的综
合大楼地下室租赁给中国移动通信集团福建有限公司漳州分公司使用，租赁面积5
平方米，年租金3,000元，首次租赁期限自2007年6月20日至2017年6月19日。


                                 1-1-72
                                                                 配股说明书

    （6）公司与余庆堂（漳州）医药物流有限公司于2012年4月1日签署《仓库租赁
合同》，约定将座落在漳州市芗城区上街的仓库租赁给余庆堂（漳州）医药物流有
限公司使用，租赁面积600平方米，年租金72,000元，租赁期限自2012年4月1日至2013
年12月31日。
    （7）公司与片仔癀医药于2012年3月1日签署《仓库租赁合同书》，约定将座落
在公司南山分厂的仓库租赁给片仔癀医药使用，租赁面积7,813.87平方米，2012年度
租金为468,832元，2013年度租金为562,600元，租赁期限自2012年3月1日至2013年12
月31日。
    （8）公司与片仔癀国药堂于2012年12月29日签署《租赁合同》，约定将位于芗
城区南昌路延伸东段丽园广场4幢D05、D06、D07号的店面租赁给片仔癀国药堂使
用，租赁面积410.50平方米，租赁期限自2013年1月1日至2013年12月31日，租金总
额为1,182,240元。
    （9）片仔癀医药与片仔癀国药堂于2012年4月30日签署《店面租赁协议书》，
约定将座落在新华北路50号医药商场营业面积184.61平方米租给片仔癀国药堂使
用，租赁期限自2012年5月1日至2013年4月30日，租金共计132,917.40元。
    （10）公司与漳州市芗城区伊黛美容室于2011年1月29日签署《租赁合同》，约
定公司将坐落于漳州市芗城区新华东路以北东卫楼D01、D02、D03、D04号店面出
租给漳州市芗城区伊黛美容室使用，租赁期限自2011年3月1日至2016年3月1日，月
租金8,000元。
    （11）公司与威海大药房于2012年12月29日签署《租赁合同》，约定将位于威
海市环翠区海滨北路附36号103室店面出租给威海大药房使用，年租金30万元，租赁
期限自2013年1月1日起至2013年12月31日。
    （12）公司与华润片仔癀药业有限公司于2012年4月15日签署《办公场所租赁合
同》，约定将位于片仔癀综合大楼19层南侧出租给华润片仔癀药业有限公司使用，
出租面积449.67平方米，月租金12元/平方米，租赁期自2012年4月15日起至2013年
12月31日止。
    2、承包经营
    2007年12月，威海大药房与威海海晨医药有限公司签订《承包经营合同》，约


                                 1-1-73
                                                                 配股说明书

定威海大药房由股东威海海晨医药有限公司单方承包经营，承包期限为2年。2010
年1月、2011年1月、2011年12月和2012年12月威海大药房与威海海晨医药有限公司
分别四次续签了《承包经营合同》，承包期延续至2013年12月31日。
    （五）发行人资产租赁情况
    1、房屋租赁情况
    （1）片仔癀国药堂与蔡艺华于2012年7月5日签署《房屋租赁协议书》，约定蔡
艺华将坐落在漳州市钟法路金宝花园6幢01号的店面，出租给片仔癀国药堂使用，租
金198,000元/年，租赁期限自2012年8月12日至2015年2月11日。
    （2）2012年5月12日，上海片仔癀科技与上海桂林实业有限公司（甲方）、上
海聚科生物园区有限公司（乙方、甲方园区招商服务责任方）签署《房屋租赁合同》，
约定甲方将坐落于上海市徐汇区桂平路333号7号楼3楼房屋出租给上海片仔癀科技，
出租面积1,018平方米，租金928,920元/年，从第三年起按5%递增房屋租金，租赁期
限自2012年5月15日至2015年5月14日。
    2、租赁土地使用权情况
    （1）根据漳租他项（2003）字第0001号《土地他项权利证明书》，皇后化妆品
于2003年04月07日承租漳州市化学品厂的国有土地使用权，承租土地位于芗城区草
寮尾132号，地号560662，承租面积18431平方米，用途为工业用地，承租期限为2003
年4月1日至2018年3月31日，租金为124,239.00元/年。
    （2）2009年8月1日，四川麝业与阿坝州川西林业局（甲方）签署《土地租用协
议》，约定甲方将坐落于米亚罗镇的养獐场及老仓库和职工宿舍、简易办公楼等已
占用的土地共计12.8亩出租给四川麝业。承租期自2008年8月1日至2013年7月31日。
    （六）发行人无形资产情况
    截至2012年9月30日，公司拥有的主要无形资产有注册商标、专利技术、非专利
技术及土地使用权。具体情况如下：
    1、商标
    根据发行人持有的商标注册证，公司拥有“片仔癀”（含中英文及各种字体）等
商标，具体情况如下：
    （1）境内注册


                                   1-1-74
                                                              配股说明书

序号   商标名称   商标权人      类别   注册号         使用期限
 1                 发行人        5     128562     2013.3.1-2023. 2.28



 2                 发行人        32    269398    2006.11.20-2016.11.19




 3                 发行人        5     297847     2007.8.30-2017.8.29



 4                 发行人        5     3041692    2013.2.28-2023.2.27


 5                 发行人        5     312630     2008.4.20-2018.4.19




 6                 发行人        40    3431052    2004.8.14-2014.8.13



 7                 发行人        39    3431053   2004.10.14-2014.10.13



 8                 发行人        38    3431054   2004.10.14-2014.10.13



 9                 发行人        37    3431055   2004.11.14-2014.11.13



 10                发行人        36    3431056   2004.11.14-2014.11.13



 11                发行人        35    3431057    2004.8.14-2014.8.13



 12                发行人        34    3431058   2003.12.28-2013.12.27




                             1-1-75
                                              配股说明书



13   发行人       33   3431059    2005.1.21-2015.1.20



14   发行人       32   3431060    2004.6.14-2014.6.13



15   发行人       31   3431061    2004.3.14-2014.3.13



16   发行人       30   3431062    2004.6.14-2014.6.13



17   发行人       29   3431063    2004.5.14-2014.5.13



18   发行人       28   3431064    2004.9.21-2014.9.20



19   发行人       27   3431065   2004.12.28-2014.12.27



20   发行人       26   3431066    2004.12.7-2014.12.6



21   发行人       25   3431067   2004.12.14-2014.12.13



22   发行人       24   3431068    2004.9.28-2014.9.27



23   发行人       23   3431069    2004.8.28-2014.8.27



24   发行人       22   3431070    2004.8.28-2014.8.27



25   发行人       21   3431071   2004.10.28-2014.10.27




              1-1-76
                                              配股说明书



26   发行人       19   3431072    2004.10.7-2014.10.6



27   发行人       18   3431073    2004.12.7-2014.12.6



28   发行人       17   3431074    2004.9.7-2014. 9.6



29   发行人       16   3431075   2004.12.28-2014.12.27



30   发行人       15   3431076   2004.12.28-2014.12.27



31   发行人       14   3431077    2004.8.28-2014.8.27



32   发行人       13   3431078    2004.6.14-2014.6.13



33   发行人       12   3431079    2004.8.21-2014.8.20



34   发行人       11   3431080    2004.8.21-2014.8.20



35   发行人       20   3431151   2004.11.28-2014.11.27



36   发行人       45   3431166   2004.12.14-2014.12.13



37   发行人       44   3431167   2004.12.14-2014.12.13



38   发行人       43   3431168   2004.11.21-2014.11.20




              1-1-77
                                              配股说明书



39   发行人       42   3431169   2004.11.28-2014.11.27



40   发行人       41   3431170    2004.6.14-2014.6.13



41   发行人       10   3431171    2004.6.14-2014.6.13



42   发行人       9    3431172    2004.7.14-2014.7.13



43   发行人       8    3431173    2004.6.21-2014.6.20



44   发行人       7    3431174   2004.12.28-2014.12.27



45   发行人       6    3431175    2004.7.21-2014.7.20



46   发行人       5    3431176    2004.9.28-2014.9.27



47   发行人       4    3431177     2004.8.7-2014.8.6



48   发行人       3    3431178   2004.11.14-2014.11.13



49   发行人       2    3431179   2004.11.14-2014.11.13



50   发行人       1    3431180    2004.11.7-2014.11.6




51   发行人       5    358316     2009.8.20-2019.8.19




              1-1-78
                                             配股说明书



52   发行人       5    358317    2009.8.20-2019.08.19




53   发行人       5    358318    2009.8.20-2019.8.19




54   发行人       5    358319    2009.8.20-2019.8.19




55   发行人       5    561959    2011.8.20-2021.8.19




56   发行人       5    561960    2011.8.20-2021.8.19




57   发行人       5    561961    2011.8.20-2021.8.19




58   发行人       5    561962    2011.8.20-2021.8.19




59   发行人       3    562754    2011.8.30-2021.8.29




60   发行人       32   6204403   2010.1.21-2020.1.20




61   发行人       32   6204404   2010.1.21-2020.1.20




              1-1-79
                                             配股说明书



62   发行人       30   6204405   2010.1.21-2020.1.20



63   发行人       30   6204406   2010.1.21-2020.1.20

64   发行人       3    6204407   2010.2.21-2020.2.20

65   发行人       3    6204408   2010.2.21-2020.2.20



66   发行人       5    682328    2004.3.21-2014.3.20




67   发行人       32   700360     2004.8.7-2014.8.6




68   发行人       32   700361     2004.8.7-2014.8.6




69   发行人       32   700362     2004.8.7-2014.8.6




70   发行人       3    701403    2004.8.14-2014.8.13




71   发行人       5    702206    2004.8.21-2014.8.20




72   发行人       5    703267    2004.8.28-2014.8.27



73   发行人       3    7059935    2010.7.7-2020.7.6




              1-1-80
                                              配股说明书



74   发行人       5    7269723     2010.9.7-2020.9.6


75   发行人       5    7269732    2010.9.21-2020.9.20



76   发行人       5    810159     2006.1.28-2016.1.27




77   发行人       3    812125      2006.2.7-2016.2.6




78   发行人       32   816770     2006.2.21-2016.2.20




79   发行人       3    10030387   2012.12.7-2022.12.6




     片仔癀
80                3    1272627    2009.5.14-2019.5.13
     化妆品



     片仔癀
81                3    1401260    2010.5.28-2020.5.27
     化妆品



     片仔癀
82                3    1704301    2012.1.28-2022.1.27
     化妆品



     片仔癀
83                3    179148     2003.6.30-2013.6.29
     化妆品




              1-1-81
                                                                       配股说明书



                       片仔癀
84                                  3      3821140         2006.9.21-2016.9.20
                       化妆品




                       片仔癀
85                                  3      5343709          2009.8.7-2019.8.6
                       化妆品




                       片仔癀
86                                  3      5532519         2010.3.21-2020.3.20
                       化妆品



                       片仔癀
87                                  3      615519         2012.10.30-2022.10.29
                       化妆品



                       片仔癀
88                                  3      6257517         2010.3.28-2020.3.27
                       化妆品




                       片仔癀
89                                  3      9892132        2012.10.28-2022.10.27
                       化妆品




                       片仔癀
90                                  3      3034991         2003.3.28-2013.3.27
                       化妆品


     （2）境外注册
序                   商标                                                       注册
         商标名称               注册编号    种类         注册有效期
号                   权人                                                       地

1                    发行人      3226705      5      2006.11.28-2016.11.29      日本




2                    发行人     19901927      5      2009.10.21-2019.10.24      香港




                                1-1-82
                                                   配股说明书




3    发行人    301242071     3   2008.11.18-2018.11.17   香港




4    发行人    2002B03012    5    2008.2.12-2018.2.12    香港

                                                         印度
5    发行人   IDM000265822   5    2010.6.2-2020.6.11     尼西
                                                         亚
                                                         印度
6    发行人   IDM000258534   5    2008.6.28-2018.7.28    尼西
                                                         亚



7    发行人    TM121724      5    2009.3.29-2019.3.30    泰国



                                                         加拿
8    发行人    TMA658091     5     2006.2.6-2021.2.5
                                                         大
                                                         加拿
9    发行人    TMA658683     5    2006.2.10-2021.2.9
                                                         大
                                                         马德
10   发行人      798586      5    2003.3.18-2013.3.18
                                                         里
                                                         马德
11   发行人      798759      5    2003.3.18-2013.3.17
                                                         里

12   发行人     1145409      5   2002.10.22-2022.10.22   印度



13   发行人     2820803      5     2004.3.9-2014.3.8     美国


14   发行人     2822402      5    2004.3.14-2014.3.15    美国


15   发行人      50580       5    2010.11.5-2017.11.5    澳门


16   发行人      50579       5    2010.11.5-2017.11.5    澳门


                                                         菲律
17   发行人   42010005251    5   2010.12.23-2020.12.23
                                                         宾




               1-1-83
                                                                                 配股说明书

                                                                                          菲律
18                           发行人    42010005294      5       2011.2.24-2021.2.23
                                                                                          宾
     2、专利权
     发行人及其控股子公司拥有的国内专利共计19项，其中发明专利6项、外观设计
13项，具体情况如下：
序                                                                                      授权
                 名称                 专利号          专利权人         类型
号                                                                                    公告日
     一种治疗风热感冒的中药
1                                 ZL03148507.3         发行人          发明       2005.8.10
     组合物及其制备方法
     一种具有泌乳功能的药物
2                                 ZL02146717.X         发行人          发明           2005.2.9
     组合物及其制备方法
                                                     中国医学科
     蚕沙提取方法、提取物及
3                                 ZL99109111.6       学院药物研        发明           2004.6.9
     其用途
                                                     究所、发行人
     一种治疗消渴病的药物组
4                               ZL200810057130.3       发行人          发明       2011.9.14
     合物及其制备方法
     一种治疗风热感冒的中药
5                               ZL201010126293.X       发行人          发明       2012.11.7
     组合物片剂的制备方法
     一种治疗痰热咳嗽的内服
6                                 ZL99100176.1         发行人          发明           2001.8.1
     药
7    包装盒（地黄丸、逍遥丸） ZL201130038264.3         发行人        外观设计     2011.11.2
8    包装盒（菇精糖片）         ZL201130038263.9       发行人        外观设计         2011.7.6
9    包装盒（金糖宁胶囊）       ZL200930171829.8       发行人        外观设计     2010.1.13
10   包装盒（小儿止咳糖浆）     ZL200930330113.8       发行人        外观设计         2010.7.7
11   包装盒（川贝清肺糖浆）     ZL200930330090.0       发行人        外观设计     2010.10.6
12   包装盒（藿香正气胶囊）     ZL200530117591.2       发行人        外观设计         2006.6.7
13   包装盒（金牡感冒片2）        ZL033519412          发行人        外观设计     2004.2.25
14   包装盒（小柴胡颗粒）         ZL03351938.2         发行人        外观设计     2003.12.31
15   包装盒（牛黄解毒片2）        ZL03351940.4         发行人        外观设计     2003.12.10
16   包装盒（羚翘解毒片1）        ZL03351939.0         发行人        外观设计     2003.11.26
17   包装盒（金牡感冒片1）        ZL03351937.4         发行人        外观设计     2003.11.26
18   瓶贴（3）                    ZL03306304.4         发行人        外观设计     2003.10.8
19   包装盒（7）                  ZL03306303.6         发行人        外观设计     2003.9.24
     3、土地使用权
     截至2012年9月30日，发行人及其控股子公司现拥有19项国有土地使用权及1项
集体土地使用权，具体情况如下：


                                        1-1-84
                                                                             配股说明书

     （1）国有土地使用权
序                使用                     面积              使用权   使用权终止   他项
     证书编号               座落                    地类
号                权人                   （㎡）              类型       日期       权利
        漳国用           芗城区南星
                  发行
1    （2007）第          村姜园亭       5,339.55    工业      出让    2051.10.16    无
                  人
       75505 号            47 号
        漳国用           芗城区南星
                  发行
2    （2007）第          上街（琥珀     49,330.64   工业      出让    2051.10.16    无
                  人
       75506 号            路）
        漳国用
                  发行   芗城区南星
3    （2007）第                         10,753.40   工业      出让    2056.12.31    无
                  人     颜尚书山
       75507 号
        漳国用
                  发行   芗城区南星
4    （2007）第                         9,245.90    工业      出让    2056.12.31    无
                  人       上街
       75508 号
        漳国用
                  发行   芗城区琥珀
5    （2007）第                         1,107.11    工业      出让    2054.04.23    无
                  人       路 10 号
       75509 号
     龙特国用
                  发行   龙海市九湖
6    （2009）第                         1,917.00    工业      出让    2059.12.29    无
                  人     镇下庵村
     GC0107 号
        威国用
                  发行   海滨北路附
7    （2004）第                          99.77      商业      出让    2046.01.19    无
                  人     36 号 103 室
     20－12 号
        漳国用    片仔
                         芗城区新华
8    （2006）第   癀医                  4,677.89    商业      出让    2046.02.10   抵押
                         北路 50 号
       63594 号   药
        漳国用    片仔   漳州市芗城
9    （2005）第   癀医   区芝山镇南     9,631.88    仓储      出让    2045.08.20    无
       60649 号   药     星村上街
     龙特国用     片仔
                         九湖镇岭兜                 工业、
10   （2006）第   癀医                  11,982.00             出让    2055.09.14    无
                             村                     仓储
        094 号    药
     龙特国用     片仔
                         龙海市九湖
11   （2008）第   癀医                  3,578.48    仓储      出让    2055.08.08    无
                         镇衍后村
     GC0001 号    药
                         芗城区东盛
        漳国用    片仔
                         温泉公寓新
12   （2006）第   癀医                   19.76      商业      出让    2040.08.25    无
                         浦路 2 号、
       64762 号   药
                           号店
        理国用
                  四川   理县米亚罗
13   （2009）第                         8,462.07    综合      出让    2058.04.23    无
                  麝业       镇
        010 号
        漳国用    发行   芗城区丽园
14                                       29.57      商服      出让    2043.10.13    无
       [2011]第   人     广场 4 幢



                                        1-1-85
                                                                                       配股说明书

     117858 号            D05 号（店
                             面）
                          芗城区丽园
       漳国用
                   发行    广场 4 幢
15    [2011]第                               26.54        商服    出让       2043.10.13         无
                   人     D06 号（店
     117859 号
                             面）
                          芗城区丽园
       漳国用
                   发行    广场 4 幢
16    [2011]第                               28.54        商服    出让       2043.10.13         无
                   人     D07 号（店
     117860 号
                             面）
     龙特国用      片仔
                          龙海市九湖                      工业
17   （2010）第    癀化                    30,936.39              出让       2058.12.29         无
                          镇下庵村                        用地
     GC0002 号     妆品
                          芗城区延安
        漳国用     片仔
                          北路花园大
18   （2009）第    癀化                      9.00         商服    出让        2061.8.2          无
                          厦第三层西
       89410 号    妆品
                          南角柜位
                          威宁县五里
       威国用
                   大明   岗工业园区                      工业
19   （2012）第                            47,637.50              出让        2062.8.21         无
                   中药   西北部水凹                      用地
       C021 号
                              子
     （2）集体土地使用权
序                 使用                       面积               使用权       使用权           他项
     证书编号                  座落                    地类
号                 权人                     （㎡）                 类型       终止日期         权利
     凤土集用
                   陕西   凤县黄牛铺                   种植、
1    （2010）字                             333,335                -              2049.4        无
                   麝业   镇宽滩村                     养殖
     第 153 号

八、发行人特许经营权

     公司特许经营权主要包括药品生产许可证、药品经营许可证、药品经营质量管
理规范（GSP）、药品生产质量管理规范（GMP）证书、药品注册证、中药保护品
种证书等。此外，公司子公司拥有林麝驯养繁殖许可证。
     （一）各类生产、经营许可证
序
     企业名称     证书类型            许可范围或经营范围               证书编号             有效期
号
                  全国工业产
1     发行人      品生产许可           糖果制品（糖果）          QS350613010259            2014.12.28
                      证
                  全国工业产
2     发行人      品生产许可          饮料（固体饮料类）         QS350006010911            2015.12.30
                      证



                                           1-1-86
                                                                            配股说明书

                           锭剂、片剂、颗粒剂、硬胶
                           囊剂、软膏剂、乳膏剂、糖
               药品生产
3    发行人                浆剂、酊剂（含外用）、煎         闽 20116081      2015.12.31
               许可证
                           膏剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、
                             散剂、茶剂、中药饮片
                保健食品                                    闽食健生证字
4    发行人                     片剂类保健食品                                2017.1.16
              生产许可证                                  （2012）6001 号
                           中成药、中药材、中药饮片、
                           化学制剂、化学原料药、抗
     片仔癀    药品经营
5                          生素制剂、生化药品、生物        闽 AA5960021       2015.3.6
     医药      许可证
                           制品、麻醉药品和精神药品
                                     制剂
                           三类、二类注册穿刺器械、
               医疗器械
     片仔癀                临床检验分析仪器、口腔科
6              经营企业                                      闽 060008        2015.8.4
     医药                  材料、医用卫生材料及辅料
               许可证
                                       等
     片仔癀    食品流通                                   SP3506021110032
7                               批发预包装食品                               2014.12.19
     医药      许可证                                           903
               保健食品
     片仔癀    经营企业                                   闽食健经营证第
8                                保健食品批发                                     -
     医药      卫生条件                                   2010-6020091 号
               审核证明
               保健食品
     片仔癀    经营企业                                   闽食健经营证第
9                                保健食品批发                                     -
     化妆品    卫生条件                                   2010-6020026 号
               审核证明
                           中成药、中药饮片、化学药
     片仔癀    药品经营
10                         制剂、抗生素制剂、生化药        闽 BA0600036       2014.3.11
     国药堂    许可证
                                   品、生物制品
                           三类、注射穿刺器械；二类：
                           外科手术器械、普通诊察器
                           械，医用超声仪器及有关设
                           备（超声雾化器），中医器
               医疗器械    械，物理治疗及康复设备，
     片仔癀
11             经营企业    口腔科设备及器具，病房护          闽 060268        2016.6.2
     国药堂
               许可证      理设备及器具，消毒和灭菌
                           设备及器具，口腔科材料，
                           医用卫生材料及敷料，医用
                           缝合材料及粘合剂，医用高
                                 分子材料及制品
     片仔癀    食品流通                                   SP3506021110032
12                              零售预包装食品                                2014.12.4
     国药堂    许可证                                           091
               保健食品
     片仔癀    经营企业                                   闽食健经营证第
13                               保健食品零售                                     -
     国药堂    卫生条件                                   2010-6020078 号
               审核证明



                                    1-1-87
                                                                                      配股说明书

                     医疗器械    二类 6864 医用卫生材料及敷
         片仔癀                                                    闽食药管械生产许
14                   生产企业    料、6826 物理治疗及康复设                              2015.8.16
       医疗器械                                                      第 20100032 号
                     许可证                  备
                                 中成药、中药饮片、化学药
        威海         药品经营
15                               制剂、抗生素、生化药品、          鲁 DA6310056 号      2014.9.7
        大药房       许可证
                                     生物制品（除疫苗）
         威海         食品流通                                     SP3710021010012
16                                    零售预包装食品                                    2013.4.12
         大药房       许可证                                             435
         片仔癀       食品流动                                     SP3506021210047
17                                 批发兼零售预包装食品                                 2015.11.7
       电子商务       许可证                                             869
                      保健食品
         片仔癀       经营企业                                     闽食健经营证第
18                                  保健食品批发、零售                                         -
       电子商务       卫生条件                                     2012-6020068 号
                      审核证明
                    全国工业产
        片仔癀
19                  品生产许可               化妆品                   XK16-108          2013.4.1
        日化
                        证
       漳州片仔
       癀馨苑茶      食品流通                                      SP3506021210038
20                                    零售预包装食品                                    2015.5.9
       庄有限公      许可证                                              702
           司
       （二）药品 GMP 证书、GSP 证书
序
        证书类型     企业名称                 认证范围                   证书编号       有效期
号
                                 中药饮片（含净制、切制、炮灸（炒、
1        GMP          发行人     烫、蒸、煮、酒制、醋制、盐制、          闽 IO119      2013.1.20
                                 蜜灸、姜汁灸、炖）（含直接服用））
2        GMP          发行人         胶囊剂（第二条生产线）              闽 JO145      2015.12.31
                                 锭剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、软
                                 膏剂、糖浆剂、酊剂（含外用）、
3        GMP          发行人                                              闽 I0107     2015.12.31
                                 煎膏剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、
                                             乳膏剂
                                                                            闽
4        GMP          发行人       硬胶囊剂（第三条生产线）                            2017.2.14
                                                                        FJ20120002
                      片仔癀
5         GSP                                 零售连锁                  B-FJ09-117     2014.12.15
                      国药堂
                        威海
6         GSP                                    零售                  C-SD10-0267     2015.1.11
                      大药房
                      片仔癀
7         GSP                                    批发                   A-FJ08-039     2013.11.19
                        医药
       （三）药品注册证

序号               品名               剂型              批准文号    批准日期     处方药/非处方药
                                                      国药准字
 1          清热止咳颗粒             颗粒剂                          2010.6.9         处方药
                                                      Z20000016


                                             1-1-88
                                                                配股说明书

                                      国药准字
                                      B20020177
2        增乳膏       煎膏剂                      2010.7.13    非处方药
                                      国药准字
                                      B20020178
                                      国药准字
3      片仔癀胶囊     胶囊剂                       2010.6.9     处方药
                                      Z35020242
                                      国药准字
4        片仔癀       锭剂                         2010.6.9      双跨
                                      Z35020243
                                      国药准字
5     茵胆平肝胶囊    胶囊剂                      2010.7.13      双跨
                                      Z35020240
                                      国药准字
6    复方片仔癀软膏   软膏剂                       2010.6.9      双跨
                                      Z35020234
                                      国药准字
                                      Z35020236
7      小柴胡颗粒     颗粒剂                      2010.7.13    非处方药
                                      国药准字
                                      Z35020728
                                      国药准字
8      金牡感冒片     片剂                        2010.12.9    非处方药
                                      Z35020231
                                      国药准字
9     川贝枇杷糖浆    糖浆剂                      2010.7.13    非处方药
                                      Z35020232
                                      国药准字
10     藿香正气水     酊剂                        2010.7.13    非处方药
                                      Z35020233
                                      国药准字
11     少林正骨精     酊剂                        2010.7.13     处方药
                                      Z35020235
                                      国药准字
12    川贝清肺糖浆    糖浆剂                      2010.7.13    非处方药
                                      Z35020239
                                      国药准字
                                      Z35020227
13     牛黄解毒片     片剂                        2010.7.13     处方药
                                      国药准字
                                      Z35020228
                                      国药准字
14      心舒宝片      片剂                        2010.12.9     处方药
                                      Z35020241
                                      国药准字
15     精制猴枣散     散剂                        2010.12.27    处方药
                                      Z35020230
                                      国药准字
16      漳州神曲      曲剂                        2010.9.30     处方药
                                      Z35020238
                                      国药准字
17     梅花点舌丸     丸剂                        2010.7.13     处方药
                                      Z35020229
                                      国药准字
18     小青龙颗粒     颗粒剂                      2010.7.13    非处方药
                                      Z35020237
       小青龙颗粒     颗粒剂          国药准字
19                                                2010.7.13    非处方药
                                      Z35020729
                                      国药准字
20     羚翘解毒片     片剂                        2010.7.13    非处方药
                                      Z35020703
                                      国药准字
21     六味地黄丸     丸剂                        2010.9.30    非处方药
                                      Z20053520
                                      国药准字
22    藿香正气胶囊    胶囊剂                      2010.7.13    非处方药
                                      Z20053983



                             1-1-89
                                                                                        配股说明书

                                                          国药准字
     23          板蓝根颗粒              颗粒剂                         2010.7.13     非处方药
                                                         Z20054099
                                                          国药准字
     24        复方片仔癀含片            片剂                           2010.9.30     非处方药
                                                         B20050066
                                                          国药准字
     25         复方鱼腥草片             片剂                          2010.12.11     非处方药
                                                         Z20063230
                                                          国药准字
     26         小儿止咳糖浆             糖浆剂                        2010.12.11     非处方药
                                                         Z20063226
                                                          国药准字
     27            逍遥丸                丸剂                          2010.12.11     非处方药
                                                         Z20063248
                                                          国药准字
     28          香砂六君丸              丸剂                          2010.12.11     非处方药
                                                         Z20063468
                                                          国药准字
     29      复方片仔癀痔疮软膏          软膏剂                        2010.12.11     非处方药
                                                         B20060001
                                                          国药准字
     30            护肝片                片剂                           2011.8.12      处方药
                                                         Z20063520
             复方倍氯米松樟脑乳                           国药准字
     31                                  乳膏剂                         2011.6.17     非处方药
                     膏                                  H20067256
                                                          国药准字
     32          酮康唑乳膏              乳膏剂                         2011.5.23     非处方药
                                                         H20067249
                                                          国药准字
     33          复方丹参片              片剂                           2011.8.12      处方药
                                                         Z20063947
                                                          国药准字
     34          知柏地黄丸              丸剂                           2011.8.12     非处方药
                                                         Z20064014
                                                          国药准字
     35          杞菊地黄丸              丸剂                           2011.8.12     非处方药
                                                         Z20064043
                                                          国药准字
     36          金糖宁胶囊              胶囊剂                         2008.2.4       处方药
                                                         Z20080011
                                                          国药准字
     37          桑菊感冒片              片剂                           2008.6.18     非处方药
                                                         Z20083189
                                                          国药准字
     38            清火片                片剂                           2008.7.21     非处方药
                                                         Z20083285
          注：双跨是指既是处方药又是非处方药。

          （四）中药保护品种证书
          发行人共有三个品种的中药获得国家食品药品监督管理局颁发的《中药保护品
 种证书》，均为独家保护品种。

序号       中药保护品种         证书号            保护级别           保护期限          申请单位
                            （1994）国药中保                                         漳州片仔癀药业
 1            片仔癀                              国家一级    1994.9.14-2014.9.14
                              证字第 189 号                                          股份有限公司
                            （2007）国药中保                                         漳州片仔癀药业
 2         清热止咳颗粒                           国家二级    2008.1.10-2015.1.10
                              证字第 055 号                                          股份有限公司
                            （2011）国药中保                                         漳州片仔癀药业
 3            金糖宁                              国家二级   2011.12.19-2018.12.19
                              证字第 034 号                                          股份有限公司




                                                1-1-90
                                                                                     配股说明书

       （五）林麝驯养繁殖许可证

序号            公司名                    证书编号             准许驯养繁殖种类        保护级别
 1      四川片仔癀麝业有限公司      林护驯繁（2008-116）号              林麝           国家 I 级
 2      陕西片仔癀麝业有限公司      林护驯繁（2009-243）号              林麝           国家 I 级

九、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

                                                                                   单位：万元

         首发前最近一期末净资产额                                  15,480.72
                                              发行时间             发行类别          筹资净额
               历次筹资情况                  2003 年 5 月             IPO            32,690.77
                                                            合计                     32,690.77
            首发后累计派现金额                                     74,620.00
       本次发行前最近一期末净资产额                                150,023.69

十、发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履
行情况
       上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如
下所示：

 承诺事项                              承诺内容                                    履行情况
               漳州片仔癀集团公司所持股份在股改方案实施之日起六十
               个月内不通过证券交易所挂牌交易出售；在办理持有的非流
 股改承诺                                                                         按承诺履行
               通股份股份上市流通时，应先取得漳龙实业有限公司的同
               意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
               漳州片仔癀集团公司在前款规定的股权分置改革方案实施
               之日起六十个月禁售期满后的十二个月内，若通过证券交易
               所挂牌交易出售公司股份，其出售价格不低于股改方案实施
 股改承诺      复牌后五个交易日收盘价算术平均值的 120%。若自非流通                按承诺履行
               股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资
               本公积转增股本、增资扩股等事项，出售价格将按交易所有
               关规定作相应调整。
                                                                                由于国有上市公
                                                                                司尚未启动股权
               公司大股东漳州片仔癀集团公司（现改制为：漳州市九龙江             激励措施且公司
 股改承诺      建设有限公司）将积极支持公司在股权分置改革完成后，启             承诺履行期限长
               动管理层激励计划。                                               期有效，因此，公
                                                                                司将待政策允许
                                                                                即着手该项工作


                                         1-1-91
                                                                         配股说明书

             2012 年 11 月 27 日，公司控股股东九龙江建设承诺：“将来
             不与贵公司进行同业竞争，不以任何形式直接或间接从事和
             经营与贵公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；在以后
             的经营或投资项目的安排上避免与贵公司发生同业竞争；如
避免同业竞
             因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞      按承诺履行
争的承诺
             争变成可能或不可避免时，在同等条件下，贵公司享有投资
             经营相关项目的优先选择权，或有权与公司共同投资经营相
             关项目。公司承诺，如违反上述承诺，与贵公司进行同业竞
             争，将承担由此给贵公司造成的全部损失。”
             2012 年 6 月 29 日，公司控股股东漳州市九龙江建设有限公
             司、股东漳州市国有资产投资经营有限公司出具的《关于认
认购配股股
             购漳州片仔癀药业股份有限公司配股股票的承诺函》承诺，      按承诺履行
票的承诺
             按持股比例以现金方式认购公司第四届董事会第三十次会
             议审议通过的配股方案中的可配股票。

十一、发行人的股利分配政策

    （一）发行人股利分配政策
    片仔癀药业《公司章程》规定的股利分配政策如下：
    第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
    第一百八十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公
司长远发展的原则。公司利润分配可通过现金方式、股票方式或现金与股票相结合


                                     1-1-92
                                                                       配股说明书

的方式进行，现金方式分配利润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。
除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实
现的可分配利润的百分之三十。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润
使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
    （二）发行人近三年股利分配情况
    公司近三年的股利分配情况如下：
                                                                     单位：万元
                                                                   现金分红金额占
                                                   当期归属于
                                                                   当期归属于母公
    年度           分配方案     现金分红金额     母公司所有者净
                                                                   司所有者净利润
                                                     利润
                                                                       的比例
               向全体股东每股
  2009 年度                           7,000.00         12,966.32           53.99%
                   派 0.5 元
               向全体股东每股
  2010 年度                           9,800.00         19,413.18           50.48%
                   派 0.7 元
               向全体股东每股
  2011 年度                           9,800.00         25,486.80           38.45%
                   派 0.7 元
    2009年度、2010年度和2011年度，公司实现的利润扣除现金分红的金额用于公
司主营业务发展。
    （三）本次股票发行当年的股利分配计划
    2013年4月25日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《公司2012年度利
润分配预案》，公司拟以2012年末股本总额14,000万股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利8元（含税），共派发现金股利11,200万元。2013年5月22日，公司2012年
年度股东大会审议通过了2012年度利润分配议案。
    （四）发行人未来分红规划
    为进一步提高利润分配政策的透明性、持续稳定性，按照中国证监会相关规定
以及公司治理规则等相关要求，结合公司所处行业、发展阶段、日常经营状况、公
司投资者和股东的要求、外部融资环境等方面情况，公司于 2012 年 6 月 29 日召开
第四届董事会第三十次会议、2012 年 7 月 16 日召开 2012 年第二次临时股东大会审
议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》、《公司分红管理制度》、《公司未来三
年分红回报规划（2012-2014 年）》等议案和 2012 年 8 月 9 日召开董事会第三十一
次会议、2012 年 8 月 31 日召开 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订


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<公司章程>的议案》等议案，明确了公司的利润分配政策和决策机制。
       公司未来三年（2012-2014 年）分红回报具体计划：
       1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
       2、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分配
的利润不低于当年实现的可供分配利润的 30%。
       3、在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积
金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
       4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交公司
股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接受
所有股东（包括中小投资者）、独立董事的、监事的建议和监督。

十二、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

       （一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
       截至2012年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
                                                                           是否在股东单
                                                                年度薪酬
                            年                           持股              位或其他关联
姓名       职务      性别           任期起止日期                总额（万
                            龄                           数量              单位领取报酬、
                                                                元、税前）
                                                                               津贴
冯忠铭    董事长      男    60   2009.04.24-2012.04.23    0       60.00         否
          董事、
潘杰                  男    47   2009.04.24-2012.04.23    0       57.00         否
          总经理
          董事、财
庄建珍                女    50   2009.04.24-2012.04.23    0       48.00         否
          务总监
赖志军     董事       男    44   2009.04.24-2012.04.23    0        0.40         是
          董事、副
陈金城                男    46   2009.04.24-2012.04.23    0       48.00         否
          总经理
            独立
卢永华                男    58   2009.04.24-2012.04.23    0        4.00         否
            董事
            独立
童锦治                女    49   2009.04.24-2012.04.23    0        4.00         否
            董事
            独立
陈工                  男    55   2012.03.21-2012.04.23    0        4.00         否
            董事
          监事会
游贺根                男    56   2009.04.24-2012.04.23    0       48.00         否
          召集人



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吴文祥    监事      男   52   2009.04.24-2012.04.23   0   0.40      是
戴俊伟    监事      男   49   2009.04.24-2012.04.23   0   19.06     否

         董事、副             2011.11.29-2012.04.23
陈纪鹏              男   44                           0   48.00     否
         总经理               2009.04.24-2012.04.23
         副总经               2009.04.24-2012.04.23
林绍碧   理、董事   男   47                           0   48.00     否
         会秘书               2010.01.22-2012.04.23
         副总经
黄进明              男   46   2009.04.24-2012.04.23   0   48.60     否
           理
     公司第四届董事会全体董事的任期于2012年4月23日届满，鉴于目前公司第五届
董事会董事候选人的推荐工作尚未完成，致使公司董事会换届选举工作延期，公司
将尽快完成董事会换届选举工作。公司高级管理人员的任期与第四届董事会任期一
致。在换届选举完成之前，原董事会全体董事及高级管理人员将继续履行职责和义
务，直至新一届董事会选举产生为止。
     （二）发行人董事、监事、高级管理人员简历
     1、冯忠铭：曾任福建龙溪轴承股份有限公司董事、副总经理、常务副总经理、
总经理、党委委员；2006年8月至2011年3月任漳州片仔癀集团公司董事长。2006年
12月至今任漳州市铁路投资经营有限公司董事长，2007年8月至今任片仔癀（漳州）
大酒店有限公司董事长，2011年3月至今任漳州市九龙江建设有限公司董事，2011
年10月至今任漳州市九龙江建设有限公司董事长，2011年4月至今任漳州片仔癀资产
经营有限公司董事长。2006年9月至今任本公司董事长。
     2、潘杰：1999年5月至2011年3月任漳州片仔癀集团公司董事；2011年3月至今
任漳州市九龙江建设有限公司董事。2001年11月至今任片仔癀（漳州）大酒店有限
公司董事，2006年7月至今任福建片仔癀化妆品有限公司董事长，2007年4月至今任
片仔癀（漳州）医药有限公司董事长，2011年4月至今任漳州片仔癀资产经营有限公
司董事，2012年3月至今任片仔癀（上海）生物科技研发有限公司董事长，2012年7
月至今任华润片仔癀药业有限公司副董事长。1999年12月至2001年8月任本公司董
事、副总经理；2001年8月至今任本公司董事、总经理。
     3、庄建珍：2001年11月至2008年8月任片仔癀（漳州）大酒店有限公司董事，
2001年11月至2009年9月任健力宝漳州饮料有限公司董事，2001年11月至2009年12



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月任漳州蓝田开发区有限公司董事；1994年5月至2004年6月任漳州片仔癀集团公司
审计科副科长、财务审计部副主任、主任，2004年7月至2007年2月任漳州片仔癀集
团公司财务总监兼财务审计部主任；2004年7月至2008年5月任漳州片仔癀集团公司
董事；1999年至2006年3月任本公司监事，2006年4月至今任本公司董事，2007年2
月至今任本公司财务总监。
    4、赖志军：曾任福建金峰纺织集团有限公司工会干事、团委副书记；漳州财政
局国资科科长助理；漳州市国有资产投资经营有限公司部门经理、副总经理、董事
会秘书。现任本公司董事。
    5、陈金城：2003年1月至2011年6月任福建同春药业股份有限公司董事，2004
年6月至2011年10月任漳州片仔癀日化有限公司董事，2006年7月至2011年9月任福建
片仔癀化妆品有限公司董事，2007年4月至2011年9月任片仔癀（漳州）医药有限公
司董事。1999年12月至2010年1月任本公司董事会秘书，1999年12月至今任本公司董
事、副总经理。
    6、卢永华：曾任厦门大学会计系助教、讲师、副教授、厦门大学会计系党总支
副书记、副主任，现任厦门大学会计系教授，研究生导师，兼任厦门建研集团股份
有限公司、厦门信达股份有限公司、易联众信息技术股份有限公司独立董事。2009
年4月至今担任公司独立董事。
    7、童锦治：经济学博士、教授，博士生导师，英国剑桥大学访问学者。曾兼任
广东梅雁企业（集团）股份有限公司、福建省惠泉啤酒股份有限公司、厦门信达股
份有限公司独立董事；现兼任九牧王股份有限公司等公司独立董事。现任厦门大学
经济学院财政系主任，全国税务硕士专业学位研究生教育指导委员会秘书长，厦门
市政协委员，厦门市思明区人大代表，《税收筹划》国家精品课程负责人。2009年4
月至今担任公司独立董事。
    8、陈工：经济学博士；1993年7月至1994年2月加拿大达尔豪西大学访问学者，
2001年6月至2001年12月英国莱斯特大学管理中心访问学者，2008年3月至2008年9
月英国赫尔大学合作研究访问学者；1983年至今历任厦门大学经济学院助教、讲师、
副教授、教授和博士生导师。2012年3月至今担任公司独立董事。
    9、游贺根：曾任漳州片仔癀集团公司保卫科长、工会主席、党委副书记、纪委


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书记。现任本公司工会主席、监事会召集人。
    10、吴文祥：曾任漳州片仔癀生物保健品有限公司董事、兴业证券股份有限公
司监事。现任漳州市九龙江建设有限公司监事，漳州片仔癀资产经营有限公司董事、
总经理助理、投资发展部主任，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事，漳州市
铁路投资开发有限公司监事，片仔癀（漳州）大酒店有限公司监事会召集人，东山
金沙大酒店董事，福建红旗股份有限公司董事，健力宝（漳州）饮料有限公司董事，
漳州蓝田开发有限公司董事。现任本公司监事。
    11、戴俊伟：曾任本公司质检部副主任、主任、质量管理部主任、第一车间主
任；现任本公司技术中心副主任、质量管理部主任，现任本公司监事。
    12、陈纪鹏：曾任漳州片仔癀集团公司药物研究所副所长，本公司副总经理兼
生产部主任，本公司副总经理兼技术中心主任。2010年12月至2011年6月美国斯坦福
—伯恩汉姆医学研究所高级访问学者。2006年7月至今任福建片仔癀化妆品有限公司
董事，2011年6月至今任福建同春药业股份有限公司董事，2011年6月至今漳州片仔
癀国药堂医药连锁有限公司董事，2011年9月至今任片仔癀（漳州）医药有限公司董
事。现任华润片仔癀药业有限公司董事兼常务副总经理，现任本公司副总经理。
    13、林绍碧：曾任漳州片仔癀集团公司质管科副科长、科长，本公司技术中心
副主任、总经理助理兼经营部主任、总经济师，现任本公司副总经理、董事会秘书。
2007年8月至今任四川片仔癀麝业有限公司董事长，2009年4月至今任陕西片仔癀麝
业有限公司董事长，2011年6月至今任福建同春药业股份有限公司董事、2011年9月
至今任片仔癀（漳州）医药有限公司董事。2012年3月至今任福建片仔癀医疗器械科
技有限公司董事长；2012年4月至今任漳州片仔癀生物科技有限公司董事长。
    14、黄进明：曾任漳龙实业有限公司营业部副经理、经理，旭泰有限公司总经
理，本公司副总经理兼营销中心主任。2009年1月至2011年6月任漳州片仔癀国药堂
医药连锁有限公司董事长；2008年7月至今任片仔癀威海大药房医药有限公司董事
长，2011年9月至今任福建片仔癀化妆品有限公司董事，2012年3月至今任片仔癀（上
海）生物科技研发有限公司总经理，2012年11月至今任福建片仔癀电子商务有限公
司执行董事。现任公司副总经理兼技术中心主任。




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  （三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
  1、在股东单位任职情况
                                                                     是否领取
姓名                股东单位名称                  担任的职务
                                                                     报酬津贴
冯忠铭   漳州市九龙江建设有限公司                   董事长              否
 潘杰    漳州市九龙江建设有限公司                    董事               否
赖志军   漳州市国有资产投资经营有限公司       副总经理、董事会秘书      是
吴文祥   漳州市九龙江建设有限公司                    监事               否
  2、在其他单位任职情况
                                                                     是否领取
 姓名               其他单位名称                  担任的职务
                                                                     报酬津贴
         漳州市铁路投资经营有限公司                 董事长              否

冯忠铭   片仔癀（漳州）大酒店有限公司               董事长              否

         漳州片仔癀资产经营有限公司                 董事长              否

         福建片仔癀化妆品有限公司                   董事长              否

         片仔癀（漳州）医药有限公司                 董事长              否

         片仔癀（上海）生物科技研发有限公司         董事长              否
 潘杰
         华润片仔癀药业有限公司                    副董事长             否

         片仔癀（漳州）大酒店有限公司                董事               否

         漳州片仔癀资产经营有限公司                  董事               否

         福建片仔癀化妆品有限公司                    董事               否

         福建同春药业股份有限公司                    董事               否

陈纪鹏   漳州片仔癀国药堂医药连锁有限公司            董事               否

         片仔癀（漳州）医药有限公司                  董事               否

         华润片仔癀药业有限公司               董事、常务副总经理        否

         四川片仔癀麝业有限公司                     董事长              否

         陕西片仔癀麝业有限公司                     董事长              否

         福建同春药业股份有限公司                    董事               否
林绍碧
         片仔癀（漳州）医药有限公司                  董事               否




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          福建片仔癀医疗器械科技有限公司             董事长           否

          漳州片仔癀生物科技有限公司                 董事长           否

          片仔癀威海大药房医药有限公司               董事长           否

          福建片仔癀化妆品有限公司                   董事             否
 黄进明
          片仔癀（上海）生物科技研发有限公司         总经理           否

          福建片仔癀电子商务有限公司               执行董事           否

          厦门大学会计系                       教授、研究生导师       是

          厦门建研集团股份有限公司                 独立董事           是
 卢永华
          厦门信达股份有限公司                     独立董事           是

          易联众信息技术股份有限公司               独立董事           是
                                                 系主任、教授、
          厦门大学财政系                                              是
 童锦治                                            博士生导师
          九牧王股份有限公司                       独立董事           是

  陈工    厦门大学经济学院                     教授、博士生导师       是
                                               董事、总经理助理、
          漳州片仔癀资产经营有限公司                                  是
                                                 投资发展部主任
          福建龙溪轴承（集团）股份有限公司           董事             否

          漳州市铁路投资开发有限公司                 监事             否

          片仔癀（漳州）大酒店有限公司           监事会召集人         否
 吴文祥
          东山金沙大酒店                             董事             否

          福建红旗股份有限公司                       董事             否

          健力宝（漳州）饮料有限公司                 董事             否

          漳州蓝田开发有限公司                       董事             否

    （四）发行人对管理层的激励情况
    截至本配股说明书签署之日，公司尚未制定管理层股权激励计划。

十三、根据监管部门要求整改情况

    片仔癀药业自2003年上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相



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                                                                  配股说明书

关规定和要求，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、
稳定、健康发展。最近五年，公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及
整改情况如下：
    （一）上市公司治理专项活动
    福建证监局于2008年10月对公司进行了巡回检查，针对检查过程中发现的问题
下发了《关于限期整改的通知》（闽证监公司字[2008]42号，以下简称《通知》），
要求公司对存在的问题进行限期整改。
    整改的有关情况如下：
    1、《公司章程》、《股东大会议事规则》等部分规定不完整或与相关法律法
规相抵触
    问题一：《公司章程》和《股东大会议事规则》规定股东大会有权“选举和更换
董事”，与《公司法》第38条规定的“选举和更换非由职工代表担任的董事”不符。
    情况说明及整改措施：《上市公司章程指引（2006年修订）》没有明确董事会
成员中一定要有公司职工代表，因此公司在修订《公司章程》和《股东大会议事规
则》时，没有明确职工代表担任董事的有关规定。
    公司对《公司章程》第四十六条之“（二）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项”修订为“（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬
事项”；《股东大会议事规则》第三条之“（二）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项”修订为“（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项”。
    公司于2008年12月19日召开三届二十四次董事会审议上述有关事项，并提交
2009年第一次临时股东大会审议通过。
    问题二：《公司章程》规定“同一事项有不同提案的，股东只能对其中一个提案
投赞成票”，与《上市公司章程指引》规定的“对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决”不符。
    情况说明及整改措施：《公司章程》第九十一条的规定与《上市公司章程指引》
第八十三条的规定相冲突。
    公司对《公司章程》第九十一条有关“除累积投票制外，股东大会应对每一事项


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                                                                 配股说明书

进行逐项表决；同一事项有不同提案的，股东只能对其中一个提案投赞成票。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进
行搁置或不予表决。”
    修订为“除累积投票制外，股东大会应对每一事项进行逐项表决；同一事项有不
同提案的，股东应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。”
    公司于2008年12月19日召开三届二十四次董事会审议上述有关事项，并提交
2009年第一次临时股东大会审议通过。
    问题三：《公司章程》未对增资、减资等相关问题作出规定，与《上市公司章
程指引》规定不符。
    情况说明及整改措施：《公司章程》第三章第二节股份增减和回购第二十四条
至第二十九条中对增资、减资等相关问题作出了规定，不需再作修订。
    2、部分规章制度之间存在冲突或空白
    问题一：公司《证券投资管理制度》规定股东大会负责审批投资额在上一年度
净资产15%以上的对外投资项目，与《公司章程》规定超过最近一期经审计净资产
10%的投资方案应由股东大会审批，两者存在矛盾。
    情况说明及整改措施：公司对《证券投资管理制度》“第八条 投资额在公司上
一年度净资产15%以下的对外投资项目，由董事会审议批准；投资额在公司上一年
度净资产15%以上的对外投资项目，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
在董事会闭会期间，董事长可决定批准投资额不超过500万元的对外投资项目，但须
报董事会备案。”
    修订为“第八条 投资额在公司上一年度净资产10%以下的对外投资项目，由董
事会审议批准；投资额在公司上一年度净资产10%以上的对外投资项目，由董事会
审议通过后提交股东大会审议批准；在董事会闭会期间，董事长可决定批准投资额
不超过500万元的对外投资项目，但须报董事会备案。”
    公司于2008年12月19日召开三届二十四次董事会审议通过。
    问题二：公司《总经理工作细则》规定总经理有权“决定所涉资产金额少于公司
最近一期经审计净资产5%的委托理财合同”，《公司章程》规定董事会具有“决定所


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涉资产金额占公司最近一期经审计净资产10%以上不足30%的委托理财合同”，而金
额在净资产5%至10%之间的项目却没有相对应的审批权限，不利于实际操作过程中
相关程序的有效执行。
    情况说明及整改措施：公司已将《公司章程》第一百二十一条 董事长行使下列
职权“（七）决定所涉资产达到公司最近一期经审计的总资产5%以上少于10%的委
托理财合同；”
    修订为“（七）决定所涉资产达到公司最近一期经审计的净资产5%以上少于10%
的委托理财合同；”
    公司于2008年12月19日召开三届二十四次董事会审议上述有关事项，并提交
2009年第一次临时股东大会审议通过。
    3、公司经理层存在越权利用资金申购新股的情形
    问题一：公司2006年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权经理层申购新
股的议案》，决定授权经理层利用总额不超过1亿元的资金申购新股，期限为1年，
该授权的有效期于2007年7月届满。公司经理层在未获重新授权的情况下，于2007
年8月至2008年7月期间继续进行新股申购，申购金额最高为6,400万元。
    情况说明及整改措施：由于公司有关经办人员对股东大会新股申购的1年授权期
限不了解，造成了授权到期却未重新获得授权的情况下，进行新股申购。公司已于
2008年8月停止了新股收购。
    今后公司将进一步加强法规学习，提高规范运作意识，严格按照《公司法》、
《公司章程》等的有关规定，根据公司股东大会、董事会、总经理的决策权限，严
格执行有关事项的审批程序。
    4、董事会会议记录不规范，没有记录参会董事发言的具体内容，不符合《公
司章程》、《董事会议事规则》的有关规定
    情况说明及整改措施：今后公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
等的有关规定，做好会议记录，记录参会董事的发言情况，规范“三会”的日常运作，
切实提高管理水平。
    （二）重大事项筹划
    1、2008年3月，公司收到上海证券交易所《关于对漳州片仔癀药业股份有限公


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司的监管工作函》（上证公函【2008】0086号）及福建监管局《监管关注函》（闽
证监函[2008]30号）
    （1）监管工作函的主要内容
    公司于2008年1月23日公告了《第三届董事会第十七次会议决议公告暨召开公司
2008年第一次临时股东大会的通知》，公告称公司于2008年1月21日召开了第三届董
事会第十七次会议，经全体董事审议通过《关于置换漳州片仔癀集团公司持有的
1,300万股兴业证券股份的议案》等议案。监管工作函要求公司对资产置换情况和置
换资产的评估情况进行详细说明。
    （2）公司回函的主要内容
    ① 临时股东大会会议资料评估报告与董事会披露的报告情况说明
    公司于2008年1月21日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于置换
漳州片仔癀集团公司持有的1,300万股兴业证券股份的议案》等议案，中审会计师事
务所出具的福建红旗评估报告（送审稿）分别采用成本法和收益法进行评估比较，
公司董事会考虑到福建红旗股份有限公司（以下简称“福建红旗”）目前存在的各种
情况，决定以8,694.01万元作为交易价格。会后，公司履行报批程序，有权机关指定
的专家组对评估报告进行复核。根据复核结果和有权机关的建议，中审所出具了正
式评估报告，评估结果为8,694.01万元。所以不存在两份评估报告。
    由于公司2008年2月21日才拿到有权机关批文，临时股东大会提供的评估报告与
董事会披露的评估报告仅在评估方法的选用上存在差异，因该差异对交易金额没有
任何影响，所以公司就没再对正式评估报告进行披露说明。
    ② 评估机构独立性、董事会、独立董事的意见
    A. 中审所有关情况
    中审所原系国家审计署直属的中国审计事务所，成立于1988年8月，1999年6月，
经财政部批准改制为中审所，法定代表人杨池生，注册资本人民币800万元。中审所
经有关部门批准，具备证券期货相关业务审计资格、证券相关业务评估资格、大型
国有企业审计资格等多种执业资格。
    中审会计师事务所是一家跨省市、跨地区的具有综合服务能力的专业中介机构，
拥有近800名精通会计、审计、证券、法律、税务以及计算机、外语的专业人员。其


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中注册会计师324人（具有证券资格的注册会计师40人），注册资产评估师66人，并
拥有其他各种执业资格和专业技术职称的专业人才。中审所已连续五年在全国会计
师事务所综合评价排名中名列前十名（前四名为国际四大所），其中2007年度综合
评价第八名，业务收入为18551万元。
      B. 中审所的独立性
      根据上述的说明，中审所在公司召开董事会之前提交了评估报告书初稿（送审
稿），在初稿里，分别采用成本法和收益法进行了评估比较，并建议以按收益法评
估的结果作为评估结果。董事会后公司按国有资产管理要求履行报批程序，福建省
国资委指定评估专家组对评估报告送审稿进行复核并提出复核意见。根据复核结果
和福建省国资委的建议，中审所出具了正式评估报告，基于谨慎性原则，并考虑本
次评估报告的用途，评估报告建议以成本法为评估结果即8,694.01万元。公司董事会
认为中审所始终保持其中介机构的独立性。
      C. 董事会对折现率等的评估
      折现率由无风险利率与风险报酬率组成。
      无风险利率选取2007年3月中国人民银行发行五年期国债利率3.81%，换算成复
利为3.55%。在确定风险利率的过程中董事会考虑了以下因素：证券市场风险、经
营管理风险、财务风险、法律政策风险。
      董事会采用国际上通用的风险叠加模型法（也称Built-in Method）来确定其折现
率，由无风险利率再加上各种风险利率构成。另外，由中国证券业协会公布的证券
公司2006年年报的信息是董事会选取折现率的根据之一。董事会选取多家同行业公
司，经统计分析平均净资产收益率：

 序号        公司简称          净资产            净利润         净资产收益率
  1          中信证券             1,846,491.13     237,104.09           12.84%
  2          广州证券               47,665.98        4,960.85           10.41%
  3          金元证券               90,709.02       11,142.53           12.28%
  4          南京证券              118,748.04       10,687.77            9.00%
  5          华龙证券               55,916.81        5,937.83           10.62%
  6          信泰证券               78,956.71        8,545.03           10.82%



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                                                                  配股说明书

  7          中山证券               42,385.72       3,000.78         7.08%
              平均数                                                10.44%
      董事会考虑本项目的实际情况，并结合同行业净资产收益率情况，同时参考风
险资本模型（VC）——风险资本回报率，综合确定折现率为13%。
      董事会经过充分评估，认为采用上述折现率是合理的。
      D. 独立董事对评估机构能力、结论合理性的意见
      公司于2008年1月21日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于置换
漳州片仔癀集团公司持有的1,300万股兴业证券股份的议案》等议案，此项资产置换
属于关联交易，独立董事事前以书面函形式认可了本次交易，公司独立董事认为中
审所是一家跨省市、跨地区的具有综合服务能力的专业中介评估机构，具备证券期
货相关业务审计资格、证券相关业务评估资格、大型国有企业审计资格等多种执业
资格，拥有其他各种执业资格和专业技术职称的专业人才，具备较强的评估能力，
同意聘任其为本次交易的评估机构。
      独立董事认为中审所出具的两份《资产评估报告》，其评估依据充分、评估结
论合理。
      ③ 评估机构专项说明
      中审所出具了《关于对评估方法的选用等情况的专项说明》。
      ④ 交易差额支付情况
      公司与片仔癀集团签订的《资产置换协议》于股东大会（2008年2月25日）审议
通过后生效，根据该协议，公司将于协议生效日后7日内支付该款项。公司实际付款
日是2008年3月3日，并不存在股东大会未批准就先付款的情况。
      ⑤ 福建红旗定价的原因、依据
      公司置换前持有福建红旗1,850万股股份，本次委托具有证券从业资格的中审所
对该股权进行了评估，按收益现值法评估后价值为9,113.75万元，按成本法评估后价
值为8,694.01万元，每股价值为4.699元，增值率为77.79%，前者与后者差额为419.74
万元。
      福建红旗评估增值较多的为长期投资，主要是其持有兴业银行1,324,752股限售
股份按2007年9月30日的公开市场价格56.42元评估而导致的增值，而2008年1月21日


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                                                                配股说明书

（董事会召开日）的市场价格仅为49.27元，两者差额为9,471,976.80 元，按公司持
有37%股份计算差额为350.46万元；而2008年2月25日（股东大会召开日）的市场价
格仅为42.13元，两者差额为18,930,706元，按公司持有37%股份计算差额为700.44
万元。故公司董事会充分考虑福建红旗实际情况，以8,694.01万元作为成交价格。
    由于近年欧美对中国纺织品配额的限制、人民币升值及国家出口退税率的下降
的影响，使得纺织品出品数量受到很大的限制，人民币持续升值及出口退税率的下
降使得纺织品出品成本在不断上升，让利润较低的纺织企业进行扩大再生产受到很
大限制，从而下游的纺机机械生产企业也同样受到很大的影响；纺机机械企业销量
也产生较大的萎缩。同时福建红旗存在存货较多、主导产品技术含量偏低、较难适
应市场需要、同时面临归还银行大额贷款、资金吃紧等诸多困难。
    公司自2004年受让福建红旗以来，累计分红加上净资产评估增值（成本法）达
到初始投资的233%，投资收益较好。但目前形势已变化，福建红旗虽然连续三年赢
利，但2007年比2006年减幅超过50%，且2007年主营业务是微利，并不符合IPO的条
件，根据福建红旗的现状，近2、3年内其上市可能性非常之小，公司董事会审时度
势，及时作出置出该股权的决定。
    公司董事会认为上述资产评估依据、结论等均合理，交易价格公允。
    ⑥ 兴业证券定价的原因、依据
    A. 兴业证券基本情况
    片仔癀集团置换前持有兴业证券股份有限公司2,620万股股份，2005年10月，兴
业证券成为首批7家规范类证券公司之一，2007年8月，兴业证券加入到创新类券商
的行列，2007年9月，中国证监会正式批复其增资扩股方案，增资后注册资本149,000
万元。兴业证券持有兴业基金管理公司64.29%的股份，持有南方基金管理公司10%
的股份，根据兴业证券董事会2006年第二次会议审议通过的《关于投资收购期货公
司的议案》，兴业证券通过受让华商期货经纪有限公司69%股权和增资3,000万元最
终持有华商期货84.5%股权，成为控股股东，并将该公司名称变更为兴业期货有限
公司。
    根据中国证券业协会数据，2006年兴业证券的总资产、营业收入、扣减资产损
失后的利润总额、扣减资产损失后的人均利润和净利润等5项指标优于部分创新类公


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                                                                  配股说明书

司，上述5项指标跻身全国20强，分别列第18、第17位、第18位、第19和第18位。
    根据公开市场数据，2007年度兴业证券实现营业收入47.72亿元，净利润20.27
亿元，每股收益1.36元。在47家非上市券商中净利排名第9，净资产收益率排名第2。
    B. 兴业证券评估情况
    a. 评估依据
    根据国资办发[1996]23号发布的《资产评估操作规范意见（试行）》规定：可
上市交易的债券和股票一般采用现行市价法进行评估，按照评估基准日的收盘价确
定评估值。对非上市交易的股票，采用收益法评估，综合分析股票发行主体的经营
状况及风险、历史期利润水平和分红情况、行业收益水平等因素，合理预测股票投
资的未来收益，并选择适宜的折现率，确定评估值。因此采用收益法对兴业证券股
权进行评估是有法律依据并符合操作规范的。
    b. 合理性
    成本法、市场法和收益法是资产评估的三大方法。随着我国资产交易的日趋活
跃，无形资产评估、企业价值评估的需求增长，过去应用成本法来评估这些资产的
做法已经越来越不适应社会发展的需求，取而代之的是应用收益法来评估无形资产、
企业价值。在评估实践中，应用成本法和市场法进行评估，评估参数的选取受同类
或资产本身在现实市场中交易数据的影响较大，而受主观判断因素的影响相对不大。
这就使得用成本法和市场法评估的结果易于为人们所接受，特别是那些适合用成本
法和市场法评估的资产类型，如房地产、机器设备的评估。但由于本次评估对象为
非上市交易普通股股权，属非上市交易法人股，市场成交案例较少或成交案例对外
公布较为迟缓且其透明度不高。所以，对片仔癀集团持有兴业证券公司非上市交易
普通股股权评估不适合采用成本法、市场法。兴业证券公司的价值绝大部分体现在
公司的无形资产上（更多的体现为商誉），而并不在于其拥有房产、设备等实物资
产上。因此，对片仔癀集团公司持有的兴业证券股份有限公司的非上市交易普通股
股权投资采用收益法是合理的。
    C. 评估情况
    本次委托中审所对该股权进行了评估，账面价值为3,927.47万元，每股价值为
1.50元；经评估后价值为13,286.00万元，每股价值为5.07元，评估增值9,358.53万元，


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                                                                配股说明书

增值率为238.28%，本次置换其中的1,300万股。
    公司董事会认为上述资产评估依据、结论等均合理。
    2007年12月17日，S*ST天香对持有的兴业证券股权进行公开拍卖，拍卖成交价
格10.6-11.5元，公司参考该价格，以每股10元作价，已经低于公开市场成交价格，
交易价格公允。
    综上，公司董事会认为本次资产置换事项的审批程序合法、交易价格公允，信
息披露及时、充分、完整，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益，
不存在向大股东进行利益输送问题，也不存在大股东占用公司资金情况。
    2、2011年12月，公司收到福建证监局《关于漳州片仔癀药业股份有限公司的
监管关注函》（闽证监函【2011】321号）
    （1）关注函的主要内容
    公司发布了关于媒体报道的澄清公告（编号：2011-035），公告称公司向实际
控制人漳州市国资委求证，证实漳州市人民政府与华润医药集团有限公司签署了《投
资合作协议》，该合作协议涉及漳州市政府对公司未来股权重组的安排。关注函要
求公司董事长、董事会秘书、控股股东漳州市九龙江建设有限公司董事长于2011年
12月26日下午到福建证监局说明有关情况。
    （2）公司回复
    按问询函要求，控股股东九龙江建设董事长兼公司董事长冯忠铭、公司董事会
秘书林绍碧于2011年12月27日到福建证监局就该事项的整体过程向福建证监局做了
详实的汇报。
    经核查，保荐机构认为：发行人对存在的问题制定了具体的整改计划和整改时
限，并落实相关整改措施，积极进行了整改，提高了公司的治理水平和信息披露水
平，增进了社会公众和投资者对公司的了解，有助于公司的长远发展和保护中小投
资者的利益。




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                        第五节       同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

     （一）发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
     公司实际控制人为漳州市国有资产监督管理委员会，控股股东为漳州市九龙江
建设有限公司。
     九龙江建设的经营范围为：基础设施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、
建筑业、制造业、第三产业的投资；建筑材料、普通机械、电器设备、汽车零部件、
金属材料、铝塑制品、日用化学品、包装材料及制品的批发零售；土地储备；自营
和代理商品及技术的进出口。
     九龙江建设控制的其他企业情况如下：

序                        注册资本
         公司名称                        持股比例                 经营范围
号                        （万元）

                                                     轴承、汽车零部件，普通机械、电器机
     福建龙溪轴承（集
1                           39,955.36       37.85%   械及器材的制造、销售；金属材料的批
     团）股份有限公司
                                                     发、零售
                                                     对漳州市境内铁路（含港口支线）及配
                                                     套设施的投资；房地产开发（凭资质证
     漳州市铁路投资开
2                              20,000         90%    书开展经营活动）；货物仓储（涉及许
     发有限公司
                                                     可审批项目除外）；设计、制作、发布、
                                                     代理国内广告业务
     漳州片仔癀资产经                                从事漳州市九龙江建设有限公司授权的
3                               3,000        100%
     营有限公司                                      企业资产管理运营
     片仔癀（漳州）大                                住宿、洗涤服务、代理销售车、船、机
4                               8,500        100%
     酒店有限公司                                    票业务等
     漳州市机电投资有                                对制造业投资，普通机械、电器设备、
5                              22,702        100%
     限公司                                          汽车零部件、金属材料的批发、零售

     健力宝（漳州）饮                                清算中（原经营范围：生产和销售健力
6                        500（万美元）        70%
     料有限公司                                      宝系列饮料）

     东山金沙大酒店有                                住宿、饮食、文化娱乐（含卡拉 OK）
7                                889          80%
     限公司                                          及酒店配套服务

     漳州市国有资产投
8                              39,500        100%    运营漳州市市本级工业系统国有资产
     资经营有限公司
     注：1、根据漳国资产权[2010]8 号《关于同意健力宝（漳州）饮料有限公司部分资产拍卖


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的批复》及漳国资[2007]65 号《关于健力宝（漳州）饮料有限公司清产核算的批复意见》，健
力宝（漳州）饮料有限公司于 2008 年开始拍卖主要生产设备及职工安置工作，不再纳入九龙江
建设的合并范围。
     2、自 2008 年起，片仔癀集团公司（九龙江建设的前身）将东山金沙大酒店有限公司承包
给当地商人经营，承包收入用于酒店设备维护与更新，片仔癀集团公司实际已不参与、管理其
经营活动，2008 年度开始不再纳入九龙江建设合并范围。2012 年 8 月 18 日，九龙江公司（甲
方）与片仔癀（漳州）大酒店有限公司（乙方）签署《东山金沙大酒店有限公司股权划拨协议》，
约定甲方将持有东山金沙大酒店有限公司 80%的股权共 711.2 万元，无偿划拨给乙方。漳州市
国资委于 2011 年 6 月 17 日出具“漳国资发改[2011]26 号”批复文件，批准本次股权划转。

    截至本配股说明书签署之日，公司不存在与控股股东九龙江建设及其控制的其
他企业从事相同或相似业务的情况。
    （二）避免同业竞争的承诺
    在片仔癀药业首次公开发行股票并上市时，公司控股股东的漳州片仔癀集团公
司做出避免同业竞争的承诺：“将来不与贵公司进行同业竞争，不以任何形式直接或
间接从事和经营与贵公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；在以后的经营或投
资项目的安排上避免与贵公司发生同业竞争；如因国家政策调整等不可抗力或意外
事件的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免时，在同等条件下，贵公司享有投
资经营相关项目的优先选择权，或有权与公司共同投资经营相关项目。公司承诺，
如违反上述承诺，与贵公司进行同业竞争，将承担由此给贵公司造成的全部损失。”
    漳州片仔癀集团于2011年3月27日经漳州市工商局核准，企业名称变更为漳州市
九龙江建设有限公司，原有所作承诺不变。
    自公司首次公开发行股票并上市以来，公司控股股东履行了承诺避免同业竞争
的承诺，未发生过同业竞争的情况。
    本次募集资金投资的项目围绕本公司现有主营业务开展，而本公司控股股东及
其控股的企业均不从事与公司拟投资项目相同或相近的业务。因此，本公司拟投资
项目与控股股东及其控制的其他企业不存在潜在的同业竞争关系。
    为了避免未来和公司产生可能的同业竞争，公司控股股东漳州市九龙江建设有
限公司于2012年11月27日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出避免同业竞争
的承诺：“本公司并确保本公司控制（包括直接控制和间接控制）的其它企业不会从


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事与片仔癀生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与片仔癀
有相同或类似业务的公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或
协助成立、经营、发展任何与片仔癀业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其
他任何活动，以避免对片仔癀的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
      （三）独立董事关于同业竞争的意见
      2012年12月13日，公司独立董事针对同业竞争情况发表意见为：近三年以来公
司与关联方之间的不存在同业竞争情况，公司与相关关联方对于可能出现的同业竞
争已经采取了必要的避免措施。

二、关联方

      （一）存在控制关系的关联方
      1、公司控股股东、实际控制人
      公司控股股东为九龙江建设，实际控制人为漳州市国资委，具体情况详见本配
股说明书之“第四节发行人基本情况”之“三、（一）控股股东的基本情况”及“三、（二）
发行人实际控制人情况”。
      2、公司控股子公司
      截至本配股说明书签署之日，公司拥有14家控股子公司，具体情况详见本配股
说明书之“第四节 发行人基本情况”之“二、（二）发行人重要权益投资情况”。
      （二）不存在控制关系的关联方
      1、控股股东、实际控制人控制的其他企业
      截至本配股说明书签署之日，公司控股股东九龙江建设控制的其他企业情况详
见本节之“一、同业竞争情况”之“（一）发行人与控股股东及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争”。
      2、公司参股公司
      截至本配股说明书签署之日，发行人拥有2家参股子公司，具体情况如下：

 序号             公司名称               成立时间         注册资本（万元）   持股比例
  1      福建同春药业股份有限公司    2003 年 2 月 24 日      11,800.00        24.00%
  2      华润片仔癀药业有限公司      2012 年 7 月 6 日       60,000.00        49.00%



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           3、公司其他关联方
           公司其他关联方包括公司的董事、监事、高级管理人员及其兼任董事、高级管
     理人员的其他单位。公司董事、监事、高级管理人员的介绍及其兼职情况详见本配
     股说明书之“第四节发行人基本情况”之“十二、（一）发行人董事、监事、高级管理
     人员基本情况” 和“十二、（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况”。

     三、关联交易
           （一）经常性关联交易
           报告期内，公司与关联方之间发生的经常性关联交易主要包括向关联方销售商
     品或提供劳务、购买关联方商品或接受劳务、关联租赁。
           1、销售商品或提供劳务
           报告期内，公司向关联方销售商品或提供劳务的具体情况如下：
                                                                                                    单位：万元

                       2012 年 1-9 月                   2011 年                   2010 年                2009 年
           交易
关联方                             占同类                     占同类                  占同类                     占同类
           内容      金额                        金额                      金额                      金额
                                 交易比例                   交易比例                  交易比例                 交易比例
福建同
春药业     销售
                     1,598.16       1.78%       1,123.71      1.10%       2,157.13      2.49%       1,946.90     2.80%
股份有     商品
限公司
           报告期内，公司向关联方福建同春药业股份有限公司销售商品共计6,825.90万
     元，主要为片仔癀及部分普药。公司对关联方的销售额占同类交易的比例较小，销
     售价格根据市场价确定，与对非关联方的销售价格基本一致，无重大高于或低于正
     常销售价格的情况。
           2、购买商品或接受劳务
           报告期内，公司向关联方购买商品或接受劳务的具体情况如下：
                                                                                                    单位：万元
                            2012 年 1-9 月              2011 年                   2010 年                 2009 年
关联方      交易内容                                         占同类                                             占同类
                                      占同类                                            占同类
                          金额                    金额       交易比        金额                      金额       交易比
                                    交易比例                                          交易比例
                                                               例                                                 例
福建同春
              采购
药业股份                 1,320.81       2.65%     494.18          0.84%    598.76           0.91%   1,349.35        3.01%
              商品
有限公司



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片仔癀       接受
                          3.28     1.59%     7.54      2.73%       5.56           3.64%      3.83          2.25%
大酒店       劳务
           报告期内，公司向关联方福建同春药业股份有限公司采购商品共计 3,763.10 万
    元，主要系公司的子公司片仔癀医药采购药品用于销售；报告期内，公司接受关联
    方片仔癀大酒店的劳务共计 20.21 万元，系住宿服务。公司对关联方采购价格根据
    市场价确定，与对非关联方的采购价格基本一致，无重大高于或低于正常采购价格
    的情况。
           3、关联租赁
           报告期内，公司发生的关联租赁具体情况如下：
                                                                                          单位：万元

                          2012 年 1-9 月        2011 年                 2010 年                  2009 年
  关联方     交易内容            占同类               占同类                 占同类                   占同类
                         金额               金额                金额                      金额
                                 交易比例           交易比例               交易比例                 交易比例

漳州片仔癀   承租房屋     0.93    100.00%    3.72     100.00%    3.72        100.00%       3.72      100.00%
集团公司
             出租房屋     7.22      4.24%    9.62      6.18%     9.62             6.61%    9.62        7.04%
漳州片仔癀
威海大药房
             出租房屋    18.75     11.01%   23.00     14.77%    23.00         15.80%      23.00       16.82%
有限责任
公司
漳州市人民
政府国有资
             出租房屋    14.43      8.47%   19.24     12.36%    19.24         13.22%      19.24       14.07%
产监督管理
委员会
华润片仔癀
药业有限公   出租房屋     2.97      1.74%
司
           公司与漳州片仔癀集团公司（2011 年 3 月漳州片仔癀集团公司改名为九龙江建
    设有限公司）的承租协议于 2012 年 3 月末到期，不再续租。上述租赁价格由租赁双
    方根据市场价格协商确定，签署租赁合同。
           （二）偶发性关联交易
           2012 年 7 月 18 日，九龙江建设（委托人）、片仔癀药业（借款人）与兴业银行
    股份有限公司漳州分行（受托人）签署《委托贷款借款合同》，贷款年利率为固定利
    率 5.80%（该利率不因国家利率的调整而调整）。兴业银行于 2012 年 7 月 19 日将委
    托贷款 2 亿人民币转账到公司账户。截至 2012 年 9 月末，公司已还清委托贷款，合


                                            1-1-113
                                                                                        配股说明书

         计支付利息支出 132.43 万元。
             （三）关联往来余额
             报告期各期末，公司与关联方之间的关联往来余额具体情况如下：
                                                                                        单位：万元

                          2012.09.30          2011.12.31             2010.12.31             2009.12.31
科目        关联方    账面       占同项目   账面       占同项目   账面       占同项目    账面     占同项目
                      余额       余额比例   余额       余额比例   余额       余额比例    余额     余额比例
           福建同春
应收
           药业股份   305.47       2.02%    43.45         0.33%    31.86        0.25%     85.35      0.68%
账款
           有限公司
           漳州片仔
           癀威海大
                             -          -    5.10         2.74%    23.00        5.37%     23.00      0.37%
           药房有限
其他
           公司
应收款
           漳州片仔
           癀集团            -          -          -          -          -          -      4.81      0.08%
           公司
           福建同春
应付
           药业股份   194.55       2.58%     4.07         0.06%     5.69        0.07%     10.95      0.18%
账款
           有限公司
             上述关联往来余额主要系相关交易未到结算期所致。

         四、发行人规范和减少关联交易的措施

             为规范可能发生的关联交易，公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、
         《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等公司制度，对关联交易应遵循的原
         则、决策程序及回避制度做出了明确规定。
             （一）《公司章程》相关规定
             第八十七条 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、行政法规、
         其他规范性文件及本章程的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理
         人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表
         决时必须回避。
             股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
         决权的2/3以上通过方为有效
             股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表



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的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
    第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
    （二）《股东大会议事规则》相关规定
    第五十七条 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、行政法规、
其他规范性文件及公司章程的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括代理人）
可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时
必须回避。董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    第五十八条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名
单，并对关联事项作简要介绍并说明关联股东是否参与表决。主持人应宣布出席大
会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行
审议并表决。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    （三）《董事会议事规则》相关规定
    第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由三分之二以
上的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事的三
分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
    （四）《关联交易决策制度》相关规定
    第九条 公司股东大会在就关联交易进行表决时，关联股东不得参与表决，关联
股东有特殊情形无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。但公司
应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专


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门统计，并在决议公告及决议记录中披露及详尽记载。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员在公司审议关联事宜时，如其作为有利
害关系的当事人，不得参与表决，如有特殊情况无法回避的，经公司征得有权部门
同意后，可以参加表决，但公司在所议关联交易的决议中应就此专门做出记录。

五、发行人独立董事对关联交易的意见

    公司独立董事对报告期内的关联交易发表了如下意见：公司与关联方之间的关
联交易是合理的、必要的，且关联交易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理，
不会影响公司经营的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他股
东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公
司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。




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                            第六节      财务会计信息

       天健正信会计师事务所有限公司对公司2009年-2011年的财务报告进行了审计，
  并分别出具了标准无保留意见的审计报告（天健正信审（2010）GF字第020062号、
  天健正信审（2011）GF字第020067号、天健正信审（2012）GF字第020075号）。
  2012年1-9月财务报告未经审计。

  一、最近三年一期财务报告审计情况

       （一）合并资产负债表
                                                                             单位：元
       资产         2012.09.30         2011.12.31         2010.12.31         2009.12.31
流动资产：
货币资金            470,810,120.89     349,975,614.65     227,850,204.53     240,474,201.14
交易性金融资产                    -             838.64         94,315.20       5,045,857.65
应收票据              5,796,419.61       9,258,107.29      10,171,262.80       3,735,484.23
应收账款            151,476,155.91     132,279,066.20     121,374,413.41     121,183,638.43
预付款项            154,602,589.92      26,134,409.92      23,688,013.60      35,081,530.08
其他应收款            7,211,648.25       1,860,427.75       2,858,995.73      13,480,222.18
存货                435,385,493.96     369,088,854.30     335,894,327.99     333,063,191.88
流动资产合计       1,225,282,428.54    888,597,318.75     721,931,533.26     752,064,125.59
非流动资产：
可供出售金融资产    387,391,697.92     327,650,667.16     394,138,212.47     109,734,856.98
长期股权投资        181,274,401.92      56,523,711.94      51,410,580.02     176,535,961.88
投资性房地产         26,239,758.33      27,159,038.34      25,030,768.63                   -
固定资产            181,820,387.09     163,557,312.18     158,461,814.19     182,690,566.43
在建工程             27,984,561.24      32,098,720.84      21,520,145.90       5,721,791.15
生产性生物资产        3,958,195.65       3,530,816.03       2,952,543.47       2,886,984.71
无形资产             58,630,832.74      58,762,585.54      52,395,922.52      40,959,292.49
开发支出                          -                  -     10,852,979.91       7,061,231.22
商誉                    545,183.38                   -                  -                  -
长期待摊费用          2,041,563.92         788,687.98         816,699.58         614,821.81
递延所得税资产       12,902,682.97      10,011,883.97       7,318,116.01       6,270,214.97
非流动资产合计      882,789,265.16     680,083,423.98     724,897,782.70     532,475,721.64
资产总计           2,108,071,693.70   1,568,680,742.73   1,446,829,315.96   1,284,539,847.23




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       合并资产负债表（续）
                                                                               单位：元
  负债和股东权益      2012.09.30          2011.12.31        2010.12.31         2009.12.31
流动负债：
短期借款               54,757,047.42      103,567,361.32     87,545,290.08     212,609,396.25
应付票据                5,875,976.97        1,491,427.06     10,325,209.24      15,962,436.91
应付账款               75,525,418.93       65,546,886.72     87,001,143.07      62,417,799.71
预收款项               15,739,711.22       23,684,688.98     16,907,324.97      20,056,430.42
应付职工薪酬           30,725,854.62       18,910,191.91     10,248,281.69      11,276,302.17
应交税费               27,274,516.90       26,738,523.63     18,776,752.70       6,457,841.99
应付利息               10,525,489.50        1,229,080.28        212,112.58         301,295.00
应付股利                   10,910.34           11,900.00         11,900.00          11,900.00
其他应付款             52,444,569.24       29,092,717.29     18,086,462.02      22,778,772.55
一年内到期的非流动
                        9,000,000.00       39,000,000.00                  -                  -
负债
流动负债合计          281,879,495.14      309,272,777.19    249,114,476.35     351,872,175.00
非流动负债：
长期借款               17,653,800.00                   -     30,000,000.00      20,000,000.00
应付债券              297,291,179.83                   -                  -                  -
专项应付款              9,433,120.60        9,433,120.60      9,433,120.60       9,442,120.60
递延所得税负债         54,821,400.93       41,785,723.67     50,634,944.20      28,052,461.90
其他非流动负债         22,004,379.67       19,203,270.40     23,784,025.00      17,987,450.00
非流动负债合计        401,203,881.03       70,422,114.67    113,852,089.80      75,482,032.50
负债合计              683,083,376.17      379,694,891.86    362,966,566.15     427,354,207.50
股东权益：
股本                  140,000,000.00      140,000,000.00    140,000,000.00     140,000,000.00
资本公积              453,968,513.33      410,354,443.36    466,667,970.86     366,812,203.25
减：库存股              1,776,000.00        1,776,000.00      1,776,000.00       1,776,000.00
盈余公积              143,117,784.84      143,117,784.84    118,636,058.56      99,953,301.94
未分配利润            643,477,130.36      459,610,156.31    325,980,721.11     219,643,709.22
归属于母公司所有者
                     1,378,787,428.53   1,151,306,384.51   1,049,508,750.53    824,633,214.41
权益合计
少数股东权益           46,200,889.00       37,679,466.36     34,353,999.28      32,552,425.32
股东权益合计         1,424,988,317.53   1,188,985,850.87   1,083,862,749.81    857,185,639.73
负债和股东权益总计   2,108,071,693.70   1,568,680,742.73   1,446,829,315.96   1,284,539,847.23




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                （二）合并利润表

                                                                                                单位：元
                    项目            2012 年 1-9 月          2011 年            2010 年              2009 年
     一、营业总收入                  898,302,248.36      1,021,565,728.37    867,314,583.15       694,749,846.04
     二、营业总成本                  591,310,604.55       724,756,287.56     642,051,148.33       547,941,753.81
     其中：营业成本                  423,611,441.89       556,389,510.01     533,075,750.08       430,401,307.56
     营业税金及附加                   10,418,433.02        10,912,020.18       8,198,568.64         5,465,215.11
     销售费用                         86,225,791.05        70,260,661.77      59,503,555.74        51,026,094.18
     管理费用                         68,776,156.58        77,699,060.87      64,461,647.45        54,792,376.68
     财务费用                         10,753,060.97         4,506,708.34       6,325,292.95         6,100,893.26
     资产减值损失                     -8,474,278.96         4,988,326.39     -29,513,666.53          155,867.02
     加：公允价值变动收益                   -838.64            -93,476.56         49,307.55            45,007.65
     投资收益                          6,267,891.39         8,620,211.87       5,698,388.30         5,768,757.65
     其中：对联营企业和合营企业的
                                       3,277,611.60         5,113,131.92       4,623,379.14         3,484,800.00
     投资收益
     三、营业利润                    313,258,696.56       305,336,176.12     231,011,130.67       152,621,857.53
     加：营业外收入                   27,839,891.31         6,199,614.64       2,656,896.41         1,641,815.55
     减：营业外支出                    3,044,847.17         6,665,809.58       1,350,119.01         1,069,879.67
     其中：非流动资产处置损失            214,391.24           830,225.81        886,494.49           293,668.92
     四、利润总额                    338,053,740.70       304,869,981.18     232,317,908.07       153,193,793.41
     减：所得税费用                   57,303,455.51        48,327,829.79      37,618,109.73        22,940,287.87
     五、净利润                      280,750,285.19       256,542,151.39     194,699,798.34       130,253,505.54
     归属于母公司所有者的净利润      280,623,774.05       254,867,961.48     194,131,768.51       129,663,236.98
     少数股东损益                        126,511.14         1,674,189.91        568,029.83           590,268.56
     六、每股收益：
     （一）基本每股收益                        2.00                   1.82               1.39                 0.93
     （二）稀释每股收益                        2.00                   1.82               1.39                 0.93
     七、其他综合收益                 45,876,136.87        -56,489,050.33    101,207,811.74        49,786,932.81
     八、综合收益总额                326,626,422.06       200,053,101.06     295,907,610.08       180,040,438.35
1.   归属于母公司所有者的综合收益
                                     324,237,844.02       198,461,333.73     293,987,536.12       174,452,528.69
     总额
2.   归属于少数股东的综合收益总额      2,388,578.04         1,591,767.33       1,920,073.96         5,587,909.66




                                               1-1-119
                                                                                        配股说明书

         （三）合并现金流量表

                                                                                        单位：元
            项目               2012 年 1-9 月           2011 年          2010 年            2009 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金   925,205,935.63       1,112,632,061.87   928,964,247.45     744,177,621.07
收到的税费返还                                  -      1,357,409.54      1,014,282.05       2,225,594.47
收到其他与经营活动有关的现金    21,062,222.13         13,741,092.22     20,145,365.38      19,336,034.87
经营活动现金流入小计           946,268,157.76       1,127,730,563.63   950,123,894.88     765,739,250.41
购买商品、接受劳务支付的现金   579,041,434.67        629,665,072.20    516,656,132.63     470,547,410.85
支付给职工以及为职工支付现金    66,160,076.10         76,363,005.46     69,689,578.49      52,813,783.48
支付的各项税费                 141,982,436.34        103,725,112.36     85,321,297.81      58,853,056.09
支付其他与经营活动有关的现金    38,716,928.50         85,027,018.84     73,046,166.62      54,005,956.97
经营活动现金流出小计           825,900,875.61        894,780,208.86    744,713,175.55     636,220,207.39
经营活动产生的现金流量净额     120,367,282.15        232,950,354.77    205,410,719.33     129,519,043.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金              29,138,451.21         20,828,347.66     16,890,289.00                 --
取得投资收益收到的现金            5,637,851.97         3,507,079.95      1,105,124.11       2,242,835.66
处置固定资产、无形资产和其他
                                      3,000.00           226,819.23       382,752.25          255,908.60
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金       260,700.21            320,000.00                 -                  -
投资活动现金流入小计            35,040,003.39         24,882,246.84     18,378,165.36       2,498,744.26
购建固定资产、无形资产和其他
                                51,150,281.81         35,564,185.55     38,895,520.10      29,666,134.17
长期资产支付的现金
投资支付的现金                 117,675,671.63         20,654,000.00      4,212,072.00       5,178,500.00
支付其他与投资活动有关的现金      1,760,036.50                     -                -         357,091.08
投资活动现金流出小计           170,585,989.94         56,218,185.55     43,107,592.10      35,201,725.25
投资活动产生的现金流量净额     -135,545,986.55        -31,335,938.71   -24,729,426.74     -32,702,980.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                8,451,000.00         3,000,000.00                 -       2,400,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
                                                -      3,000,000.00                 -       2,400,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金             267,039,856.64        180,077,972.95    190,989,568.09     457,734,845.69




                                          1-1-120
                                                                                      配股说明书

发行债券收到的现金             297,000,000.00                   -                 -                  -
筹资活动现金流入小计           572,490,856.64      183,077,972.95   190,989,568.09      460,134,845.69
偿还债务支付的现金             330,196,370.54      154,186,441.02   305,379,371.09      395,107,982.09
分配股利、利润或偿付利息支付
                               108,068,741.52      104,191,173.58    77,746,197.32       84,924,581.89
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
                                            -         519,200.00        118,500.00          789,240.14
股利、利润
筹资活动现金流出小计           438,265,112.06      258,377,614.60   383,125,568.41      480,032,563.98
筹资活动产生的现金流量净额     134,225,744.58      -75,299,641.65   -192,136,000.32     -19,897,718.29
四、汇率变动对现金及现金等价
                                  472,101.09        -1,293,273.72      -259,954.57         -122,478.39
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额   119,519,141.27      125,021,500.69    -11,714,662.30      76,795,865.35
加：期初现金及现金等价物余额   349,528,186.53      224,506,685.84   236,221,348.14      159,425,482.79
六、期末现金及现金等价物余额   469,047,327.80      349,528,186.53   224,506,685.84      236,221,348.14
         （四）合并所有者权益变动表




                                         1-1-121
                                                                                                                                  配股说明书



                                                                                                                                    单位：元

                                                                             2012 年 1-9 月
          项 目                                      归属于母公司所有者权益合计
                                                                                                                少数股东权益        股东权益合计
                             股本           资本公积         减:库存股        盈余公积         未分配利润
一、上期期末余额          140,000,000.00   410,354,443.36     1,776,000.00   143,117,784.84    459,610,156.31     37,679,466.36     1,188,985,850.87
二、本期期初余额          140,000,000.00   410,354,443.36     1,776,000.00   143,117,784.84    459,610,156.31     37,679,466.36     1,188,985,850.87
三、本期增减变动金额(减
                                       -    43,614,069.97        -                -            183,866,974.05      8,521,422.64       236,002,466.66
少以“-”号填列)
(一)净利润                     -                 -               -                -           280,623,774.05        126,511.14       280,750,285.19
(二)其他综合收益
                               -           43,614,069.97         -                -                 -             2,262,066.90        45,876,136.87
上述(一)和(二)小计                                                                -
                               -           43,614,069.97         -                            280,623,774.05      2,388,578.04       326,626,422.06
(三)所有者投入和减少资
本                             -                 -               -                -                 -             6,844,823.81         6,844,823.81
1、所有者投入资本
                               -                 -               -                -                 -             6,844,823.81         6,844,823.81
2、其他                        -                 -               -                -                 -                 -                    -
(四)利润分配                   -                 -               -                -            -96,756,800.00      -711,979.21       -97,468,779.21
1、提取盈余公积                -                 -               -                -                 -                 -                    -
2、对所有者的（或股东的
分配）                         -                 -               -                -           -96,756,800.00       -711,979.21       -97,468,779.21
四、本期期末余额          140,000,000.00   453,968,513.33     1,776,000.00   143,117,784.84    643,477,130.36     46,200,889.00     1,424,988,317.53
                                                                               2011 年度
          项 目
                                                     归属于母公司所有者权益合计                                 少数股东权益        股东权益合计




                                                                 1-1-122
                                                                                                                                  配股说明书



                             股本            资本公积        减：库存股      盈余公积         未分配利润
一、上期期末余额          140,000,000.00   466,667,970.86     1,776,000.00   118,636,058.56    325,980,721.11     34,353,999.28     1,083,862,749.81
二、本期期初余额          140,000,000.00   466,667,970.86     1,776,000.00   118,636,058.56    325,980,721.11     34,353,999.28     1,083,862,749.81
三、本期增减变动金额(减
                               -            -56,313,527.50       -            24,481,726.28    133,629,435.20      3,325,467.08       105,123,101.06
少以“-”号填列)
(一)净利润                     -                 -               -                -            254,867,961.48      1,674,189.91       256,542,151.39
(二)其他综合收益               -           -56,406,627.75        -                -                 -                -82,422.58       -56,489,050.33
上述(一)和(二)小计             -           -56,406,627.75        -                -            254,867,961.48      1,591,767.33       200,053,101.06
(三)所有者投入和减少资
                               -             93,100.25           -                -                 -              2,252,899.75         2,346,000.00
本
1、所有者投入资本              -                 -               -                -                 -              2,700,000.00         2,700,000.00

2、其他                        -                93,100.25        -                -                 -            -447,100.25            -354,000.00

(四)利润分配                   -                 -               -            24,481,726.28   -121,238,526.28       -519,200.00       -97,276,000.00
1、提取盈余公积                -                 -               -            24,481,726.28   -24,481,726.28          -                    -
2、对所有者的（或股东的
                               -                 -               -                -            -96,756,800.00       -519,200.00       -97,276,000.00
分配）
四、本期期末余额          140,000,000.00   410,354,443.36     1,776,000.00   143,117,784.84    459,610,156.31     37,679,466.36     1,188,985,850.87

                                                                              2010 年度

          项 目                                      归属于母公司所有者权益合计
                                                                                                                少数股东权益        股东权益合计
                             股本            资本公积        减：库存股      盈余公积         未分配利润

一、上期期末余额          140,000,000.00   366,812,203.25     1,776,000.00    99,953,301.94    219,643,709.22     32,552,425.32       857,185,639.73

二、本期期初余额          140,000,000.00   366,812,203.25     1,776,000.00    99,953,301.94    219,643,709.22     32,552,425.32       857,185,639.73




                                                                 1-1-123
                                                                                                                                  配股说明书



三、本期增减变动金额(减
                               -            99,855,767.61        -            18,682,756.62   106,337,011.89       1,801,573.96       226,677,110.08
少以“-”号填列)
(一)净利润                     -                 -               -                -           194,131,768.51        568,029.83       194,699,798.34

(二)其他综合收益               -           99,855,767.61         -                -                -              1,352,044.13       101,207,811.74

上述(一)和(二)小计             -           99,855,767.61         -                -           194,131,768.51       1,920,073.96       295,907,610.08
(三)所有者投入和减少资
                               -                 -               -                -                -                  -                    -
本
1、所有者投入资本              -                 -               -                -                -                  -                    -

2、其他                        -                 -               -                -                -                  -                    -

(四)利润分配                   -                 -               -            18,682,756.62    -87,794,756.62       -118,500.00       -69,230,500.00

1、提取盈余公积                -                 -               -            18,682,756.62    -18,682,756.62         -                    -
2、对所有者的（或股东）
                               -                 -               -                -            -69,112,000.00       -118,500.00       -69,230,500.00
的分配
四、本期期末余额          140,000,000.00   466,667,970.86     1,776,000.00   118,636,058.56   325,980,721.11      34,353,999.28     1,083,862,749.81

                                                                              2009 年度

          项 目                                      归属于母公司所有者权益合计
                                                                                                                少数股东权益        股东权益合计
                             股本           资本公积        减：库存股       盈余公积         未分配利润

一、上期期末余额          140,000,000.00   321,990,103.30     1,776,000.00    87,207,902.68   178,749,074.28      25,922,155.12       752,093,235.38

二、本期期初余额          140,000,000.00   321,990,103.30     1,776,000.00    87,207,902.68   178,749,074.28      25,922,155.12       752,093,235.38
三、本期增减变动金额(减
                               -            44,822,099.95        -            12,745,399.26    40,894,634.94       6,630,270.20       105,092,404.35
少以“-”号填列)




                                                                 1-1-124
                                                                                                                             配股说明书



(一)净利润                     -                -              -               -            129,663,236.98     590,268.56        130,253,505.54

(二)其他综合收益               -            44,789,291.71                      -                              4,997,641.10        49,786,932.81

上述(一)和(二)小计             -            44,789,291.71      -               -            129,663,236.98    5,587,909.66       180,040,438.35
(三)所有者投入和减少资
                               -                32,808.24      -               -                 -            1,831,600.68         1,864,408.92
本
1、所有者投入资本              -                -              -               -                 -            1,892,641.02         1,892,641.02

2、其他                        -                32,808.24      -               -                 -              -61,040.34           -28,232.10

(四)利润分配                   -                -              -           12,745,399.26    -88,768,602.04     -789,240.14       -76,812,442.92

1、提取盈余公积                -                -              -           12,745,399.26   -12,745,399.26        -                    -
2、对所有者的（或股东）
                               -                -              -               -            -76,023,202.78     -789,240.14      -76,812,442.92
的分配
四、本期期末余额          140,000,000.00   366,812,203.25   1,776,000.00   99,953,301.94    219,643,709.22   32,552,425.32       857,185,639.73




                                                               1-1-125
                                                                                配股说明书

           （五）母公司资产负债表
                                                                                 单位：元

       资产             2012.09.30          2011.12.31        2010.12.31         2009.12.31
流动资产：
货币资金                311,892,317.82      190,287,076.98    122,535,310.36      148,230,855.55
交易性金融资产                        -             838.64         94,315.20                  -
应收票据                  1,403,669.60        4,202,180.54      8,031,630.92        3,049,566.12
应收账款                 61,064,072.99       41,071,265.97     41,041,483.88       52,305,189.05
预付款项                138,413,672.62       19,721,928.56      7,558,533.38        7,074,316.15
应收利息                              -                  -                  -          10,206.00
其他应收款                8,275,702.73          872,017.18     15,956,676.02       13,017,375.22
存货                    370,200,522.70      327,582,937.57    267,055,096.59      287,886,089.48
其他流动资产                          -                  -                  -       1,000,000.00
流动资产合计            891,249,958.46      583,738,245.44    462,273,046.35      512,573,597.57
非流动资产：
可供出售金融资产        180,852,007.94      170,148,369.99    236,382,283.52                      -
长期股权投资            407,439,998.99      264,586,309.00    209,252,867.47      334,225,849.33
投资性房地产             38,533,519.90       40,412,949.56     34,503,521.98
固定资产                133,140,603.86      116,138,431.17    118,440,110.63      156,589,569.17
在建工程                  5,859,151.78       15,436,422.28     12,831,333.66        3,244,757.17
生产性生物资产                        -                  -                  -                     -
无形资产                 29,747,857.07       31,225,742.35     23,064,467.91       23,258,906.38
开发支出                              -                  -     10,488,337.58        6,696,588.89
商誉                                  -                  -                  -                     -
长期待摊费用                          -                  -                  -                     -
递延所得税资产           10,640,840.27        7,983,095.34      5,716,407.38        5,426,617.71
非流动资产合计          806,213,979.81      645,931,319.69    650,679,330.13      529,442,288.65
资产总计               1,697,463,938.27   1,229,669,565.13   1,112,952,376.48   1,042,015,886.22




                                          1-1-126
                                                                                配股说明书

           母公司资产负债表（续）
                                                                                 单位：元

   负债和股东权益       2012.09.30          2011.12.31        2010.12.31         2009.12.31
流动负债：
短期借款                 13,757,047.42       64,567,361.32     57,545,290.08      198,609,396.25
应付票据                              -                  -        351,190.00                   -
应付账款                  4,747,835.60        6,235,447.01     11,274,489.28        6,289,182.57
预收款项                  2,661,245.23        6,329,622.73      8,305,238.69       14,764,004.58
应付职工薪酬             26,747,813.83       15,727,123.58      8,051,439.77        9,361,447.47
应交税费                 32,964,260.30       25,243,324.95     13,539,954.78        5,339,756.68
应付利息                 10,443,172.83        1,015,730.35        162,520.91         283,300.00
其他应付款               44,755,482.79       22,722,291.17     13,267,433.98       19,944,791.84
一年内到期的非流动负
                          9,000,000.00       39,000,000.00                  -                  -
债
流动负债合计            145,076,858.00      180,840,901.11    112,497,557.49      254,591,879.39
非流动负债：
长期借款                 17,653,800.00                         30,000,000.00       20,000,000.00
应付债券                297,291,179.83                   -                  -                  -
递延所得税负债            4,570,100.69        3,793,771.63     12,579,584.21         900,000.00
其他非流动负债           15,203,307.86       15,671,221.32     19,030,000.00       12,971,700.00
非流动负债合计          334,718,388.38       19,464,992.95     61,609,584.21       33,871,700.00
负债合计                479,795,246.38      200,305,894.06    174,107,141.70      288,463,579.39
股东权益：
股本                    140,000,000.00      140,000,000.00    140,000,000.00      140,000,000.00
资本公积                330,277,093.31      321,179,001.05    377,477,827.55      309,012,465.78
减：库存股                            -                  -                  -                  -
盈余公积                143,117,784.84      143,117,784.84    118,636,058.56       99,953,301.94
未分配利润              604,273,813.74      425,066,885.18    302,731,348.67      204,586,539.11
股东权益合计           1,217,668,691.89   1,029,363,671.07    938,845,234.78      753,552,306.83
负债和股东权益总计     1,697,463,938.27   1,229,669,565.13   1,112,952,376.48   1,042,015,886.22




                                          1-1-127
                                                                                               配股说明书

                 （六）母公司利润表
                                                                                                    单位：元

                         项目                 2012 年 1-9 月        2011 年          2010 年           2009 年
      一、营业收入                            548,855,641.23     526,699,040.17   412,610,432.98    326,274,869.71
      减：营业成本                            132,311,988.71     138,301,372.54   134,288,824.60    101,663,985.13
      营业税金及附加                            9,412,105.95       9,206,501.04     6,982,733.32      4,741,851.34
      销售费用                                 62,110,188.46      39,747,103.39    36,121,793.07     36,269,689.19
      管理费用                                 49,037,284.79      54,731,543.36    45,133,311.44     39,089,143.36
      财务费用                                 10,524,973.91       4,474,360.13     6,681,662.09      8,020,554.54
      资产减值损失                             -8,545,846.76       3,712,971.44   -29,383,612.32       -350,998.89
      加：公允价值变动收益                             -838.64       -93,476.56        94,315.20                  -
      投资收益                                -12,961,788.67      12,233,560.32     6,496,475.63     10,038,900.00
      其中：对联营企业和合营企业的投资收益    -22,249,310.01       5,113,131.92     4,623,379.14      8,297,900.00
      二、营业利润                            281,042,318.86     288,665,272.03   219,376,511.61    146,879,545.04
      加：营业外收入                           53,351,881.21       3,897,080.74     2,481,578.61      1,404,994.90
      减：营业外支出                            2,663,783.67       5,883,351.83      558,210.29        771,251.92
      其中：非流动资产处置损失                     26,123.70          62,855.45      121,640.16          26,158.63
      三、利润总额                            331,730,416.40     286,679,000.94   221,299,879.93    147,513,288.02
      减：所得税费用                           54,523,487.84      41,861,738.15    34,472,313.75     20,059,295.44
      四、净利润                              277,206,928.56     244,817,262.79   186,827,566.18    127,453,992.58
      五、其他综合收益                          9,098,092.26     -56,298,826.50    68,465,361.77                  -
      六、综合收益总额                        286,305,020.82     188,518,436.29   255,292,927.95    127,453,992.58
                 （七）母公司现金流量表
                                                                                                    单位：元

                       项目                  2012 年 1-9 月         2011 年          2010 年            2009 年
     一、经营活动产生的现金流量：
3.   销售商品、提供劳务收到的现金             593,525,255.32     590,021,987.40    458,824,285.51    375,148,793.18
4.   收到的税费返还                                -               1,340,116.17      1,014,282.05      2,225,594.47
5.   收到其他与经营活动有关的现金               7,877,646.84      20,965,882.01     12,148,660.79      9,350,847.17
6.   经营活动现金流入小计                     601,402,902.16     612,327,985.58    471,987,228.35    386,725,234.82
7.   购买商品、接受劳务支付的现金             297,578,058.78     192,193,453.14     99,576,998.90    144,299,003.51
8.   支付给职工以及为职工支付的现金            43,870,933.32      50,091,292.85     49,023,757.10     37,288,929.89
9.   支付的各项税费                           124,290,297.88      86,638,457.81     71,725,413.21     50,045,177.24
10. 支付其他与经营活动有关的现金                7,301,852.62      62,583,966.84     60,922,845.78     36,836,377.71




                                                  1-1-128
                                                                                            配股说明书

11. 经营活动现金流出小计                   473,041,142.60     391,507,170.64   281,249,014.99    268,469,488.35
12. 经营活动产生的现金流量净额             128,361,759.56     220,820,814.94   190,738,213.36    118,255,746.47
13. 二、投资活动产生的现金流量：
14. 收回投资收到的现金                        6,838,451.21       828,347.66     12,889,439.00                 -
15. 取得投资收益收到的现金                  11,752,857.84       7,120,428.40      1,927,080.67     6,513,828.01
16. 处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                          -      101,019.23         27,000.00                 -
    收回的现金净额
17. 收到其他与投资活动有关的现金                          -                -                 -                -
18. 投资活动现金流入小计                    18,591,309.05       8,049,795.29    14,843,519.67      6,513,828.01
19. 购建固定资产、无形资产和其他长期资产
                                            37,830,254.41      23,317,177.69    23,976,626.50     20,663,846.11
    支付的现金
20. 投资支付的现金                         112,988,800.00      50,220,309.61                 -     9,778,500.00
21. 支付其他与投资活动有关的现金                          -                -                 -                -
22. 投资活动现金流出小计                   150,819,054.41      73,537,487.30    23,976,626.50     30,442,346.11
23. 投资活动产生的现金流量净额             -132,227,745.36    -65,487,692.01     -9,133,106.83   -23,928,518.10
24. 三、筹资活动产生的现金流量：
25. 吸收投资收到的现金                                    -                -                 -                -
26. 取得借款收到的现金                     242,039,856.64     141,077,972.95   160,989,568.09    443,734,845.69
27. 发行债券收到的现金                     297,000,000.00                  -                 -                -
28. 筹资活动现金流入小计                   539,039,856.64     141,077,972.95   160,989,568.09    443,734,845.69
29. 偿还债务支付的现金                     305,196,370.54     124,186,441.02   291,379,371.09    375,107,982.09
30. 分配股利、利润或偿付利息支付的现金     108,844,360.38     102,829,296.90    77,003,078.99     84,512,744.50
31. 支付其他与筹资活动有关的现金                          -                -                 -                -
32. 筹资活动现金流出小计                   414,040,730.92     227,015,737.92   368,382,450.08    459,620,726.59
33. 筹资活动产生的现金流量净额             124,999,125.72     -85,937,764.97   -207,392,881.99   -15,885,880.90
34. 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响       472,100.92      -1,292,278.42      -259,082.65       -122,457.35
35. 五、现金及现金等价物净增加额           121,605,240.84      68,103,079.54    -26,046,858.11    78,318,890.12
36. 加：期初现金及现金等价物余额           190,287,076.98     122,183,997.44   148,230,855.55     69,911,965.43
37. 六、期末现金及现金等价物余额           311,892,317.82     190,287,076.98   122,183,997.44    148,230,855.55




                                                1-1-129
                                                                                               配股说明书

               （八）母公司所有者权益变动表
                                                                                                单位：元

                                                            2012 年 1-9 月
             项目
                            股本           资本公积         盈余公积         未分配利润           股东权益合计

一、上期期末余额          140,000,000.00   321,179,001.05   143,117,784.84   425,066,885.18        1,029,363,671.07

二、本期期初余额          140,000,000.00   321,179,001.05   143,117,784.84   425,066,885.18        1,029,363,671.07
三、本期增减变动金额(减
                              -              9,098,092.26        -           179,206,928.56         188,305,020.82
少以“-”号填列)
(一)净利润                    -                -                 -           277,206,928.56         277,206,928.56

(二)其他综合收益              -              9,098,092.26        -                -                   9,098,092.26

上述(一)和(二)小计            -              9,098,092.26        -           277,206,928.56         286,305,020.82
(三)所有者投入和减少资
                              -                -                 -                -                     -
本
1、所有者投入资本             -                -                 -                -                     -

2、其他                       -                -                 -                -                     -

(四)利润分配                  -                -                 -            -98,000,000.00         -98,000,000.00

1、提取盈余公积               -                -                 -                -                     -
2、对所有者的（或股东的
                              -                -                 -            -98,000,000.00         -98,000,000.00
分配）
四、本期期末余额          140,000,000.00   330,277,093.31   143,117,784.84   604,273,813.74        1,217,668,691.89

                                                              2011 年度
             项目
                            股本           资本公积         盈余公积         未分配利润           股东权益合计

一、上期期末余额          140,000,000.00   377,477,827.55   118,636,058.56   302,731,348.67         938,845,234.78

二、本期期初余额          140,000,000.00   377,477,827.55   118,636,058.56   302,731,348.67         938,845,234.78
三、本期增减变动金额(减
                              -            -56,298,826.50    24,481,726.28   122,335,536.51          90,518,436.29
少以“-”号填列)
(一)净利润                    -                -                 -           244,817,262.79         244,817,262.79

(二)其他综合收益              -            -56,298,826.50        -                -                  -56,298,826.50

上述(一)和(二)小计            -            -56,298,826.50        -           244,817,262.79         188,518,436.29
(三)所有者投入和减少资
                              -                -                 -                -                     -
本
1、所有者投入资本             -                -                 -                -                     -

2、其他                       -                -                 -                -                     -

(四)利润分配                  -                -             24,481,726.28   -122,481,726.28         -98,000,000.00




                                                1-1-130
                                                                                              配股说明书

1、提取盈余公积               -                -             24,481,726.28   -24,481,726.28
2、对所有者的（或股东的
                              -                -                -            -98,000,000.00         -98,000,000.00
分配）
四、本期期末余额          140,000,000.00   321,179,001.05   143,117,784.84   425,066,885.18       1,029,363,671.07

                                                             2010 年度
             项目
                            股本           资本公积         盈余公积         未分配利润          股东权益合计

一、上期期末余额          140,000,000.00   309,012,465.78    99,953,301.94   204,586,539.11        753,552,306.83

二、本期期初余额          140,000,000.00   309,012,465.78    99,953,301.94   204,586,539.11        753,552,306.83
三、本期增减变动金额(减
                              -             68,465,361.77    18,682,756.62    98,144,809.56        185,292,927.95
少以“-”号填列)
(一)净利润                    -                -                -            186,827,566.18        186,827,566.18

(二)其他综合收益              -             68,465,361.77       -                -                  68,465,361.77

上述(一)和(二)小计            -             68,465,361.77       -            186,827,566.18        255,292,927.95
(三)所有者投入和减少资
                              -                -                -                -                     -
本
1、所有者投入资本             -                -                -                -                     -

2、其他                       -                -                -                -                     -

(四)利润分配                  -                -             18,682,756.62   -88,682,756.62         -70,000,000.00

1、提取盈余公积               -                -             18,682,756.62   -18,682,756.62            -
2、对所有者的（或股东的
                              -                -                -            -70,000,000.00         -70,000,000.00
分配）
四、本期期末余额          140,000,000.00   377,477,827.55   118,636,058.56   302,731,348.67        938,845,234.78

                                                             2009 年度
          项 目
                            股本           资本公积         盈余公积         未分配利润          股东权益合计

一、上期期末余额          140,000,000.00   309,012,465.78    87,207,902.68   166,877,948.57        703,098,317.03

二、本期期初余额          140,000,000.00   309,012,465.78    87,207,902.68   166,877,948.57        703,098,317.03
三、本期增减变动金额(减
                              -                -             12,745,399.26    37,708,590.54         50,453,989.80
少以“-”号填列)
(一)净利润                    -                -                -            127,453,992.58        127,453,992.58

(二)其他综合收益              -                -                -

上述(一)和(二)小计            -                -                -            127,453,992.58        127,453,992.58
(三)所有者投入和减少资
                              -                -                -                -                     -
本

1、所有者投入资本             -                -                -                -                     -

2、其他                       -                -                -                -                     -




                                                1-1-131
                                                                                                    配股说明书

(四)利润分配                     -                  -            12,745,399.26     -89,745,402.04         -77,000,002.78

1、提取盈余公积                  -                  -            12,745,399.26     -12,745,399.26           -
2、对所有者的（或股东的
                                 -                  -               -              -77,000,002.78         -77,000,002.78
分配）
四、本期期末余额             140,000,000.00     309,012,465.78   99,953,301.94    204,586,539.11         753,552,306.83




       二、会计报表合并范围及其变动情况

               （一）2009 年合并报表范围
                                                    注册资本     直接持股        间接持股
                公司名称             公司类型                                                   表决权比例
                                                    （万元）       比例            比例
       片仔癀（漳州）医药有
                               控股子公司      5,847.00    93.25%            -       93.25%
       限公司
       福建片仔癀化妆品有
                               控股子公司      7,500.00    86.00%            -       86.00%
       限公司
       漳州片仔癀日化有限
                               控股子公司        400.00          -   100.00%       100.00%
       公司
       漳州片仔癀国药堂医
                               控股子公司        704.00    84.38%      15.63%      100.00%
       药连锁有限公司
       四川片仔癀麝业有限
                               控股子公司      1,160.00    52.25%            -       52.25%
       公司
       陕西片仔癀麝业有限
                               控股子公司        600.00    60.00%            -       60.00%
       公司
            注：1、2009 年 5 月本公司收购子公司片仔癀（漳州）医药有限公司少数股东股权，合计
       增加投资成本 17.85 万元。截至 2009 年 12 月 31 日，上述股权转让款已全部支付完毕，本公司
       直接拥有片仔癀（漳州）医药有限公司 93.245%股权。
               2、由于漳州片仔癀日化有限公司本年少数股东减资，本公司的子公司福建片仔癀化妆品有
       限公司直接拥有漳州片仔癀日化有限公司 100%股权，故本公司享有漳州片仔癀日化有限公司表
       决权比例为 100%。
               3、本公司直接拥有漳州片仔癀国药堂医药连锁有限公司 84.375%股权，以及本公司子公司
       片仔癀（漳州）医药有限公司直接拥有漳州片仔癀国药堂医药连锁有限公司 15.625%股权，故
       本公司享有漳州片仔癀国药堂医药连锁有限公司表决权比例为 100%。
               4、2009 年 4 月本公司对宝鸡市林麝科技开发有限公司进行增资扩股，合计增加投资成本
       360 万元。截至 2009 年 12 月 31 日，上述股权增资款已全部支付完毕，宝鸡市林麝科技开发有
       限公司更名为陕西片仔癀麝业有限公司，本公司直接拥有陕西片仔癀麝业有限公司 60%股权。




                                                     1-1-132
                                                                            配股说明书

    （二）2010 年合并报表范围
    2010年合并报表范围与2009年一致。
    （三）2011 年合并报表范围
                                    注册资本     直接持股     间接持股
     公司名称          公司类型                                            表决权比例
                                    （万元）       比例         比例
片仔癀（漳州）医药有
                      控股子公司       5,847.00     93.76%             -     93.76%
限公司
福建片仔癀化妆品有
                      控股子公司      10,700.00     90.19%             -     90.19%
限公司
漳州片仔癀日化 有限
                      控股子公司       5,400.00           -     100.00%    100.00%
公司
漳州片仔癀国药堂医
                      控股子公司       1,200.00     49.50%       50.50%    100.00%
药连锁有限公司
四川片仔癀麝业有限
                      控股子公司       1,160.00     52.25%             -     52.25%
公司
陕西片仔癀麝业有限
                      控股子公司         600.00     60.00%             -     60.00%
公司
贵州片仔癀大明中药
                      控股子公司       1,000.00           -      70.00%      70.00%
饮片有限公司
     注：1、本公司本年收购了控股子公司片仔癀（漳州）医药有限公司的 0.514%股权，收购
后，公司持有片仔癀（漳州）医药有限公司 93.759%股权。
    2、本公司本年对控股子公司福建片仔癀化妆品有限公司增资 4,956.63 万元，增资后，公司
持有福建片仔癀化妆品有限公司 90.187%股权；同时，公司的子公司福建片仔癀化妆品有限公
司本年对全资子公司漳州片仔癀日化有限公司增资 5,000.00 万元，增资后，福建片仔癀化妆品
有限公司直接拥有漳州片仔癀日化有限公司 100%股权。增资前后公司享有漳州片仔癀日化有限
公司表决权比例均为 100%。
    3、本年子公司片仔癀（漳州）医药有限公司对其子公司漳州片仔癀国药堂医药连锁有限公
司增资 514 万元，持股比例由原来的 15.625%上升为 50.50%，本公司直接拥有漳州片仔癀国药
堂医药连锁有限公司 49.50%股权，故公司享有该公司表决权比例为 100%。
    4、片仔癀（漳州）医药有限公司、漳州片仔癀国药堂医药连锁有限公司和贵州大明医药实
业有限公司于本年共同投资设立贵州片仔癀大明中药饮片有限公司，其中：片仔癀（漳州）医
药有限公司、漳州片仔癀国药堂医药连锁有限公司分别持有贵州片仔癀大明中药饮片有限公司
51.00%、19.00%股权，故公司享有贵州片仔癀大明中药饮片有限公司表决权比例为 70.00%。

    （四）2012 年 1-9 月合并报表范围
                                    注册资本    直接持股    间接持股
     公司名称          公司类型                                          表决权比例
                                    （万元）      比例        比例



                                     1-1-133
                                                                         配股说明书

片仔癀（漳州）医药有
                      控股子公司       5,847.00     93.76%           -      93.76%
限公司
福建片仔癀化妆品有
                      控股子公司      10,700.00     90.19%           -      90.19%
限公司
漳州片仔癀日化有限
                      控股子公司       5,400.00           -   100.00%     100.00%
公司
漳州片仔癀国药堂医
                      控股子公司       1,200.00     49.50%     50.50%     100.00%
药连锁有限公司
四川片仔癀麝业有限
                      控股子公司       1,160.00     52.25%           -      52.25%
公司
陕西片仔癀麝业有限
                      控股子公司         600.00     60.00%           -      60.00%
公司
贵州片仔癀大明中药
                      控股子公司       1,000.00           -    70.00%       70.00%
饮片有限公司
福建片仔癀医疗器械
                      控股子公司       1,000.00     51.00%           -      51.00%
科技有限公司
片仔癀（上海）生物科
                      控股子公司       1,000.00     80.00%     20.00%     100.00%
技研发有限公司
漳州片仔癀生物科技
                      控股子公司         800.00     60.00%           -      60.00%
有限公司
漳州片仔癀馨苑茶庄
                      控股子公司         100.00           -   100.00%     100.00%
有限公司
     注：1、本公司与漳州聚善堂药业有限公司、余庆堂（漳州）医药有限公司共同投资成立福
建片仔癀医疗器械科技有限公司，注册资本 1,000 万元。其中本公司、漳州聚善堂药业有限公
司、余庆堂（漳州）医药有限公司分别持有福建片仔癀医疗器械科技有限公司 51%、30%、19%
股权，故本公司享有福建片仔癀医疗器械科技有限公司表决权比例为 51%。
    2、本公司与控股子公司福建片仔癀化妆品有限公司共同投资设立片仔癀（上海）生物科技
研发有限公司。其中本公司、福建片仔癀化妆品有限公司分别持有片仔癀（上海）生物科技研
发有限公司 80%、20%股权，故本公司享有片仔癀（上海）生物科技研发有限公司表决权比例
为 100%。
    3、本公司与福建科人生物科技有限公司共同投资设立漳州片仔癀生物科技有限公司，其中
本公司、福建科人生物科技有限公司分别持有漳州片仔癀生物科技有限公司股权 60%、40%，
故本公司享有漳州片仔癀生物科技有限公司表决权比例为 60%。
    4、本公司控股子公司漳州片仔癀国药堂医药连锁有限公司投资 100 万元设立漳州片仔癀馨
苑茶庄有限公司，持有漳州片仔癀馨苑茶庄有限公司 100%股权，享有漳州片仔癀馨苑茶庄有限
公司表决权比例为 100%。




                                     1-1-134
                                                                                     配股说明书

三、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表

    以下财务数据未经特别说明，均采用合并报表口径。
    （一）主要财务指标

           项目              2012.09.30             2011.12.31        2010.12.31     2009.12.31
流动比率                             4.35                      2.87           2.90          2.14
速动比率                             2.80                      1.68           1.55          1.19
资产负债率（合并口径）            32.40%                  24.20%           25.09%        33.27%
资产负债率（母公司口径）          28.27%                  16.29%           15.64%        27.68%
每股净资产（元）                     9.85                      8.22           7.50          5.89
           项目            2012 年 1-9 月            2011 年           2010 年        2009 年
销售毛利率                        52.84%                  45.54%           38.54%        38.05%
应收账款周转率（次）                 6.33                      8.05           7.15          5.87
存货周转率（次）                     1.05                      1.58           1.59          1.37
总资产周转率（次）                   0.49                      0.68           0.64          0.59
每股经营活动现金流净额
                                     0.86                      1.66           1.47          0.93
（元）
每股净现金流量（元）                 0.85                      0.89          -0.08          0.55
研发费用占营业收入比重             1.61%                   1.46%            0.99%         0.98%
    注：1、流动比率＝流动资产/流动负债
    2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
    3、资产负债率＝负债合计/资产总计×100%
    4、每股净资产＝归属于母公司股东权益/公司期末股本总额
    5、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
    6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均数
    7、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额
    8、总资产周转率＝营业收入/资产期初期末平均余额
    9、每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/公司期末股本总额
    10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/公司期末股本总额
    11、研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入×100%

    （二）净资产收益率和每股收益
    按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和


                                          1-1-135
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每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，公司的净资产收益率和每股收益
情况如下：
                                                           加权平均             每股收益（元）
   报告期                      报告期利润                    净资产
                                                             收益率            基本             稀释
                    归属于母公司普通股股东的净利润              22.28%                2.00             2.00
2012 年 1-9 月      扣除非经常性损益后归属于母公司普
                                                                20.45%                1.84             1.84
                    通股股东的净利润
                    归属于母公司普通股股东的净利润              22.91%                1.82             1.82
   2011 年          扣除非经常性损益后归属于母公司普
                                                                22.62%                1.80             1.80
                    通股股东的净利润
                    归属于母公司普通股股东的净利润              22.17%                1.39             1.39
   2010 年          扣除非经常性损益后归属于母公司普
                                                                19.39%                1.21             1.21
                    通股股东的净利润
                    归属于母公司普通股股东的净利润              17.23%                0.93             0.93
   2009 年          扣除非经常性损益后归属于母公司普
                                                                17.06%                0.92             0.92
                    通股股东的净利润
    （三）非经常性损益明细表
                                                                                               单位：元
             项目              2012 年 1-9 月         2011 年            2010 年             2009 年
非流动性资产处置损益               -399,027.29        -721,697.74        -501,897.05         -293,407.57
计入当期损益的政府补助            1,092,635.83    5,600,895.98           1,951,816.00        1,199,528.00
债务重组损益                                 -                   -       -408,780.46                      -
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价
                                   145,865.27     3,362,603.39           1,022,316.71         572,365.30
值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取
得的投资收益
非货币性资产交换损益             26,568,836.77                   -                    -                   -
单独进行减值测试的应收
                                  6,423,424.66        828,347.66      26,047,382.39           232,804.31
款项减值准备转回
除上述各项之外的其他营
                                 -2,440,168.88    -5,345,393.18           265,638.91         -334,184.55
业外收入和支出
非经常性损益合计                 31,391,566.36    3,724,756.11        28,376,476.50          1,377,105.49
减：所得税影响额                  8,458,426.84         -18,174.44        4,311,966.72          79,609.67




                                            1-1-136
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非经常性损益净额          22,933,139.52     3,742,930.55     24,064,509.78     1,297,495.82
减：少数股东权益影响额      -106,222.49        483,766.83      -242,163.34         7,502.93
归属于母公司普通股股东
                          23,039,362.01     3,259,163.72     24,306,673.12     1,289,992.89
净利润的非经常性损益
扣除非经常性损益后的归
属于母公司普通股股东净   257,584,412.04   251,608,797.76    169,825,095.39   128,373,244.09
利润




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                                   第七节 管理层讨论与分析

             公司管理层根据2009年、2010年、2011年、2012年1-9月的合并财务报表，对公
         司最近三年一期的财务状况、盈利能力和现金流量情况进行了深入的讨论和细致的
         分析，主要情况如下：

         一、财务状况分析

             （一）资产状况分析
             报告期各期末，公司资产构成情况如下：
                                                                                           单位：万元

                  2012.09.30                2011.12.31                2010.12.31                2009.12.31
  项目
               金额        比例          金额        比例          金额        比例          金额        比例
货币资金      47,081.01    22.33%       34,997.56    22.31%       22,785.02    15.75%       24,047.42    18.72%
应收账款      15,147.62        7.19%    13,227.91        8.43%    12,137.44        8.39%    12,118.36        9.43%
预付款项      15,460.26        7.33%     2,613.44        1.67%     2,368.80        1.64%     3,508.15        2.73%
存货          43,538.55    20.65%       36,908.89    23.53%       33,589.43    23.22%       33,306.32    25.93%
流动资产
             122,528.24    58.12%       88,859.73   56.65%        72,193.15   49.90%        75,206.41    58.55%
合计
可供出售
              38,739.17    18.38%       32,765.07    20.89%       39,413.82    27.24%       10,973.49        8.54%
金融资产
长期股权
              18,127.44        8.60%     5,652.37        3.60%     5,141.06        3.55%    17,653.60    13.74%
投资
投资性房
               2,623.98        1.24%     2,715.90        1.73%     2,503.08        1.73%            -            -
地产
固定资产      18,182.04        8.62%    16,355.73    10.43%       15,846.18    10.95%       18,269.06    14.22%
无形资产       5,863.08        2.78%     5,876.26        3.75%     5,239.59        3.62%     4,095.93        3.19%
非流动资
              88,278.93    41.88%       68,008.34   43.35%        72,489.78   50.10%        53,247.57    41.45%
产合计
资产总计     210,807.17   100.00%      156,868.07   100.00%      144,682.93   100.00%      128,453.98   100.00%
总资产增
                           34.39%                    8.42%                    12.63%                     19.99%
长率
             最近三年一期，公司资产规模持续增长，资产结构中流动资产比例较高，非流
         动资产的主要组成为可供出售的金融资产、固定资产、长期股权投资。
             2011年末、2010末公司资产总额较上年末有所增加，主要因为收入增长、盈利


                                                1-1-138
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水平提升，滚存利润增加。此外，公司持有的可供出售金融资产公允价值的变动扣
除应计递延所得税负债后的净值也是主要原因。
       2012年9月末公司资产总额较2011年末大幅增加，主要因为滚存利润的进一步增
加以及新增3亿元的公司债券。
       最近三年一期，公司资产状况具体分析如下：
       1、流动资产构成及变动分析
       （1）货币资金
       报告期各期末，公司货币资金余额情况如下：

                                                                         单位：万元

       项目            2012.09.30      2011.12.31        2010.12.31      2009.12.31
现金                            5.93             25.71            3.96           35.87
银行存款                   46,571.53       33,873.10         22,416.21       23,574.46
其它货币资金                  503.55        1,098.75            364.85          437.10
       合计                47,081.01       34,997.56         22,785.02       24,047.42
       其它货币资金包括票据保证金存款、存出投资款，明细如下：
                                                                         单位：万元

       项目            2012.09.30      2011.12.31        2010.12.31      2009.12.31
  票据保证金                  176.28             44.74          334.35          425.29
  存出投资款                  327.27        1,054.01             30.50           11.81
       合计                   503.55        1,098.75            364.85          437.10
       2011年末存出投资款主要包括片仔癀日化在国债投资账户上的1,000万元资金。
2012年片仔癀日化将部分国债账户资金转移到银行存款账户，因此2012年9月末存出
投资款余额下降。
       （2）交易性金融资产
       报告期各期末，公司交易性金融资产余额情况如下：




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                                                                                      单位：万元

        项目             2012.09.30          2011.12.31            2010.12.31        2009.12.31
以公允价值计量且
其变动计入当期损                       -                      -                 -            504.59
益的金融资产
衍生金融资产                           -                0.08                9.43                  -
合计                                   -                0.08                9.43             504.59
       2009年片仔癀化妆品购买“兴业卓越一号集合资产管理”，成本为5,000,850.00
元，共5,000,850.00份，按照2009年12月31日的收盘价计算市值为5,045,857.65元，2010
年公司将该金融资产全部售出，故2010年末账面余额为零。
       衍生金融工具期末余额系公司运用远期外汇合约规避汇率波动风险而产生的公
允价值变动损益。报告期内，公司与中国银行漳州分行签订了《远期结售汇合约》。
截至2012年9月30日，公司不存在未执行完毕的远期外汇合约，故账面余额为零。
       （3）应收票据
       报告期各期末，公司应收票据余额情况如下：

                                                                                      单位：万元

       项目            2012.09.30          2011.12.31             2010.12.31         2009.12.31
 银行承兑汇票                 579.64                 925.81            1,017.13              373.55
       合计                   579.64                 925.81            1,017.13              373.55
       2010年末应收票据余额较2009年末上升172.29%，主要因为以票据结算的销售
业务大幅增加。2011年末应收票据余额较2010年末下降8.98%，主要因为票据结算
业务金额变动以及上年末的票据本年到期所致。2012年9月末应收票据余额较2011
年末下降37.39%，主要因为上年末的票据本年到期。
       截至2012年9月30日，公司应收票据前五名单位的情况如下：

                                                                                      单位：万元

序号                单位名称                              金额                      占比
  1      辽宁成大方圆医药连锁有限公司                     89.05                     15.36%
  2      聚善堂（漳州）医药物流有限公司                   55.37                     9.55%
  3      厦门钜翔医药有限公司                             50.33                     8.68%




                                           1-1-140
                                                                                      配股说明书

  4        福州乐家老铺药事服务有限公司                   40.00                     6.90%
  5        福建新日金属材料有限公司                       40.00                     6.90%
                    合计                                 274.75                     47.40%
       截至2012年9月30日，应收票据余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股
份的股东单位及关联方欠款。
       （4）应收账款
       报告期各期末，公司应收账款与当期营业收入的关系如下：
                                                                                      单位：万元
                      2012 年 1-9 月        2011 年度              2010 年度         2009 年度
         项目
                       /2012.09.30         /2011.12.31            /2010.12.31       /2009.12.31
应收账款余额                  15,699.50         13,633.31              12,509.44            12,476.53
增长率                            15.16%             8.98%                0.26%                4.20%
营业收入                      89,830.22        102,156.57              86,731.46            69,474.98

占营业收入比重                    17.48%             13.35%              14.42%              17.96%

       报告期内，期末公司应收账款余额占当期营业收入的比例在较为合理的水平，
这主要得益于公司在业务规模不断扩大的同时，重视客户信用管理，在应收账款的
回收方面采取了有效措施，既避免了呆账损失，又加速了资金的回笼。
       ① 坏账准备计提情况
       报告期内，公司采用个别认定法与账龄分析法对应收账款计提坏账准备，坏账
准备计提政策稳健、公允。
       截至2012年9月30日，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
                                                                                     单位：万元

   账龄结构                金额              比例                 坏账准备             净额
1 年以内                    14,617.81            93.12%                  251.83         14,365.98
1－2 年（含）                     907.46             5.78%               142.98               764.48
2－3 年（含）                      29.78             0.19%                19.91                 9.87
3－4 年（含）                       8.30             0.05%                   1.01               7.29
4－5 年（含）                       0.72             0.00%                   0.72                   -
5 年以上                          135.43             0.86%               135.43                     -
合计                        15,699.50          100.00%                   551.88         15,147.62



                                           1-1-141
                                                                                               配股说明书

              ② 应收账款前五名客户情况
              截至2012年9月30日，公司应收账款前五名单位的情况如下：
                                                                                              单位：万元

       序号                 客户名称                     余额                 占比               账龄
        1      漳龙实业有限公司                         3,595.22           22.90%              1 年以内
        2      漳州市医院                               2,040.24           13.00%              1 年以内
               南京军区联勤部卫生部福州药品器
        3                                               1,442.26           9.19%               1 年以内
               材供应站
        4      福建省福州市惠好药业有限公司             390.13             2.48%               1 年以内
        5      龙海市第一医院                           328.25             2.09%               1 年以内
                         合计                           7,796.10           49.66%
              截至2012年9月30日，应收账款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股
       份的股东单位欠款。
              （5）预付账款
              报告期各期末，公司预付账款余额情况如下：
                                                                                              单位：万元

                         2012.09.30             2011.12.31            2010.12.31                 2009.12.31
       账龄
                      金额          比例      金额       比例       金额         比例         金额        比例
1 年以内             14,739.88      95.34%   2,048.51    78.38%    2,302.76      97.21%      2,003.21      57.10%
1－2 年（含）          388.47        2.51%    525.87     20.12%      53.84           2.27%   1,496.36      42.65%
2－3 年（含）          324.87        2.10%     33.27       1.27%       5.11          0.22%      8.48        0.24%
3 年以上                    7.04     0.05%      5.78       0.22%      7.09           0.30%      0.10        0.00%
合计                 15,460.26     100.00%   2,613.44   100.00%    2,368.80     100.00%      3,508.15     100.00%
              2010年末预付账款余额较2009年末减少1,139.35万元，主要由于片仔癀化妆品预
       付漳州市区琥珀路北侧空地的征地补偿款及土地出让金1,604.63万元，因相关土地权
       证办妥而转入无形资产。
              2012年9月末预付账款余额较2011年末增加12,846.82万元，主要因为公司预付南
       靖土地出让金4,585.00万元，其余部分主要为预付货款。
              截至2012年9月30日，公司预付账款前五名单位的情况如下：




                                                 1-1-142
                                                                                          配股说明书

                                                                                         单位：万元

 序号                   单位名称                  与本公司关系             金额            占比
     1      南靖县靖城新区建设开发有限公司             非关联方       4,585.00            29.66%
     2      太极集团四川德阳荣升药业有限公司           非关联方       1,828.32            11.83%
     3      北京冠城药业有限公司                       非关联方       1,500.00            9.70%
     4      西藏昌都地区康源医药有限公司               非关联方       1,500.00            9.70%
     5      西藏自治区医药公司                         非关联方       1,400.00            9.06%
                                  合计                                10,813.32           69.94%
          截至2012年9月30日，预付账款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股
份的股东单位及关联方款项。
          （6）其他应收款

          报告期各期末，公司其他应收款余额情况如下：
                                                                                         单位：万元

           项目             2012.09.30         2011.12.31          2010.12.31              2009.12.31
         账面价值                 721.16              186.04               285.90            1,348.02
          2010年末其他应收款余额较2009年末减少1,062.12万元，主要因为2010年公司以
华润双鹤药业股份有限公司、辽宁成大股份有限公司的股票及现金方式受偿闽发证
券破产清算债权，转销其他应收款1,005.17万元。
          2012年9月末其他应收款较2011年末增加535.12万元，主要为预付业务宣传费，
临床试验研究费等。
          截至2012年9月30日，其他应收账款前五名单位的情况如下：
                                                                                         单位：万元

序号                 单位名称                  与本公司关系       金额            账龄        占比
 1         北京杏华康医药科技有限公司            非关联方          75.00      1 年以内            9.22%
 2         广州市夸克企业顾问有限公司            非关联方          43.50      1 年以内            5.35%
 3         爱稻草（厦门）文化传媒有限公司        非关联方          40.00      1 年以内            4.92%
 4         福建省环境科学研究院                  非关联方          36.00      1 年以内            4.42%
           中华人民共和国濒危物种进出口
 5                                               非关联方          26.67      1 年以内            3.28%
           管理办公室福州办事处
                             合计                                 221.17                       27.18%



                                            1-1-143
                                                                                                 配股说明书

             截至2012年9月30日，公司其他应收账款坏账计提情况如下：
                                                                                               单位：万元
                                                                      2012.09.30
                  类别
                                          金额                比例            坏账准备             净额
     单项金额重大的应收账款                           -           -                        -                   -
     单项金额不重大但按信用风
     险特征组合后该组合的风险                746.65          91.77%                    92.08           654.57
     较大的应收账款
     其他不重大应收账款                        67.00          8.23%                     0.41               66.59
                  合计                       813.65          100.00%                   92.49           721.16
             报告期内，公司采用个别认定法与账龄分析法对其他应收账款计提坏账准备，
     坏账计提政策稳健、公允。
             （7）存货
             报告期各期末，公司存货余额情况如下：
                                                                                                单位：万元

                     2012.09.30               2011.12.31                  2010.12.31               2009.12.31
    项目
                  金额       比例          金额            比例        金额         比例        金额           比例
原材料          32,662.74     75.02%      29,372.69        79.58%     23,787.42     70.82%     24,728.70       74.25%
在产品           1,319.80         3.03%    1,394.58         3.78%      1,065.53      3.17%      2,585.39           7.76%
库存商品         8,867.17     20.37%       5,534.22        14.99%      7,038.97     20.96%      5,135.30       15.42%
发出商品          123.52          0.28%      84.07          0.23%      1,387.08      4.13%       296.06            0.89%
委托加工物资      145.70          0.33%     178.24          0.48%        35.08       0.10%          4.58           0.01%
低值易耗品         45.57          0.10%      21.31          0.06%        28.61       0.09%        26.06            0.08%
包装物            374.04          0.86%     323.77          0.88%       246.74       0.73%       530.23            1.59%
    合计        43,538.55   100.00%       36,908.89       100.00%     33,589.43    100.00%     33,306.32     100.00%
             报告期各期末，公司存货余额有所增加，主要因为销售规模的不断扩大导致采
     购量增加。此外，近年来中药材价格剧烈波动，为保证公司业务正常运转，公司对
     一些原材料进行战略储备。
             报告期各期末，公司均对存货进行减值测试，并计提存货跌价准备，具体存货
     跌价准备计提增减情况如下：




                                                  1-1-144
                                                                                             配股说明书

                                                                                            单位：万元

                    2012.09.30              2011.12.31                2010.12.31              2009.12.31
    项目
                 增加        减少        增加          减少        增加          减少       增加        减少
原材料                   -       28.44     73.68              -           -                        -           -
在产品             20.44             -     15.86              -           -                        -           -
库存商品                 -    260.92      451.73              -           -                        -           -
发出商品                 -           -          -             -           -                        -           -
委托加工物资             -           -          -             -           -                        -           -
低值易耗品               -           -          -             -           -                        -           -
包装物                   -           -          -             -           -                        -           -
    合计           20.44      289.36      541.27              -           -                        -           -
           截至2011年12月31日，公司按照普药所耗用原材料成本与可变现净值孰低计提
    原材料跌价准备73.68万元，按照普药在产品成本与可变现净值孰低计提在产品跌价
    准备15.86万元，按照普药库存商品成本与可变现净值熟低计提库存商品跌价准备
    451.73万元。
           截至2012年9月30日，公司按照普药所耗用原材料成本与可变现净值孰低转回原
    材料跌价准备28.44万元，按照普药库存商品成本与可变现净值孰低转回原材料跌价
    准备260.92万元，按照普药在产品成本与可变现净值孰低计提在产品跌价准备20.44
    万元。
           截至2012年9月30日，公司存货跌价准备余额合计为272.35万元，其中：原材料
    存货跌价准备45.24万元，在产品存货跌价准备36.30万元，库存商品存货跌价准备
    190.81万元。
           2、非流动资产构成及变动分析
           （1）可供出售金融资产
           报告期各期末，公司可供出售金融资产余额情况如下：
                                                                                            单位：万元

                  项目                   2012.09.30      2011.12.31           2010.12.31     2009.12.31
    兴业证券股份有限公司                  16,194.68           15,672.27         21,230.13                 -
    兴业银行股份有限公司                    3,035.21           3,164.10          3,376.67          4,716.34



                                             1-1-145
                                                                                                配股说明书

 漳州片仔癀药业股份有限公司            17,470.81          12,442.96           12,204.97            6,257.15
 华润双鹤药业股份有限公司               1,327.64             907.19            1,656.78                      -
 辽宁成大股份有限公司                     710.83             578.55              945.27                      -
 减：可供出售金融资产减值准备                  -                   -                  -                      -
               净额                    38,739.17          32,765.07           39,413.82           10,973.49
     报告期各期末，可供出售金融资产公允价值主要受二级市场股票价格波动的影
 响。最近三年一期，公司持有的权益工具数量情况如下：
                                                                                            单位：万股

               项目                    2012.09.30         2011.12.31         2010.12.31         2009.12.31
 兴业证券股份有限公司                     1,685.19           1,685.19           1,685.19           1,685.19
 兴业银行股份有限公司                      252.72             252.72             140.40             117.00
 漳州片仔癀药业股份有限公司                177.60             177.60             177.60             177.60
 华润双鹤药业股份有限公司                    58.15              58.15              58.15              58.15
 辽宁成大股份有限公司                        47.08              47.08              31.38              31.38
     2010年兴业银行按10:2的配售比例向原股东配股，公司参与认购，持股数量从
 117.00万股增加到140.40万股。2011年兴业银行按10股转增8股，股数量从140.40万
 股增加到252.72万股。
     2011年辽宁成大按10股送5股，持股数量从31.38万股增加47.08万股。
     （2）长期股权投资
     报告期各期末，公司长期股权投资明细状况如下：
                                                                                            单位：万元

 被投资单位    核算方法     持股比例     2012.09.30         2011.12.31         2010.12.31        2009.12.31
漳州片仔癀威
海大药房有限    成本法        51.00%           81.60              81.60             81.60              81.60
公司
兴业证券股份
                成本法         0.77%                  -                  -                  -      13,015.24
有限公司
福建同春药业
                权益法        24.00%         5,972.78          5,570.77           5,059.46          4,556.76
股份有限公司
华润片仔癀药
                权益法        49.00%       12,073.06                     -                  -                    -
业有限公司
    合计                                   18,127.44           5,652.37           5,141.06         17,653.60




                                         1-1-146
                                                                               配股说明书

    2010年末长期股权投资余额较2009年末减少12,512.54万元，主要因为公司将持
有兴业证券股份有限公司的股票转入可供出售金融资产核算。
    2012年9月末长期股权投资余额较2011年末增加12,475.07万元，主要因为公司投
资14,700.00万元与华润医药集团有限公司成立华润片仔癀药业有限公司。
    报告期内，公司长期股权投资变现和投资收益回收不存在重大限制，无需计提
减值准备。
    （3）投资性房地产
    报告期各期末，公司投资性房地产情况如下：
                                                                               单位：万元

       项目            2012.09.30            2011.12.31        2010.12.31      2009.12.31
   投资性房地产             2,623.98              2,715.90          2,503.08                -
    报告期内，投资性房地产是指公司用于出租的房产。2010年起公司将用于出租
的房产从固定资产科目重分类到投资性房地产科目核算。
    （4）固定资产
    报告期各期末，公司固定资产及其累计折旧、减值准备情况如下：

                                                                               单位：万元

         项目              2012.09.30          2011.12.31      2010.12.31      2009.12.31
一、固定资产原值合计           33,186.74           30,311.65      28,568.35       30,163.84
1、房屋建筑物                  20,624.82           18,378.34      17,356.22       19,715.31
2、机器设备                     9,492.63            9,150.91       8,733.13        8,558.05
3、运输工具                         963.02           888.57          712.04          626.22
4、其他设备                     2,106.27            1,893.83       1,766.95        1,264.25
二、累计折旧合计               14,707.45           13,658.68      12,424.92       11,597.54
1、房屋建筑物                   6,460.89            5,783.85       5,109.26        4,669.88
2、机器设备                     6,920.47            6,513.24       6,105.23        5,793.13
3、运输工具                         363.36           300.67          302.58          318.19
4、其他设备                         962.74          1,060.91         907.85          816.33
三、固定资产减值准备合计            297.25           297.25          297.25          297.25




                                        1-1-147
                                                                                          配股说明书

1、房屋建筑物                               -                  -                    -                -
2、机器设备                           154.64             154.64                154.64          154.64
3、运输工具                                 -                  -                    -                -
4、其他设备                           142.61             142.61                142.61          142.61
四、固定资产账面价值合计            18,182.04          16,355.73          15,846.18         18,269.06
1、房屋建筑物                       14,163.93          12,594.49          12,246.96         15,045.44
2、机器设备                          2,417.52           2,483.02           2,473.26          2,610.28
3、运输工具                           599.66             587.91                409.46          308.03
4、其他设备                          1,000.92            690.32                716.50          305.31
       2010年末固定资产账面原值较2009年末减少1,595.49万元，主要因为2,658.16万
元的出租房产从固定资产转入到投资性房地产，863.13万元的在建工程完工转入固
定资产。
       2011年末固定资产账面原值较2010年末增加509.55万元，主要因为244.57万元的
出租房产从固定资产转入到投资性房地产，866.12万元的在建工程完工转入固定资
产。
       2012年9月末固定资产账面原值较2011年末增加2,875.08万元，主要是新增的中
药处理、中药提取车间1,682.50万、店面167.38万及生产设备、配套设施等1,025.20
万。
       （5）在建工程
       报告期各期末，公司在建工程情况如下：

                                                                                         单位：万元

       项目            2012.09.30          2011.12.31              2010.12.31           2009.12.31
   在建工程             2,798.46            3,209.87                2,152.01             572.18
       最近三年一期，公司在建工程主要是拆迁技改项目、医药仓储中心、金糖宁产
业化项目配套改造工程等。其中，医药仓储中心一期工程在2011年竣工。
       截至2012年9月30日，公司在建工程明细情况如下：




                                          1-1-148
                                                                                      配股说明书

                                                                                  单位：万元

   序号                                   项目                                         金额
       1       拆迁技改项目                                                              2,084.48
       2       金糖宁产业化项目配套改造工程                                               307.92
       3       设备款                                                                     139.16
       4       片仔癀（上海）办公室装修工程                                                   88.26
       5       片仔癀产业园                                                                   42.83
       6       科技楼七、八楼装修                                                             37.77
       7       黄牛铺宽滩村原振兴养殖厂                                                       11.90
       8       其他                                                                           86.14
                                 合计                                                    2,798.46
       报告期内，公司各项在建工程状况良好，期末在建工程无迹象表明发生减值，
未计提在建工程减值准备。
       （6）生产性生物资产
       报告期内，公司生产性生物资产余额情况如下：

                                                                                      单位：万元

                 项目                      2012.09.30       2011.12.31   2010.12.31    2009.12.31
生产性生物资产原值合计                            482.49        423.18       349.91           328.55
林麝                                              482.49        423.18       349.91           328.55
累计折旧合计                                       86.67         70.10        54.66            39.85
林麝                                               86.67         70.10        54.66            39.85
生产性生物资产减值合计                                  -            -            -                -
林麝                                                    -            -            -                -
生产性生物资产账面价值合计                        395.82        353.08       295.25           288.70
林麝                                              395.82        353.08       295.25           288.70
       麝香是公司片仔癀产品不可或缺的重要原料，目前主要通过外购麝香满足生产。
公司通过投资成立养麝子公司，发展人工养麝，以确保未来麝香的持续供应。
       （7）无形资产
       报告期各期末，公司无形资产情况如下：



                                        1-1-149
                                                                                      配股说明书

                                                                                      单位：万元

               项目                2012.09.30       2011.12.31       2010.12.31       2009.12.31
一、无形资产原价合计                  6,948.29         6,774.51         5,943.56         4,604.19
土地使用权                            5,465.80         5,293.13         5,578.95         4,308.10
计算机软件                             335.07           332.22           289.12           220.60
专利权                                1,147.42         1,149.16           75.49            75.49
二、无形资产累计摊销额合计            1,085.21          898.25           703.97           508.27
土地使用权                             616.30           543.19           482.36           395.95
计算机软件                             297.32           268.69           193.92            89.67
专利权                                 171.59            86.37            27.70            22.65
三、无形资产减值准备累计金额合计                -                -                -                -
四、无形资产账面价值合计              5,863.08         5,876.26         5,239.59         4,095.93
土地使用权                            4,849.50         4,749.94         5,096.59         3,912.16
计算机软件                              37.76            63.53            95.20           130.92
专利权                                 975.83          1,062.79           47.80            52.85
       2010年末无形资产账面原值较2009年末增加1,339.37万元，主要因为片仔癀化妆
品购买了漳州市区琥珀路北侧山坡空地的土地使用权，价款为1,604.63万元。此外，
租赁房产进行重分类调整，333.78万元的土地使用权从无形资产转入到投资性房地
产。
       2011年末无形资产账面原值较2010年末增加1,339.37万元，主要因为2011年公司
片仔癀二次开发项目国家科技支撑计划课题通过验收，其中珍稀濒危中药材麝香的
GPA基地建设和片仔癀质量标准、片仔癀作为肿瘤辅助用药的研究开发、片仔癀作
为缺血性脑中风用药的研究开发申请了专利并获受理，1,070.63万元的开发支出转入
到无形资产。此外，租赁房产进行重分类调整，285.82万元的土地使用权随房产转
入投资性房地产。
       2012年9月末无形资产原值较2011年末增加有所增加，主要因为片仔癀生物科技
有限公司纳入合并范围，新增土地使用权。
       （8）开发支出
       报告期内，开发支出是对片仔癀二次开发项目的投入，最近三年一期的变动情



                                     1-1-150
                                                                                           配股说明书

况如下：
                                                                                         单位：万元

             项目                2012.09.30           2011.12.31        2010.12.31        2009.12.31
期初数                                        -           1,085.30              706.12           439.96
本年增加额                                    -                21.80            379.17           266.16

本年减     计入当期损益                       -                36.46                 -                  -
少额       确认为无形资产                     -           1,070.63                   -                  -
期末数                                        -                    -        1,085.30             706.12
    截至2012年9月末，公司不存在未确认开发支出的项目。
    （9）商誉
    报告期各期末，公司商誉余额情况如下：
                                                                                          单位：万元

    项目            2012.09.30             2011.12.31              2010.12.31            2009.12.31
    商誉              54.52                       -                    -                     -
    2009年、2010年、2011年末公司不存在商誉，2012年公司收购福建片仔癀医药
器械科技有限公司的股权形成54.52万元的商誉。截至2012年9月30日，商誉账面价
值为54.52万元。
    （10）长期待摊费用
    报告期各期末，公司长期待摊费用余额情况如下：
                                                                                          单位：万元

           项目             2012.09.30            2011.12.31           2010.12.31          2009.12.31
装修费                            104.16                 78.87                   81.67            61.48
房屋租金                          100.00                       -                     -                  -
           合计                   204.16                 78.87                   81.67            61.48
    2012年9月末长期待摊费用较2011年末增加，主要因为福建片仔癀医疗器械科技
有限公司2012年1-9月合计预付100万元的房屋租金，租赁期限从2012年10月1日到
2014年9月30日。
    （二）负债状况分析
    报告期各期末，公司负债构成情况如下：


                                           1-1-151
                                                                                                         配股说明书

                                                                                                        单位：万元

                         2012.09.30                 2011.12.31                2010.12.31                   2009.12.31
     项目
                       金额        比例          金额          比例         金额         比例           金额         比例
短期借款               5,475.70     8.02%    10,356.74         27.28%      8,754.53      24.12%       21,260.94      49.75%
应付账款               7,552.54    11.06%        6,554.69      17.26%      8,700.11      23.97%        6,241.78      14.61%
其他应付款             5,244.46     7.68%        2,909.27      7.66%       1,808.65       4.98%        2,277.88           5.33%
一年内到期的非
                        900.00      1.32%        3,900.00      10.27%              -              -            -              -
流动负债
流动负债合计          28,187.95   41.27%     30,927.28       81.45%       24,911.45     68.63%        35,187.22      82.34%
长期借款               1,765.38     2.58%               -             -    3,000.00       8.27%        2,000.00           4.68%
应付债券              29,729.12    43.53%               -             -            -              -            -              -
递延所得税负债         5,482.14     8.03%        4,178.57      11.01%      5,063.49      13.95%        2,805.25           6.56%
其他非流动负债         2,200.44     3.22%        1,920.33      5.06%       2,378.40       6.55%        1,798.75           4.21%
非流动负债合计        40,120.39   58.73%         7,042.21    18.55%       11,385.21     31.37%         7,548.20      17.66%
负债合计              68,308.34   100.00%    37,969.49      100.00%       36,296.66    100.00%        42,735.42     100.00%
            1、流动负债构成及变动分析
            （1）短期借款
            报告期各期末，公司短期借款余额情况如下：
                                                                                                        单位：万元

             项目             2012.09.30              2011.12.31              2010.12.31               2009.12.31
           质押借款                   1,375.70               1,456.74                  1,754.53                1,860.94
           抵押借款                   2,600.00               2,500.00                  3,000.00                1,400.00
           信用借款                   1,500.00               6,400.00                  4,000.00             18,000.00
             合计                     5,475.70              10,356.74                  8,754.53             21,260.94
            报告期内，公司主要通过短期借款解决临时资金需求。公司与中国银行漳州分
     行签订了《出口商业发票贴现协议》，约定中国银行漳州分行为本公司提供出口商
     业发票贴现业务，并由中国出口信用保险公司提供出口信用保险，由于该金融资产
     附带追索权，因此列示为质押借款。
            2012年3月公司发行了3亿元的公司债，按照债券募集资金用途，偿还了0.50亿
     元的银行借款，因此2012年9月末短期借款余额较2011年末有所下降。



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    （2）应付票据
    报告期各期末，公司应付票据余额情况如下：
                                                                             单位：万元

      种类          2012.09.30          2011.12.31          2010.12.31       2009.12.31
应付票据                    587.60               149.14          1,032.52         1,596.24
负债总额                 68,308.34             37,969.49        36,296.66        42,735.42
应付票据占负债总
                            0.86%                 0.39%            2.84%            3.74%
额的比例
    报告期内，公司应付票据均为银行承兑汇票，期内应付票据余额占负债总额的
比例较小，应付票据主要由片仔癀（漳州）医药有限公司采购医药所产生。
    （3）应付账款
    报告期各期末，公司应付账款余额情况如下：
                                                                             单位：万元

       项目         2012.09.30         2011.12.31           2010.12.31       2009.12.31
     应付账款        7,552.54           6,554.69             8,700.11         6,241.78
    2010年末公司应付账款余额较2009年末增加2,458.33万元，其中陕西麝业因向农
户收购麝香增加应付账款1,766.75万元，本公司增加498.53万元，片仔癀医药增加
262.35万元。
    2011年末公司应付账款期末余额较2010年末减少2,145.43万元，主要因为本公司
减少503.91万元，陕西麝业减少1,668.80万元。
    2012年9月末公司应付账款余额较2011年末增加997.85万元，主要因为片仔癀医
药增加1,172.79万元，化妆品公司增加200万元，本公司减少323.93万元。
    （4）预收账款
    报告期各期末，公司预收账款余额情况如下：
                                                                             单位：万元

       项目          2012.09.30           2011.12.31          2010.12.31      2009.12.31
     预收账款               1,573.97             2,368.47         1,690.73       2,005.64
    2010年末公司预收账款余额较2009年末减少314.91万元，主要因为本公司减少
645.88万元，片仔癀化妆品增加311.55万元。


                                     1-1-153
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    2011年末公司预收账款余额较2010年末增加677.74万元，主要因为片仔癀化妆
品增加774.34万元。
    2012年9月末公司预收账款余额较2011年末减少794.50万元，主要因为本公司减
少366.84万元，四川麝业减少130.00万元。
    （5）应付职工薪酬
    报告期各期末，公司应付职工薪酬情况如下：
                                                                                        单位：万元

         项目          2012.09.30         2011.12.31             2010.12.31             2009.12.31
   应付职工薪酬             3,072.59              1,891.02            1,024.83              1,127.63
    公司应付职工薪酬主要是未支付的工资、奖金及社会保险费等，无拖欠性质的
金额。
    （6）应交税费
    报告期各期末，公司应交税费情况如下：
                                                                                        单位：万元

                项目                2012.09.30      2011.12.31        2010.12.31          2009.12.31
增值税                                  -359.32          -136.40              261.77          357.16
营业税                                     8.98                6.62              6.85           8.60
企业所得税                             2,664.46         2,338.86          1,361.11             82.12
城市维护建设税                           64.04               153.43            53.77           20.87
房产税                                  168.98               109.60            53.20           41.05
教育费附加（含地方教育费附加）           45.79               109.55            31.21           11.91
防洪护堤费                                 3.24               25.54            25.09            7.91
个人所得税                               13.40                50.25            58.72           98.32
印花税                                   16.12                 4.77              5.96           1.05
土地使用税                               90.64                 9.03            19.98           16.79
其他税种                                  11.12                2.60                 -                -
                合计                   2,727.45         2,673.85          1,877.68            645.78
    公司在生产经营活动中能够严格遵守国家及地方有关税收的法律、法规，建立
健全财务制度，依法申报、照章纳税，未出现因违反国家有关税务方面法律、法规



                                       1-1-154
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而受到重大处罚的情形。
       （7）应付利息
       报告期各期末，公司应付利息情况如下：

                                                                                        单位：万元

  项目            2012.09.30              2011.12.31               2010.12.31          2009.12.31
应付利息                 1,052.55                 122.91                    21.21               30.13
       2012年3月公司发行3亿元的公司债，利率为5.70%，期限为5年，每年3月15日
付息，因此2012年9月末应付利息余额较大。
       （8）其他应付款
       报告期各期末，公司其他应付款情况如下：

                                                                                        单位：万元

        项目              2012.09.30           2011.12.31             2010.12.31       2009.12.31
     其他应付款                5,244.46                2,909.27            1,808.65          2,277.88
       报告期各期末，公司其他应付款主要为应付经销商的销售业务费和广告费。2012
年9月末其他应付款余额较上年末增加较多，主要因为广告费、业务宣传费等增加所
致。
       截至2012年9月30日，其他应付款前五名单位情况如下：
                                                                                        单位：万元

序号               客户名称                      余额              占比         账龄     款项性质
 1      福建奥龙传媒有限公司                       1,370.20       26.12%    1 年以内      广告费
 2      上海朗脉投资有限公司                           337.57      6.43%    1 年以内      广告费
 3      福建昊宇建筑工程有限公司                       226.50      4.32%    1 年以内   工程结算尾款
 4      漳州市闽盛广告公司                             198.00      3.77%    1 年以内      广告费
 5      深圳市奥中美广告有限公司                       180.56      3.44%    1 年以内      广告费
                  合计                             2,312.83       44.08%
       2、非流动负债构成及变动分析
       （1）长期借款
       报告期各期末，公司长期借款情况如下：



                                              1-1-155
                                                                                      配股说明书

                                                                                     单位：万元

    借款类别            2012.09.30          2011.12.31           2010.12.31         2009.12.31
    信用借款                  1,765.38                      -           3,000.00            2,000.00
      合计                    1,765.38                      -           3,000.00            2,000.00
    报告期内，公司为建造医药仓储中心、金糖宁产业化生产车间等工程，向银行
贷款。2011末年长期借款余额较2009年末减少3,000万元，主要因为年初长期借款
3,000.00万元，2011年3月借入1,000.00万元，2011年9月归还100.00万元，期末余额
3,900.00万元将于一年内到期，重分类至一年内到期的非流动负债。2012年9月末长
期借款比2011年末增加1,765.38万元，为公司新增贷款。
    （2）应付债券
    报告期各期末，公司应付债券情况如下：

                                                                                     单位：万元

   项目          2012.09.30          2011.12.31                 2010.12.31          2009.12.31
 应付债券        29,729.12                 -                        -                   -
    根据中国证监会《关于核准漳州片仔癀药业股份有限公司公开发行公司债券的
批复》（证监许可[2011]1822号），2012年3月公司发行公司债券3亿元，年利率为
5.7%，每年支付一次利息。期末余额低于面值是因为发行费用计入债券账面价值并
逐年摊销。
    （3）专项应付款
    报告期各期末，公司专项应付款情况如下：
                                                                                     单位：万元

          项目          2012.09.30             2011.12.31          2010.12.31        2009.12.31
拆迁异地改造补偿金             943.31                943.31                943.31            944.21
    根据漳州市人民政府国有资产监督管理委员会“漳国资〔2008〕26号”《关于拨
付漳州片仔癀皇后化妆品有限公司拆迁异地改造补偿金的请示》，子公司福建片仔
癀化妆品有限公司拆迁补偿金共计1,193.787万元。
    截至2012年9月30日，福建片仔癀化妆品有限公司累计收到漳州市财政局拨付的
补偿金960万元，累计支付拆迁户补偿金16.69万元。目前福建片仔癀化妆品有限公


                                         1-1-156
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      司拆迁异地改造工程正在办理中。
            （4）递延所得税负债
            报告期各期末，公司递延所得税负债情况如下：
                                                                                                   单位：万元
                       2012.09.30             2011.12.31                2010.12.31                     2009.12.31
                   应纳税     递延所                 递延所                                                    递延所
     项目                                 应纳税暂                 应纳税暂        递延所得        应纳税暂
                   暂时性     得税负                 得税负                                                    得税负
                                          时性差异                 时性差异          税负债        时性差异
                     差异       债                      债                                                       债
交易性金融工
具、衍生金融工             -          -        0.08        0.01         9.43           1.41             4.50        1.13
具的估值
计入资本公积的
可供出售金融资     23,147.25   5482.14    17,725.88   4,178.56     22,874.79        5,062.08       10,973.49   2,714.12
产公允价值变动
闽发证券国债投
资款已经批准作
为税前报损金额             -          -           -            -           -               -         600.00        90.00
大于账面坏账准
备差额
      合计         23,147.25   5,482.14   17,725.96   4,178.57     22,884.22        5,063.49       11,577.99   2,805.25
            报告期内，公司递延所得税负债余额的变动主要由可供出售的金融资产公允价
      值变动所决定。可供出售的金融资产公允价值的变动分析具体情况详见本节之“一、
      （一）、2、（1）可供出售金融资产”。
            （5）其他非流动负债
            报告期各期末，公司其他非流动负债余额情况如下：
                                                                                                   单位：万元

                        项目                      2012.09.30       2011.12.31       2010.12.31       2009.12.31
      片仔癀二次开发项目                              1,281.69       1,327.90         1,538.00          1,087.00
      药品储备金                                        215.20         228.29           235.66           175.00
      甲型流感储备金                                    110.00         110.00           110.00           150.00
      2009DFA31560 片仔癀研究及注册项目                        -               -        150.00           150.00
      禽流感专项储备款                                      9.91         9.91            44.75            44.75
      治疗Ⅱ型糖尿病新中药制剂-金糖宁胶
                                                               -               -               -          30.00
      囊研发经费
      双孢蘑菇多糖系列产品的研发                           48.00        48.00            48.00                 -




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金糖宁胶囊新适应症及精制工艺研究             40.00     40.00      40.00              -
国家中药材生产扶持项目资金               300.00             -          -             -
其他政府补助项目                         195.64       156.22     212.00        162.00
               合计                    2,200.44      1,920.33   2,378.40      1,798.75
    报告期内，其他非流动负债主要为专项储备金和专项研发资金，具体情况说明
如下：
    ① 片仔癀二次开发项目
    根据福建省科技厅、财政厅“闽财（教）指〔2007〕156号”《关于下达财政部科
技部2007年国家科技支撑计划课题（第二批）预算的通知》、漳州市科技局、财政
局“漳财教[2008]66号”《关于下达2008年国家支撑计划相关课题预算的通知》、科
学技术部（国科发财〔2009]430号《关于下达2009年国家科技支撑计划课题预算拨
款的通知》、科学技术部国科发财[2010]169号《关于下达2010年国家科技支撑计划
课题预算拨款的通知》及重大新药创制重大专项实施管理办公室卫科药专项管办
（2010）B65号《“重大新药创制”科技重大专项课题立项通知》，公司片仔癀二次
开发项目获得国家科技支撑计划课题专项资金及片仔癀药效作用机理及质控体系的
研究专项资金共计1,605.00万元。截至2011年12月31日，本公司已收到上述政府补助
款。该项目国家科技支撑计划课题于2011年7月完成验收，相应补助实际支出中，与
收益相关支出计入本期损益，与资产相关支出确认为递延收益，并在相关资产使用
寿命内平均分配，计入当期损益。
    ② 药品储备金
    根据福建省经济贸易委员会、福建省财政厅、福建省卫生厅“闽经贸计财
[2008]196号”《关于下达第四批省级医药储备资金计划的通知》，由本公司子公司
片仔癀（漳州）医药有限公司承担省级医药储备计划，拨付第四批省级医药储备资
金175.00万元，专门用于储备药品。根据福建省经济贸易委员会、福建省财政厅“闽
经贸医药[2009]803号”《关于调整省级医药储备品种计划的通知》，由本公司子公
司片仔癀（漳州）医药有限公司承担省级医药储备计划，增拨省级医药储备资金60.66
万元，专门用于储备药品。截至2012年9月30日，上述储备资金215.20万元尚待相关
部门予以批准核销。


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    ③ 甲型流感储备金
    根据福建省财政厅、省经贸委、省卫生厅关于下达第一批防治甲型流感医药用
品储备资金计划的通知（闽经贸医药[2009]347号和946号），拨付本公司子公司片
仔癀（漳州）医药有限公司150万元，专款专用，用于储备甲型流感医药用品，本公
司已归还40万元。
    ④ 2009DFA31560片仔癀研究及注册项目
    根据科学技术部文件（国科发财〔2009〕208号）《关于下达2009年度第一批国
际科技合作与交流专项经费项目预算的通知》，中华人民共和国财政部对公司承担
的2009DFA31560片仔癀保肝，对缺血性脑中风的预防和神经保护左右机理研究及
注册项目专项经费核拨专项经费150万，该项目2011年已完成验收。
    ⑤ 金糖宁胶囊新适应症及精制工艺研究
    根据《福建省经济贸易委员会、福建省财政厅关于下达2010年中药生产扶持专
项资金的通知》，本公司金糖宁胶囊新适应症及精制工艺研究项目获得扶持专项资
金40万元。该项目预计于2012年竣工。
    ⑥ 双孢蘑菇多糖系列产品的研发
    根据闽科计[2010]49号、闽财（教）指[2010]63号，本公司双孢蘑菇多糖系列产
品的研发项目获得专项资金48.00万元。该项目于2010年1月开始投入研究，预计于
2013年验收。
    ⑦ 国家中药材生产扶持项目资金
    2012年公司麝香产业化基地建设项目获得政府专项支持资金300.00万元。
    ⑧ 其他政府补助项目
    其他政府补助项目系零星项目的补助款，截至2012年9月末，项目未完成或未经
相关部门验收。
    （三）所有者权益分析
    报告期内，公司所有者构成情况如下：
                                                                       单位：万元

         项目              2012.09.30        2011.12.31   2010.12.31   2009.12.31




                                   1-1-159
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实收资本（或股本）                14,000.00           14,000.00          14,000.00       14,000.00
资本公积金                        45,396.85           41,035.44          46,666.80       36,681.22
减：库存股                          177.60                  177.60         177.60             177.60
盈余公积金                        14,311.78           14,311.78          11,863.61        9,995.33
未分配利润                        64,347.71           45,961.02          32,598.07       21,964.37
少数股东权益                       4,620.09            3,767.95           3,435.40        3,255.24
归属于母公司所有者权益合计       137,878.74          115,130.64         104,950.88       82,463.32
所有者权益合计                   142,498.83          118,898.59         108,386.27       85,718.56
     1、库存股
     库存股是子公司片仔癀（漳州）医药有限公司持有的母公司177.60万股股票。
     2、盈余公积金
     报告期内，公司盈余公积增减变动情况如下：
                                                                                      单位：万元

           项目              2012.09.30         2011.12.31           2010.12.31       2009.12.31
期初数                          14,311.78            11,863.61           9,995.33         8,720.79
本期提取的法定盈余公积                    -           2,448.17           1,868.28         1,274.54
法定盈余公积转为股本                      -                     -                 -                -
期末数                          14,311.78            14,311.78          11,863.61         9,995.33
     报告期内，按照母公司当年度净利润的10%提取法定盈余公积。
     3、资本公积
     报告期内，公司资本公积增减变动情况如下：
                                                                                      单位：万元

                  项目                    股本溢价             其他资本公积            合计
2009 年 12 月 31 日                           31,352.72                5,328.50          36,681.22
本年增加                                                -             11,006.07          11,006.07
本年减少                                                -              1,020.50           1,020.50
2010 年 12 月 31 日                           31,352.72               15,314.08          46,666.80
本年增加                                            22.54                167.35             189.88
本年减少                                            13.23              5,808.01           5,821.24
2011 年 12 月 31 日                           31,362.03                9,673.41          41,035.44



                                          1-1-160
                                                                                           配股说明书

本年增加                                                  -                4,445.36            4,445.36
本年减少                                                  -                  83.95               83.95
2012 年 9 月 30 日                             31,362.03                 14,034.82            45,396.85
       报告期内，资本公积的变动主要系可供出售金融资产公允价值变动所致。
       4、未分配利润
       报告期内，公司未分配利润变动情况如下：
                                                                                           单位：万元

             项目                   2012.09.30          2011.12.31        2010.12.31       2009.12.31
期初未分配利润                        45,961.02           32,598.07          21,964.37        17,874.91
加：本年归属于母公司所有者的
                                      28,062.38           25,486.80          19,413.18        12,966.32
净利润
减：提取法定盈余公积                             -         2,448.17           1,868.28         1,274.54
应付普通股股利                         9,675.68            9,675.68           6,911.20         7,602.32
期末未分配利润                        64,347.71           45,961.02          32,598.07        21,964.37
       （四）偿债能力分析
       报告期内，公司偿债能力指标如下表所示：

           项目                2012.09.30            2011.12.31          2010.12.31        2009.12.31
流动比率                                4.35                  2.87               2.90              2.14
速动比率                                2.80                  1.68               1.55              1.19
资产负债率（合并口径）                32.40%              24.20%              25.09%            33.27%
资产负债率（母公司口径）              28.27%               16.29%             15.64%            27.68%
       2010年末公司流动比率较2009年末有较大提升，2011年末略有下降，速动比率
逐年上升，显示近年来公司短期偿债能力不断提高。2012年3月，公司发行3亿元公
司债，流动资产金额大幅随之增加，因此2012年9月末流动比率和速动比率较上年末
显著提升。
       最近三年一期，可比上市公司偿债能力指标如下：
指标          证券代码     证券简称         2012.09.30        2011.12.31      2010.12.31    2009.12.31
              600085.SH    同仁堂                2.32             2.46           3.63           3.90
流动比率      600993.SH    马应龙                2.69             3.77           3.24           2.86
              000989.SZ    九芝堂                2.18             3.67           3.67           4.00




                                         1-1-161
                                                                                      配股说明书

              000423.SZ    东阿阿胶             5.23          4.79          3.48          3.99
                    均值                        3.11          3.67          3.51          3.69
              600436.SH    片仔癀药业           4.35          2.87          2.90          2.14
              证券代码     证券简称       2012.09.30     2011.12.31      2010.12.31    2009.12.31
              600085.SH    同仁堂               1.14          1.15          1.95          2.04
              600993.SH    马应龙               2.39          3.24          2.75          2.47
速动比率      000989.SZ    九芝堂               1.64          3.22          3.24          3.61
              000423.SZ    东阿阿胶             4.66          4.33          3.21          3.66
                    均值                        2.46          2.99          2.79          2.94
              600436.SH    片仔癀药业           2.80          1.68          1.55          1.19
              证券代码     证券简称       2012.09.30     2011.12.31      2010.12.31    2009.12.31
              600085.SH    同仁堂              36.58%        34.36%        23.10%       20.51%
              600993.SH    马应龙              30.02%        20.37%        22.20%       26.75%
资产负债率    000989.SZ    九芝堂              20.79%        19.35%        20.64%       18.55%
              000423.SZ    东阿阿胶            15.96%        17.78%        21.69%       21.10%
                    均值                       25.84%        22.97%       21.91%        21.73%
              600436.SH    片仔癀药业          32.40%        24.20%       25.09%        33.27%
     2009年度、2010年度、2011年度，公司流动比率、速动比率均低于同行业上市
公司平均水平、资产负债率略高于同业上市公司平均水平，主要是由于公司在战略
物资储备、营销网络终端网点建设、化妆品业务发展、厂房建设、业务投资等方面
需要较多现金，公司虽有较好的经营现金流入，但也需要通过银行贷款解决资金短
缺。2012年初，公司通过发行3亿元公司债券优化了财务结构，使得流动资产大幅增
加，导致2012年9月末流动比率、速动比率提高，并优于同行业上市公司平均水平，
同时，也导致公司资产负债率进一步提高。
     （五）运营能力分析
     最近三年一期，公司运营能力指标如下表所示：

             项目            2012 年 1-9 月        2011 年            2010 年         2009 年
应收账款周转率（次/年）                 6.33             8.05               7.15             5.87
存货周转率（次/年）                     1.05             1.58               1.59             1.37
总资产周转率（次/年）                   0.49             0.68               0.64             0.59



                                        1-1-162
                                                                                配股说明书

    报告期内，公司应收账款周转率维持在较为合理的水平。公司始终坚持以市场
为导向的经营理念，中成药等产品主要根据市场需求情况安排生产计划，主要客户
与公司具有多年的业务合作关系，信用良好。
    报告期内，公司存货周转率比较低，主要因为公司产品所需的天然麝香、牛黄
等原料价格昂贵，市场供应紧张，为保证生产需要和稳定成本，公司对这些名贵中
药材采取多库存的方式。
    最近三年公司总资产周转率略有上升，分别为0.59、0.64、0.68，总资产周转状
况有所改善。
    最近三年一期，可比上市公司的运营能力指标如下：

                 证券代码    证券简称      2012 年 1-9 月   2011 年   2010 年     2009 年
                 600085.SH   同仁堂             0.99         1.38      1.08         1.01
                 600993.SH   马应龙             3.59         5.14      4.76         4.54
存货周转率       000989.SZ   九芝堂             2.01         3.53      3.68         3.94
                 000423.SZ   东阿阿胶           1.50         3.70      5.59         5.40
                   均值                         2.02         3.44      3.78         3.72
                 600436.SH   片仔癀药业         1.05         1.58      1.59         1.37
                 证券代码    证券简称      2012 年 1-9 月   2011 年   2010 年     2009 年
                 600085.SH   同仁堂             17.78        20.94     13.04       10.33
                 600993.SH   马应龙             7.41         11.44     10.30        9.68
应收账款周转率   000989.SZ   九芝堂             8.11         11.91     12.06       12.53
                 000423.SZ   东阿阿胶           16.88        29.81     19.52       17.74
                   均值                         12.55        18.53     13.73       12.57
                 600436.SH   片仔癀药业         6.33         8.05      7.15         5.87
                 证券代码    证券简称      2012 年 1-9 月   2011 年   2010 年     2009 年
                 600085.SH   同仁堂             0.75         0.95      0.73         0.69
                 600993.SH   马应龙             0.60         0.91      0.82         0.79
总资产周转率     000989.SZ   九芝堂             0.42         0.65      0.68         0.72
                 000423.SZ   东阿阿胶           0.41         0.71      0.73         0.83
                   均值                         0.54         0.80      0.74         0.75
                 600436.SH   片仔癀药业         0.49         0.68      0.64         0.59



                                      1-1-163
                                                                                              配股说明书

           报告期内，公司运营能力指标低于同行业上市公司平均水平，主要因为公司片
   仔癀产品所需要的主要原材料属于稀缺、战略性资源，为了维持生产，需要保持一
   定的存货余额。其次，公司目前处于业务扩张阶段，公司在医药流通、化妆品和日
   用品等方面加大了投资，这些因素导致公司资产周转能力低于行业平均水平。

   二、盈利能力分析

           最近三年一期，公司简要利润表情况如下：
                                                                                             单位：万元

                2012 年 1-9 月           2011 年                    2010 年                    2009 年
  项目                   占收入                   占收入                   占收入                     占收入
               金额                  金额                       金额                       金额
                           比例                     比例                     比例                       比例
营业收入     89,830.22   100.00%   102,156.57     100.00%     86,731.46    100.00%       69,474.98    100.00%
销售毛利     47,469.08   52.84%     46,517.62      45.54%     33,423.88     38.54%       26,434.85     38.05%
营业利润     31,325.87   34.87%     30,533.62      29.89%     23,101.11     26.64%       15,262.19     21.97%
利润总额     33,805.37   37.63%     30,487.00      29.84%     23,231.79     26.79%       15,319.38     22.05%
净利润       28,075.03   31.25%     25,654.22      25.11%     19,469.98     22.45%       13,025.35     18.75%
归属母公
司股东的     28,062.38   31.24%     25,486.80      24.95%     19,413.18     22.38%       12,966.32     18.66%
净利润
           （一）营业收入分析
           1、营业收入构成及变动趋势
                                                                                             单位：万元

               2012 年 1-9 月             2011 年                      2010 年                    2009 年
  项目
               金额       比例       金额           比例         金额         比例          金额         比例
主营业务
             89,527.93    99.66%    101,976.60      99.82%     86,578.68      99.82%      69,169.22      99.56%
收入
其他业务
               302.29      0.34%       179.98         0.18%      152.77          0.18%       305.76         0.44%
收入
营业收入
             89,830.22   100.00%    102,156.57     100.00%     86,731.46    100.00%       69,474.98    100.00%
合计
           公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，报告期内，公司主营业务收
   入占营业收入比例较高，最近三年一期均在99%以上，公司主营业务突出，其他业
   务收入主要来自房屋租赁和材料出售等。



                                                1-1-164
                                                                                                     配股说明书

           2、营业收入按区域划分
           报告期内，公司营业收入的区域分布如下：
                                                                                                 单位：万元

                2012 年 1-9 月              2011 年                   2010 年                    2009 年
       区域
                金额        比例        金额          比例        金额         比例           金额         比例
       国内   74,247.07    82.65%      86,953.79     85.12%     73,372.92      84.60%     58,227.58      83.81%
       国外   15,583.15    17.35%      15,202.78     14.88%     13,358.54      15.40%     11,247.41      16.19%
       合计   89,830.22    100.00%    102,156.57     100.00%    86,731.46     100.00%     69,474.98     100.00%
           公司营业收入包括国内和国外两部分。报告期内，国内营业收入占总收入的比
       例均在82.00%以上，主要是由于公司主要产品片仔癀属于中药，已经深得国内消费
       者认可，而境外消费者主要集中在东南亚地区，获得境外消费者认可需要过程。但
       随着公司业务规模的不断扩大，国外销售收入也将有所增加。
           3、主营业务收入的构成和变化趋势
           （1）主营业务收入按业务类型划分
           报告期内，公司主营业务收入按业务类型划分如下：
                                                                                                 单位：万元

                  2012 年 1-9 月               2011 年                      2010 年                   2009 年
 业务类型
                 金额         比例        金额           比例        金额         比例           金额           比例
药品销售       84,855.01     94.78%     94,955.83       93.12%    81,687.63       94.35%       66,059.02      95.50%
日用品、化
                4,672.93      5.22%       7,020.77       6.88%     4,891.05           5.65%     3,110.20          4.50%
妆品销售
合计           89,527.93    100.00%    101,976.60     100.00%     86,578.68     100.00%        69,169.22     100.00%
           公司主营业务由药品销售业务和日用品、化妆品业务组成。报告期内，药品销
       售收入占公司主营业务收入的比例均在90%以上，是公司收入的主要来源。
           （2）主营业务收入的变动分析
           报告期内，公司销售收入保持较快的增长速度。2009年到2011年，公司主营业
       务收入年复合增长率为21.42%，其中，药品销售和日化销售两项业务的收入年复合
       增长率分别为19.89%和50.24%。
           报告期内，公司药品销售业务收入持续增长，主要因为片仔癀产品和其他普药



                                                   1-1-165
                                                                                     配股说明书

       产品的销售收入增长较快。公司主导产品片仔癀是著名的中华老字号，为国家一级
       中药保护品种，具有较好的口碑和市场知名度。近年来公司持续加强品牌建设，进
       一步提升了片仔癀产品的知名度和影响力，品牌优势更加显著，高端品牌形象基本
       形成。报告期内，公司虽然逐步提高了片仔癀产品的销售价格，但市场需求仍然旺
       盛，量价齐升促使销售收入快速增长。此外，公司充分发挥片仔癀品牌的影响力，
       大力发展普药产品，报告期内，公司普药产品销售也稳步增长。
           报告期内，公司日化业务增长迅速，销售收入从2009年的3,110.20万元增长到
       2011年的7,020.77万元，年复合增长率为50.24%，2012年1-9月销售收入为4,672.93
       万元。化妆品是日化业务的主要收入来源，最近三年一期化妆品销售收入占日化业
       务收入的比例分别为82.24%、94.47%、93.93%、86.07%。公司较早就进行了化妆品
       方面的研发、生产、销售，自主拥有片仔癀美容化妆品生产技术，积累了一定的行
       业经验。近年来，公司重视化妆品业务的发展，在产品技术研发和市场营销方面做
       了卓有成效的工作。2009年公司与韩国化妆品科研生产企业COSMAX进行合作，将
       民族传统中药与现代化妆品技术进行有机融合，开发药妆产品，2010年公司开始建
       立自己的化妆品销售队伍，采取先专卖店，再药妆店、大卖场的营销策略，已经取
       得不错的成效。
           （二）营业成本分析
           报告期内，公司主营业务成本按业务类型划分如下：
                                                                                    单位：万元

                2012 年 1-9 月          2011 年                 2010 年                 2009 年
业务类型
               金额       比例      金额          比例      金额          比例      金额       比例
药品销售     40,704.04    96.90%   53,337.67      96.15%   51,470.86    96.96%    41,884.59    97.57%
日用品、化
              1,300.29     3.10%    2,133.40      3.85%     1,616.36      3.04%    1,042.59       2.43%
妆品销售
合计         42,004.33   100.00%   55,471.07   100.00%     53,087.22   100.00%    42,927.18   100.00%
           报告期内，药品销售业务的成本占公司主营业务成本的比例均在95%以上。公
       司主营业务收入与成本匹配。
           （三）毛利率分析




                                           1-1-166
                                                                                           配股说明书

           报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

                  2012 年 1-9 月           2011 年                2010 年                  2009 年
  业务类型
                毛利率      毛利      毛利率        毛利      毛利率        毛利      毛利率         毛利
 主营业务       53.08%    47,523.60   45.60%      46,505.53   38.68%      33,491.46   37.94%       26,242.04
 其中：药品
                52.03%    44,150.97   43.83%      41,618.16   36.99%      30,216.77   36.60%       24,174.43
 销售
 日用品、化
                72.17%     3,372.63   69.61%       4,887.37   66.95%       3,274.69   66.48%        2,067.61
 妆品销售
           最近三年一期，公司主营业务毛利率逐年上升，分别为37.94%、38.68%、45.60%
    和53.08%，公司主营业务中，药品销售业务是最主要的利润来源，2009年至2012年
    1-9月内，毛利率分别36.60%、36.99%、43.83%、52.03%，毛利额分别为24,174.43
    万元、30,216.77万元、41,618.16万元、44,150.97万元，占主营业务毛利的比重分别
    为92.12%、90.22%、89.49%、92.90%。公司药品销售业务毛利率持续稳步提升，体
    现了公司良好的盈利能力和核心竞争实力。
           公司核心医药产品片仔癀是国家中药保密品种，疗效好，具有良好的市场口碑，
    市场需求旺盛，公司独家供应，因此产品定价能力较强，可以维持较高的毛利水平。
    此外，片仔癀的主要成分是天然麝香、牛黄、蛇胆等稀缺原材料，近年来原材料价
    格不断上涨，公司也相应提高片仔癀产品的价格以应对原材料价格的上涨。
           日用品、化妆品是公司重点发展的业务，报告期内毛利率比较稳定且逐年提升，
    2009年至2012年1-9月，毛利率分别为66.48%、66.95%、69.61%、72.17%。公司传
    统品牌皇后系列化妆品已形成一定品牌影响力，公司在传统产品的基础上，进一步
    加大产品研发，推出一系列创新产品满足市场需求，品牌影响力进一步增强。
           （四）期间费用分析
           报告期内，公司期间费用金额及占收入比重情况如下：
                                                                                          单位：万元
                2012 年 1-9 月             2011 年                 2010 年                     2009 年
  项目                    占收入                    占收入                  占收入                    占收入
               金额                    金额                     金额                    金额
                            比重                      比重                    比重                      比重
销售费用       8,622.58     9.60%      7,026.07      6.88%     5,950.36       6.86%     5,102.61         7.34%
管理费用       6,877.62     7.66%      7,769.91      7.61%     6,446.16       7.43%     5,479.24         7.89%
财务费用       1,075.31     1.20%       450.67       0.44%       632.53       0.73%       610.09         0.88%
  合计        16,575.51   18.45%      15,246.64     14.92%    13,029.05      15.02%    11,191.94      16.11%



                                                  1-1-167
                                                                         配股说明书

       最近三年，公司业务规模不断扩大，期间费用随主营业务收入持续增长而增加，
期间费用率总体处于合理水平。其中，销售费用、管理费用与公司业务规模扩大相
适应，销售费用率、管理费用率总体较为稳定。2012年1-9月销售费用率较2011年有
所上升，主要因为2012年1-9月业务宣传费、广告费支出较多。2012年1-9月，公司
财务费用较2009年度、2010年度、2011年度所有提高，主要因为2012年3月公司发行
了3亿元公司债券，导致财务费用增加。
       报告期内，公司资本性支出、对外投资及流动资金需求较多，公司采用滚动式
短期借款方式维持公司日常运营，采用长期借款方式维持资本性支出，公司融资策
略与业务发展策略匹配。
       1、销售费用
       报告期内，公司销售费用构成情况如下：
                                                                         单位：万元
           项目          2012 年 1-9 月        2011 年      2010 年      2009 年
职工薪酬费                     1,171.63          1,603.48     1,091.50       774.21
促销、业务宣传及广告费         6,565.14          4,000.35     3,491.02      3,284.79
运杂费                          280.28             333.73       189.83       131.82
差旅费                          236.55             250.86       214.09       176.12
租赁费                            86.82            116.22       154.02        34.06
中介费                            73.63            146.11       132.49        48.78
业务招待费                        52.12             77.42        71.28        43.93
其他                            156.41             497.90       606.13       608.90
合计                           8,622.58          7,026.07     5,950.36      5,102.61
       公司销售费用主要由职工薪酬费、促销、业务宣传及广告费、运杂费、差旅费
等构成。报告期内，公司销售费用逐年增加，主要因为公司加强品牌宣传和市场开
拓，增加了业务宣传费和广告费。职工薪酬费用增加，主要因为业务规模扩大，员
工数量相应增加及工资增长。
       2、管理费用
       报告期内，公司管理费用构成情况如下：




                                     1-1-168
                                                                               配股说明书

                                                                              单位：万元

       项目          2012 年 1-9 月       2011 年           2010 年           2009 年
职工薪酬费                  3,035.74          3,333.59          2,841.93          2,242.46
研发费用                    1,449.26          1,491.81           859.35            681.77
行政办公费                    597.14           245.66            179.96            198.34
折旧及摊销                    542.41           810.29            792.56            868.69
税金                          340.36           216.57            257.63            286.77
中介费                        263.72           259.09            119.20            128.44
业务招待费                    205.60           276.36            221.56            230.22
交通差旅费                    135.07           195.88            168.83            132.38
其他                          308.32           940.65           1,005.15           710.16
合计                        6,877.62          7,769.91          6,446.16          5,479.24
       公司管理费用主要由职工薪酬费、研发费用、行政办公费、折旧与摊销等构成。
报告期内公司研发费用呈上升趋势，主要因为公司注重研发投入，加强研发资源的
开发和运用，研发支出相应增加。职工薪酬费用增加，主要因为业务规模扩大，员
工数量相应增加及工资增长。
       3、财务费用
       报告期内，公司财务费用构成情况如下：
                                                                              单位：万元

        项目           2012 年 1-9 月      2011 年          2010 年           2009 年
利息支出                      1,483.66             697.09         760.60           865.17
  减：利息收入                  489.32             400.96         270.75           330.29
汇兑损益                         47.30              92.94             93.97         30.68
金融机构手续费                   33.63              55.41             44.44         43.11
其他                              0.03               6.18              4.28             1.42
合计                          1,075.31             450.67         632.53           610.09
       公司财务费用以利息收支为主。2009年到2011年，公司财务费用比较稳定，2012
年3月公司发行3亿元公司债，2012年1-9月财务费用较2011年大幅增加。
       （五）资产减值损失
       报告期内，公司资产减值损失发生情况如下：


                                         1-1-169
                                                                                               配股说明书

                                                                                               单位：万元

    项目          2012 年 1-9 月          2011 年                    2010 年                    2009 年
资产减值损失                -847.43                 498.83                  -2,951.37                     15.59
    合计                    -847.43                 498.83                  -2,951.37                     15.59
     2010年公司资产减值损失较2009年有所下降，主要因为2010年收回闽发证券破
 产清算财产而转回了原计提的坏账准备2,604.74万元。
     2011年发生资产减值损失，主要因为年末计提了541.28万元的存货跌价准备，
 其余部分主要因为收回闽发证券破产清算财产而转回82.83万元坏账准备。
     2012年1-9月发生的资产减值损失，主要因为收回闽发证券破产清算财产而转回
 642.34万元坏账准备，其余部分为转回的存货跌价准备。
     （六）投资收益
     报告期内，公司投资收益按来源列示如下：

                                                                                                单位：万元

       产生投资收益的来源             2012 年 1-9 月         2011 年           2010 年           2009 年
 成本法核算的长期股权投资收益                        -               5.10             10.20         175.66
 权益法核算的长期股权投资收益                   327.76          511.31             462.34           348.48
 处置交易性金融资产期间取得的投
                                                 14.67              11.73             20.25                -
 资收益
 持有可供出售金融资产期间取得的
                                                284.36          333.88                72.05          52.65
 投资收益
 持有交易性金融资产期间取得的投
                                                     -                  -               5.00          0.09
 资收益
               合计                             626.79          862.02             569.84           576.88
     其中，按成本法核算的长期股权投资收益如下：

                                                                                               单位：万元

      被投资单位名称           2012 年 1-9 月        2011 年                2010 年             2009 年
 威海大药房承包利润                         -                5.10                10.20                5.10
 兴业证券股份有限公司投资
                                            -                   -                       -           170.56
 收益
           合计                             -                   -                10.20              175.66




                                          1-1-170
                                                                                                     配股说明书

       按权益法核算的长期股权投资收益如下：

                                                                                                     单位：万元

  被投资单位名称         2012 年 1-9 月            2011 年                   2010 年                 2009 年
福建同春药业股份有
                                 402.31                511.31                    462.34                   348.48
限公司
华润片仔癀药业有限
                                 -74.55                        -                         -                        -
公司
       （七）营业外收入
       报告期内，公司营业外收入情况如下：

                                                                                                     单位：万元

             项目              2012 年 1-9 月          2011 年                 2010 年                2009 年
非流动资产处置利得合计                2,663.29                10.85                    38.46                   0.03
其中：固定资产处置利得                      6.41              10.85                    38.46                   0.03
无法支付的应付款项                             -              29.73                     5.05               19.95
接受捐赠                                       -                     -                       -                 0.72
政府补助                                  106.16             560.09                195.18                 119.95
违约金收入                                     -                     -                 10.50                      -
其他                                       14.54              19.29                    16.49               23.53
合计                                  2,783.99               619.96                265.69                 164.18
       2012年1-9月公司营业外收入较2011年有所增加，主要因为公司以部分专利、专
利申请权、专有技术等投资设立华润片仔癀药业有限公司，评估价值与账面价值存
在差异所致。除此之外，营业外收入主要为政府补助。
       报告期内，公司获得的政府补助明细列示如下：

                                                                                                     单位：万元

             项目                2012 年 1-9 月          2011 年                2010 年               2009 年
金糖宁胶囊产业化研究经费                           -                     -                       -         20.00
专利专项资助资金                                   -                9.00                 5.00                  3.28
信用保险保费补贴及融资贴息                  16.97                  57.86               92.48               24.69
污水处理费返还                               5.57                   4.78                 3.83                  3.97
外贸保规模扩增量奖励金                             -                     -                       -             3.79



                                           1-1-171
                                                                                        配股说明书

台湾中心企业展销补贴                         -                    -                 -             1.75
国际市场开拓奖励金                           -               21.80              10.70         39.10
治疗Ⅱ型糖尿病新中药制剂-金
                                             -                    -             40.00                  -
糖宁胶囊研发经费
中药炮制现代化研究                           -                    -             20.00                  -
国家级高新技术企业奖励款                     -                    -             20.00                  -
片仔癀二次开发国家科技支撑
                                         46.20              277.10                  -                  -
计划课题专项资金
2009DFA31560 片仔癀研究及注
                                             -              150.00                  -                  -
册项目
中药糖苷酶抑制剂金糖宁精制
                                             -               17.00                  -                  -
工艺研究
零星奖励金及补贴款                       37.42               22.55               3.17         23.38
合计                                    106.16              560.09          195.18           119.95
       （八）营业外支出
       报告期内，公司营业外支出情况如下：
                                                                                        单位：万元

            项目            2012 年 1-9 月        2011 年             2010 年           2009 年
 非流动资产处置损失合计             35.87              83.02               88.65             29.37
 其中：固定资产处置损失               2.61             16.05               14.48              3.56
 生产性生物资产处置损失             33.26              66.98               74.17             25.80
 债务重组损失                            -                    -            40.88                   -
 对外捐赠                          263.71             511.20                2.43             25.63
 其他                                 4.90             72.36                3.06             51.99
            合计                   304.48             666.58              135.01            106.99
       报告期内，公司的营业外支出在2011年以后主要以对外捐赠为主。
       （九）非经常性损益
       报告期内，公司非经常性损益情况如下：
                                                                                        单位：万元

              项目               2012 年 1-9 月        2011 年           2010 年         2009 年
归属于母公司股东的非经常性损
                                        2,303.94             325.92        2,430.67          129.00
益净额
归属于母公司股东的净利润               28,062.38        25,486.80         19,413.18       12,966.32



                                       1-1-172
                                                                               配股说明书

非经常性损益占净利润比例             8.21%           1.28%        12.52%           0.99%
    2010年、2012年1-9月归属于母公司股东的非经常性损益较高，主要因为2010
年公司收回闽发证券清算破产清算财产而转回计提坏账准备2,604.74万元；2012年公
司以部分无形资产投资设立华润片仔癀药业有限公司，按合营对方持股比例确认
2,656.88万元的评估价值与账面价值差额所致。

三、现金流量分析

    报告期内，公司现金流量构成及变化情况如下：
                                                                            单位：万元

               项目                2012 年 1-9 月     2011 年     2010 年        2009 年
经营活动现金流入小计                    94,626.82    112,773.06    95,012.39     76,573.93
经营活动现金流出小计                    82,590.09     89,478.02    74,471.32     63,622.02
经营活动产生的现金流量净额              12,036.73     23,295.04    20,541.07     12,951.90
投资活动现金流入小计                     3,504.00      2,488.22     1,837.82       249.87
投资活动现金流出小计                    17,058.60      5,621.82     4,310.76      3,520.17
投资活动产生的现金流量净额             -13,554.60     -3,133.59    -2,472.94     -3,270.30
筹资活动现金流入小计                    57,249.09     18,307.80    19,098.96     46,013.48
筹资活动现金流出小计                    43,826.51     25,837.76    38,312.56     48,003.26
筹资活动产生的现金流量净额              13,422.57     -7,529.96   -19,213.60     -1,989.77
汇率变动对现金及现金等价物的影响             47.21      -129.33       -26.00        -12.25
现金及现金等价物净增加额                11,951.91     12,502.15    -1,171.47      7,679.59
    报告期内，公司总体保持了较好的经营活动现金净流量，随着公司主营业务收
入增长，销售回款也相应增加，公司经营活动现金流量基本与营业收入和净利润保
持比较合理的配比关系。
    公司投资活动现金流量主要是为主营业务而发生的资本性支出，与公司业务的
发展阶段较为相符。
    公司筹资活动现金流量波动较大，2009年到2011年筹资活动净现金流量均为负
数，2012年1-9月变为正的现金流量，这主要与公司的融资方式有关。




                                   1-1-173
                                                                                      配股说明书

    （一）经营活动产生的现金流量分析
    报告期内，公司经营活动现金流量构成及变化情况：
                                                                                      单位：万元

              项目                  2012 年 1-9 月      2011 年          2010 年        2009 年
销售商品、提供劳务收到的现金            92,520.59       111,263.21       92,896.42      74,417.76
收到的税费返还                                    -        135.74           101.43         222.56
收到其他与经营活动有关的现金              2,106.22        1,374.11        2,014.54       1,933.60
经营活动现金流入小计                    94,626.82       112,773.06       95,012.39      76,573.93
购买商品、接受劳务支付的现金            57,904.14        62,966.51       51,665.61      47,054.74
支付给职工以及为职工支付的     现
                                          6,616.01        7,636.30        6,968.96       5,281.38
金
支付的各项税费                          14,198.24        10,372.51        8,532.13       5,885.31
支付其他与经营活动有关的现金              3,871.69        8,502.70        7,304.62       5,400.60
经营活动现金流出小计                    82,590.09        89,478.02       74,471.32      63,622.02
经营活动产生的现金流量净额              12,036.73        23,295.04       20,541.07      12,951.90
    报告期内，公司总体保持了较好的经营活动净现金流量。随着公司主营业务收
入的增长，销售回款也相应增加，经营活动现金流量明显增加。
    报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量的收益质量情况如下：
                                                                                      单位：万元

                 项目                 2012 年 1-9 月         2011 年      2010 年       2009 年
销售商品、提供劳务收到的现金（1）          92,520.59      111,263.21      92,896.42     74,417.76
主营业务收入（2）                          89,527.93      101,976.60      86,578.68     69,169.22
（1）/（2）                                      1.03             1.09         1.07          1.08
经营活动产生的现金流量净额（3）            12,036.73       23,295.04      20,541.07     12,951.90
净利润（4）                                28,075.03       25,654.22      19,469.98     13,025.35
（3）/（4）                                      0.43             0.91         1.06          0.99
    2009年至2011年公司经营活动产生的现金流量与营业收入和净利润基本保持比
较合理的配比关系。2012年1-9月经营活动现金流量净额相对有所下降的原因主要是
支付的各项税费增加所致。




                                       1-1-174
                                                                               配股说明书

    （二）投资活动现金流量分析
    报告期内，公司投资活动产生的现金流量波动较大，具体情况如下：
                                                                              单位：万元

            项目                 2012 年 1-9 月   2011 年       2010 年         2009 年
收回投资收到的现金                     2,913.85    2,082.83      1,689.03                 -
取得投资收益收到的现金                   563.79      350.71        110.51          224.28
处置固定资产、无形资产和其他长
                                           0.30       22.68         38.28           25.59
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金              26.07       32.00               -               -
投资活动现金流入小计                   3,504.00    2,488.23      1,837.82          249.87
购建固定资产、无形资产和其他长
                                       5,115.03    3,556.42      3,889.55         2,966.61
期资产支付的现金
投资支付的现金                        11,767.57    2,065.40        421.21          517.85
支付其他与投资活动有关的现金             176.00             -             -         35.71
投资活动现金流出小计                  17,058.60    5,621.82      4,310.76         3,520.17
投资活动产生的现金流量净额           -13,554.60   -3,133.59     -2,472.94        -3,270.30
    报告期内，公司投资活动所产生的现金流量净额均为负数。公司业务处于扩张
期，投资性支出较多，投资活动所产生的现金流量状况与公司业务所处阶段基本相
符。与主营业务相关的投资活动主要体现为购建固定资产、无形资产、投资设立华
润片仔癀等。
    2009年投资活动现金流出主要为购买设备、建造厂房等；投资活动现金流入主
要为威海大药房和股票投资的现金分红。2010年投资活动净现金流量较上年变动不
大，主要为购买设备，建造厂房等支出；收回投资的现金较上年有所增加，主要因
为收到978.94万元的闽发证券破产清算现金，其余部分是出售“兴业卓越一号集合资
产管理”和收回投资合作款。2011年公司继续保持对设备、厂房等的投资，同时也参
与了国债投资，但当年便收回投资。2012年1-9月投资活动现金流出较上年大幅增加，
主要因为公司以现金9,488.58万元投资设立合资公司华润片仔癀。
    （三）筹资活动现金流量分析
    报告期内，公司筹资活动产生的现金流量波动较大，具体情况如下：




                                     1-1-175
                                                                                  配股说明书

                                                                              单位：万元

            项目                 2012 年 1-9 月       2011 年       2010 年         2009 年
吸收投资收到的现金                        845.10         300.00               -       240.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
                                                  -      300.00               -               -
到的现金
取得借款收到的现金                     26,703.99      18,007.80     19,098.96       45,773.48
发行债券收到的现金                     29,700.00                -             -               -
筹资活动现金流入小计                   57,249.09      18,307.80     19,098.96       46,013.48
偿还债务支付的现金                     33,019.64      15,418.64     30,537.94       39,510.80
分配股利、利润或偿付利息支付的
                                       10,806.87      10,419.12      7,774.62        8,492.46
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
                                                  -       51.92         11.85          78.92
利、利润
筹资活动现金流出小计                   43,826.51      25,837.76     38,312.56       48,003.26
筹资活动产生的现金流量净额             13,422.57      -7,529.96     -19,213.60      -1,989.77
    报告期内，公司能够实现较好的经营现金流入，但公司加大战略物资储备、扩
大经营规模以及片仔癀化妆品异地搬迁等对资金需求较大，因此公司通过银行贷款、
发行公司债券等方式进行筹资。公司采用较为灵活的融资策略，短期借款用于临时
资金需求，长期借款用于资本性支出。
    2009年公司短期借款收到的现金较多，但当年度偿还了上年度借款，并且进行
了现金分红，因此筹资活动产生的现金流量净额为负数。2010年公司筹资活动产生
的现金流量净额大幅减少，主要因为本年公司借款收到的现金较少，并偿还了上年
度的借款。2011年公司筹资活动产生的现金流量净额为-7,529.96万元，主要是因为
公司发放现金股利10,419.12万元。2012年1-9月公司筹资活动产生的现金流量净额为
正，主要因为2012年3月公司发行了3亿元的公司债券。

四、重大资本性支出分析

    （一）报告期内重大资本性支出
    报告期内，公司的资本性支出主要围绕做大做强主营业务，用于固定资产、在
建工程、研发、对子公司增资以及投资设立子公司等。公司重大资本性支出项目包
括拆迁技改项目、医药仓储中心、金糖宁产业化项目、片仔癀二次开发项目等。2012



                                    1-1-176
                                                                           配股说明书

年1-9月、2011年、2010年和2009年，公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金分别为5,115.03万元、3,556.42万元、3,889.55万元和2,966.61万元。公
司重大的股权投资支出情况如下：

  时间                              项目                              投资金额（万元）
           对宝鸡市林麝科技开发有限公司（现陕西片仔癀麝业有限公司）
 2009 年                                                                        360.00
           增资
 2011 年   对福建片仔癀化妆品有限公司增资                                      4,956.63
           子公司福建片仔癀化妆品有限公司 2011 年对全资子公司漳州片
 2011 年                                                                       5,000.00
           仔癀日化有限公司增资
           子公司片仔癀（漳州）医药有限公司、漳州片仔癀国药堂医药连
 2011 年   锁有限公司参与投资设立贵州片仔癀大明中药饮片有限公司，公             700.00
           司拥有的出资额合计占比 70%
           与子公司福建片仔癀化妆品有限公司共同投资设立片仔癀（上
 2012 年                                                                       1,000.00
           海）生物科技研发有限公司，公司拥有的出资额合计占比 100%
 2012 年   投资设立福建片仔癀医疗器械科技有限公司，出资额占比 51%               510.00
 2012 年   投资设立漳州片仔癀生物科技有限公司，出资额占比 60%                   480.00
 2012 年   投资设立华润片仔癀药业有限公司，出资额占比 49%                      9,488.58
 2012 年   投资设立福建片仔癀电子商务有限公司，出资额占比 100%                  980.00
    （二）未来可预见的重大资本性支出计划
    截至本配股说明书签署之日，公司未来可预见的重大资本性支出主要包括本次
发行募集资金投资计划以及其他部分非募集资金投资项目。本次募集资金投资项目
的具体情况详见本配股说明书之“第八节本次募集资金运用”中相关内容。其他部分
非募集资金投资的项目主要包括：1、公司与华润医药集团有限公司合资组建新公司，
开展药品生产建设、深化营销网络，做强医药产业。2、公司与台湾爱之味股份有限
公司组建新公司，研发、生产、销售含片仔癀商标的凉茶、护肝茶等功能饮品。

五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正

    公司由于运行新的财务核算系统，为便于系统核算，自2010年1月1日起作如下
变更：
    1、工资分配：原为每月将实际发放工资在本生产部门按各产品的实际工时分摊
到各产品，现改为每月按实际工时乘以按上年平均单位工时工资等因素计算的单位
工时工资进行分配，实际发放工资数与分配数之和的差额列入当月制造费用。



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    2、制造费用、辅助生产成本的分摊：原按完工产品产值（产量乘以上一年平均
不含税单价）比例分摊到各完工产品，在产品不分摊，现改为按额定工时比例在当
期完工、未完工产品间分摊；
    3、月末未完工产品约当产量的确定：原为对主导产品特供片仔癀和外销片仔癀
的月末未完工在产品应分配的直接工资和制造费用均按50%的完工程度进行计算，
现改为月末依据其完成工序的额定工时占该产品额定工时总额的比例计算。
    上述变更均属于成本会计对产品成本归集方式的变更，便于管理层了解、分析
成本情况，优化公司成本管理机制，并不涉及财务会计科目的变更，因此不会对公
司的合并财务状况、合并经营成果以及合并现金流量产生重大影响。
    除此之外报告期内，公司无会计政策、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充
以及业绩预告修正。

六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

    2009年3月16日，本公司子公司片仔癀医药与中国银行签订《最高额抵押合同》，
片仔癀医药将拥有的评估价3,088.16万元的土地使用权及建筑物向中国银行用于抵
押担保，担保最高本金金额为3,000.00万元。片仔癀医药将此贷款用于补充流动资金。
在上述合同到期之后，2010年3月19日及2011年4月11日分别进行了续签。
    2011年4月11日，片仔癀医药与中国银行股份有限公司漳州分行（抵押权人）签
订编号为FJ500622011137的《最高额抵押合同》，约定片仔癀医药以其所有的漳国
用（2006）第63594号《国有土地使用权证》项下4,677.89平方米国有土地使用权、
漳房权证芗字第01049618号《房屋所有权证》项下3,149.52平方米房屋所有权与漳房
权证芗字第01049619号《房屋所有权证》项下2,846.13平方米房屋所有权为与抵押权
人 签 订 的 编 号 为 FJ500622010152 、 FJ500622010171 、 FJ500622010232 、
FJ500622010317 、 FJ500622010341 、 FJ500622010367 、 FJ500622010395 、
FJ500622010425、FJ500622011077、FJ500622011106的《流动资金借款合同》，编
号 为 FJ500622010353 、 FJ500622010360 、 FJ500622010377 、 FJ500622010388 、
FJ500622010411 、 FJ500622010426 、 FJ500622010447 、 FJ500622010451 、
FJ500622011018、FJ500622011057、FJ500622011061、FJ500622011105、2011年漳


                                 1-1-178
                                                                 配股说明书

中银司承字085号、FJ500622011120、FJ500622011141的《商业汇票承兑协议》和自
2011年4月7日起至2013年4月21日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它
授信业务合同及其修订或补充提供担保，担保最高本金余额为3,000万元。
    2009年6月开始，本公司与中国银行漳州分行签订《出口商业发票贴现协议》，
约定中国银行漳州分行为本公司提供出口商业发票贴现业务，并由中国出口信用保
险公司提供出口信用保险。由于该金融资产附带追索权，即在出口销售货款尚未回
笼前相应风险和报酬未转移，本公司作为短期借款列示。截至2012年9月30日，每笔
业务从贴现至还款日不超过90天。
    公司子公司片仔癀（漳州）医药有限公司应收福建君科医药有限公司应收账款
998,647.40元，该货款于2011年7月起陆续逾期，根据该货款预计可收回情况，片仔
癀（漳州）医药有限公司已对其计提了50%的坏账准备。经多次协商催讨无果后，
片仔癀（漳州）医药有限公司于2011年12月向福建省福州市仓山区人民法院提起诉
讼，2012年6月20日福州市仓山区人民法院做出（2011）仓民初字第2850号《民事调
解书》，裁定福建君科医药有限公司应于2012年6月30日前一次性支付片仔癀（漳州）
医药有限公司货款998,647.40元及案件受理费6,893元和财产保全费5,000元。2012年8
月7日福建省福州市仓山区人民法院根据片仔癀（漳州）医药有限公司提交的申请执
行书出具了执行案件受理通知书（2012）仓执行字第1511号和（2012）仓执行字第
1512号。截至本配股说明书签署之日，片仔癀（漳州）医药有限公司尚未收到该笔
款项。
    报告期内，除上述担保和诉讼外，公司无重大担保、诉讼事项。截至本配股说
明书签署之日，除上述担保和诉讼外，公司无重大或有事项和重大期后事项。

七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势

    （一）财务状况发展趋势
    1、资产状况发展趋势
    随着公司业务规模的扩大，公司总资产规模将持续增长。在本次募集资金到位
后，总资产规模将有显著提升。本次发行募集资金到位后，公司将按计划将资金投
入到募投项目中，非流动资产的比重将随着项目的进展逐步提升。


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                                                                  配股说明书

       2、负债状况发展趋势
       本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将进一步下降。但是由于当期公
司拟开展的业务众多，资金需求量较大，公司未来仍可能需要通过债权融资的方式
来缓解资金压力。公司将根据实际经营的需要，保持合理的资产负债结构。
       （二）盈利能力发展趋势
       随着我国经济的持续稳定快速发展，医疗体制改革将继续推动基本药物目录、
全国医保目录、公立医院等体制的建设，基本药物目录品种增多、医药行业产业机
构调整、招投标体制完善，我国医药市场需求持续扩容，医药行业将会得到全面发
展。
       未来公司将继续加强品牌建设力度，进一步提升片仔癀的知名、美誉度和影响
力，全面实施品牌带动战略。同时，公司还将着力构建医药产业平台，积极配合医
药板块整合，在产品资源、销售网络、人才队伍等多方面积极发展，努力适应日趋
激烈的市场竞争。另外，公司将注重研发投入，不断开发新产品，实施多元战略，
通过在医药连锁、化妆品、牙膏、中药材饮品以及保健品等多领域多产品的全方位
推进，实现片仔癀单品在公司利润中的占比逐步下降，降低公司整体的经营风险。
因此，公司未来盈利能力整体趋势向好。
       由于公司当前或拟开展的业务项目众多，如果未来在经营管理、人才建设、产
品研发等方面未能及时跟进，将可能对公司的盈利能力产生负面影响，增加未来盈
利水平的不确定性。




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                                                                                  配股说明书


                        第八节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概述

    （一）本次发行募集资金数额
    公司第四届董事会第三十次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司配股方案的议案》、第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于确定公
司配股比例的议案》，拟以2012年3月31日公司总股本14,000万股为基数，向全体股
东按照10:1.5的比例配售股份，共计可配股份数量为2,100万股。本次配股募集资金
总额不超过人民币80,000.00万元（含发行费用）。
    （二）本次募集资金投资项目概况
    本次发行募集资金计划投入以下项目（按照项目的轻重缓急排序）：
                                                                                单位：万元

     项目名称          项目总投资     拟投入募集资金        建设周期       项目备案情况
片仔癀产业园——片
                          61,072.22             61,000.00    3.5 年          闽发改备
仔癀系列药品、保健品
                                                                          [2012]E09044 号
等生产基地建设项目
补充流动资金              17,000.00             17,000.00             -
       合计               78,072.22             78,000.00
    本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资金
总额，募集资金不足的部分由公司通过自筹资金解决。
    本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入，在募集资金到位之后予以置换。

二、片仔癀生产基地建设项目

    （一）项目概况
    本项目为片仔癀产业园——片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设项目，项
目总投资为61,072.22万元，其中主要包括固定资产投资41,659.19万元，土地费用
4,500万元，铺底流动资金5,552.02万元等。
    通过本项目的建设，公司拟主动将目前位于漳州市芗城区的生产基地进行异地



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搬迁，满足漳州市“圆山新区”城市建设需要，同时满足公司未来发展的需要。在本
项目建成后，公司将实现较好的经济效益和社会效益，项目的实施符合公司的战略
发展目标和全体股东的长远利益。
    （二）项目实施的必要性
    1、政策大力支持，行业发展进入黄金期
    中医中药是中华民族数千年来实践、创造、丰富、发展起来的医学科学，是中
华民族对世界文明贡献的优秀文化瑰宝，几千年来生生不息、绵延不断，为中华民
族的繁衍发展做出了巨大贡献，并对世界文明产生了积极影响。中医药独特的文化
体系和医疗价值，奠定了中药产业在国际医药领域独有的知识产权优势和优越的国
际竞争优势。随着中国经济、科技的快速发展，国家对中医药的扶持和重视与日俱
增。为促进中药行业的发展，近十年来国家密集颁布有利于行业发展的大政方针，
从而促进了中药行业发展，为中医药现代化和国际化进程提供了良好的政策环境。
    2011年，随着需求稳定增长，中国中药行业产销情况比上年同期明显好转，全
年实现营业收入4,232亿元，同比增长38.57%；实现利润总额437亿元，同比增长
43.75%；其中中成药实现营业收入3,379亿元，同比增长34.76%；实现利润总额372
亿元，同比增长40.42%。中医药独特的文化知识体系、国家对中医药行业的政策扶
持以及国际范围内追捧中药，这些特点和趋势表明中药产业的发展已进入了前所未
有的黄金发展期，迎来良好的发展机遇。
    2、顺应政府规划要求，满足未来发展的需要
    根据漳州市委、市政府提出的“中心东移、跨江南扩、面海拓展”的城市发展战
略。公司所在地区已被规划为漳州中心新城区“圆山新区”的核心区，“圆山新区”的
城市建设已被提上日程，公司由于地处未来商住中心区将面临现有生产基地被搬迁
的处境。通过本次配股募集资金投资项目，公司拟提前主动将生产基地从“圆山新区”
搬迁至南靖县靖城新区，满足“圆山新区”城市建设需要，同时满足公司未来发展的
需要。
    3、新生产基地的高标准建设满足公司产能扩张的需要
    公司目前的生产基地位于漳州市芗城区上街，场地相对较小且存在环保风险，
导致公司产能扩大受到一定程度的限制。公司要获得未来的发展只能通过产品结构


                                 1-1-182
                                                                   配股说明书

调整等方式以保证高利润产品的生产，这给公司未来的快速发展带来较大的压力。
公司要想在国家产业政策支持背景下抓住市场机遇，必须进一步扩大产能建设、丰
富产品品种、加大研发投入和市场开拓力度。
    本次配股募集资金投资项目实施之后，公司将在南靖县靖城新区建成占地约300
亩的新生产基地。新生产基地将体现公司高标准的建设规划，在新生产基地建成之
后，公司将解决公司的产能扩张问题，为公司后续持续稳定发展奠定基础。
    4、提高核心竞争力，实现公司可持续发展的需要
    新生产基地的建设将解决公司面临的产能问题，降低公司的经营风险，确保公
司的可持续性发展。同时，完成对生产线进行技术改造升级和产品质量升级，并加
强研发实力的提升和物流网络的建设，巩固公司行业优势地位，全面提升公司的核
心竞争力，从而保证顺利实施公司的“十二五规划”，实现可持续发展。
    （三）项目市场分析
    1、中医药市场分析
    2011年，我国医药工业继续保持稳步增长的态势，国内对于医药行业的利好政
策出台频繁，为医药行业创造了有利的外部条件，极大地拉动了医药市场需求。随
着新医改的持续推进，国家8,500亿元医改投入的逐步到位，国内医药市场供求保持
稳定，医药商业购销稳步增长，医药产业集中度逐渐提高，整个医药行业效益逐步
提升。特别是由于新医改提倡病前的预防而非病后的治疗以及国际日趋盛行的绿色
回归理念，使得中药成为人们青睐的对象，我国中医药行业迎来了难得的发展契机。
    2012年，国家中医药管理局印发了《中医药事业发展“十二五”规划》。根据规划，
在中医药医疗资源方面，到2015年，力争100%的地市建有地市级中医医院，70%的
县中医医院达到二级甲等中医医院水平，95%以上的社区卫生服务中心和90%乡镇
卫生院设立中医科、中药房，70%以上的社区卫生服务站和65%以上的村卫生室能
够提供中医药服务，每万人口中医床位数力争达到4.78张，每万人口卫生机构中医
执业（助理）医师数力争达到2.4人；在中医药服务方面，到2015年，中医医院总诊
疗人次争取超过5.5亿人次，中医医院总诊疗人次占医院总诊疗人次比重力争达到
18.5%；中医医院出院总人数争取超过2,000万人，中医医院出院人数占医院出院人
数比重力争达到15%。上述目标的提出，反映了国家对于中医药行业的大力支持，


                                 1-1-183
                                                                   配股说明书

目标的实现将对中医药产品产生巨大的需求，并促进中医药行业的快速发展。
       2、片仔癀系列产品市场分析
       公司主要产品为片仔癀系列产品及其他中成药品，其中核心产品片仔癀的处方、
工艺均被国家中医药管理局和国家保密局列为国家绝密，并由公司独家生产。片仔
癀是中华中医药几千年继承的“国之瑰宝”，其历史悠久，并与云南白药一样作为“历
史遗产”受到国家中药知识产权机密一级保护，具有市场垄断地位。片仔癀在疗效上
具有突出的保肝护肝、降火清毒、提高免疫力等综合性保健功能，有着广泛的市场
和很好的声誉。
       长期以来，片仔癀一直以国家重点出口创汇中药品种行销海外，其用途广、疗
效高，并挟带浓郁的闽南文化，深受东南亚各国市场以及旅居此地的福建籍侨民欢
迎和信赖。公司年平均出口创汇连续多年居全国中成药单项产品出口创汇前列。在
国内，随着知名度的提高，片仔癀的市场区域已经由福建、广东、香港、澳门以及
台湾等地区扩展到全国范围，为公司经营业绩稳健成长奠定了坚实的市场基础。
       3、保健品市场分析
       随着改革开放深化，中国经济持续稳定发展，人民生活水平也迅速提高，对身
体健康有了新的更高要求，中国保健食品产业也随之从20世纪90年代初期开始迅速
发展。截至2011年底，卫生部和国家食品药品监管局共批准保健食品1万余个，仅2011
年一年批准保健食品初次注册申请711件。
       保健品市场的快速发展主要是由于人民生活水平的提高所致。目前，中国经济
持续发展，城乡居民的可支配收入也相应增加，特别是东部沿海的居民，其收入已
达到较高的水平。而收入水平和消费能力的提升直接催生了对保健品的需求。另外，
社会竞争的日益激烈和生活节奏的逐渐加快，造成了“亚健康”人群的扩大，使得人
们越来越多的求助于保健品以保持健康。最后，中国老年人和青少年也是保健品的
重要消费人群。随着老龄化趋势的加剧，老年人对保健品的需求日益旺盛，预防高
血压、高血脂等老年疾病的保健品消费大幅增加。青少年对保健品的需求，则主要
是因为目前这部分人群大多为独生子女，家长对其进行健康投资的意愿强烈。由上，
随着中国经济的稳定发展和人们生活水平的进一步提高，对保健品的需求将持续增
加。


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                                                                      配股说明书

       2011年12月，国家发展和改革委员会、工业和信息化部共同发布了《食品工业“十
二五”发展规划》，首次将“营养与保健食品制造业”列入国家发展规划。该规划对营
养和保健食品制造业的产业布局进行了安排，明确了发展目标：到2015年，营养与
保健食品产值达到1万亿元，年均增长20%。由此可见，保健品市场前景广阔，未来
可期。
       （四）项目建设内容
       在本次募集资金项目实施之后，公司将拥有全新的生产基地，同时对生产线进
行技术改造升级和产品质量升级，并加强研发实力的提升和物流网络的建设。
       1、主要建设内容
       （1）生产制造中心：主要包括中成药生产线、保健品生产线及相应的厂房等，
负责公司产品的生产。
       （2）技术研发中心：主要包括质检中心、研发中心（含中试车间）及综合办公
大楼，负责医药产品的研发、中试和检测，产品新适应症的研究以及新药处方筛选
等。
       （3）物流中心：主要包括原料仓库、阴凉库、常温库等，负责中药原料、辅料
及中成药成品仓储等。
       （4）配套设施：主要包括供水、供电、供汽系统等厂区生产和生活配套设施，
负责厂区生产的配套支持。
编号           项目           建筑面积（m2）               主要内容
                                               主要包括片剂、胶囊剂生产车间、锭剂
 1         生产制造中心          61,900.00     生产车间、丸剂生产车间、饮片车间、
                                               保健品车间等。
                                               主要包括质检中心、研发中心（含中试
 2         技术研发中心          11,000.00
                                               车间）、综合办公楼等。
                                               主要包括原料仓库、阴凉库、常温库、
 3           物流中心            19,400.00
                                               冷库、酒精库等。
                                               主要包括动力中心、配电室、污水处理
 4           配套设施            16,500.00
                                               站等。
       2、项目产品方案
       （1）产品种类
       ① 本项目拟生产的产品按照剂型的情况介绍


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    A. 固体制剂（含片剂、胶囊剂、颗粒剂）：片仔癀、清热止咳颗粒、牛黄解毒
片、藿香正气水（胶囊）、金牡感冒片、菇精糖片及双孢蘑菇多糖片等；
    B. 酊水剂：藿香正气水、少林正骨精等；
    C. 煎膏剂：增乳膏等；
    D. 糖浆剂：川贝清肺糖浆、小儿止咳糖浆；
    E. 丸剂：逍遥丸、杞菊地黄丸、知柏地黄丸等。
    ② 保健品生产总体介绍
    根据公司保健品发展战略与研发现状，公司拟在未来3~5年开发具有保护肝损
伤、增强免疫力、改善记忆力、改善睡眠、缓解体力疲劳、增加骨密度、改善肠胃
功能、抗氧化、缓解视疲劳、改善皮肤健康、瘦身减肥等功能的保健食品及健康食
品。公司以当前市场需求为导向，同时结合漳州当地及其他地区特色原材料，如食
用菌、芦笋、巴戟天、玫瑰茄、金线莲等来开发保健食品及健康食品，预计至2016
年可获得2~4个保健食品批件及5~10个健康食品并实现相应的产业化生产。
    在保健食品开发方面，公司主要利用当地的资源开发具有当地特色的产品，进
行双孢蘑菇、杏鲍菇等真菌类系列食品的研发。其中双孢蘑菇珍华片已于2012年12
月获得保健食品注册批件，申报功能为对化学性肝损伤有辅助保护功能和增强免疫
力的保健功能，预计2013年上半年可正式投产上市。秉承该品种的开发思路，除继
续深度挖掘双孢蘑菇在降血糖、减肥、抗菌消炎等方面的功能并开发成产品外，杏
鲍菇及白背毛木耳等食用菌的研发也在紧锣密鼓的进行中，拟在2~3年内获得注册
批件并进行产业化生产。另结合本公司的特点，为传承公司的中药文化底蕴，中药
材及药食两用原料也是研究开发的重点，目前公司技术专家委员会与公司研发部门
正在进行具有改善睡眠、改善记忆力、美容等功能的保健食品的开发。
    除开发保健食品外，各种特色健康食品的开发也正在进行中。公司现已获得压
片糖果及固体饮料的生产许可，芦笋糖片、芦笋晶及芦笋多糖颗粒等芦笋系列健康
食品相继开发成功，计划2014年上半年获得生产许可后正式投产。此外，其他当地
特色资源如玫瑰茄、余甘子、马齿苋等的开发正在进行中。
    （2）产品设计产能
    本项目建成之后，公司主要产品的产能将在目前的基础上得到提升。各产品的


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                                                                          配股说明书

设计产能情况具体如下：

序号       名称      单位     现有产能     本次募投后产能    增幅       主要产品
 1                                           药剂
          中药材
 1.1                 吨/年     1,000             6,000      500.00%         —
          提取
                                                                        牛黄解毒片、
 1.2       片剂     亿片/年     0.95             2.50       163.16%
                                                                        金牡感冒片
                                                                      藿香正气胶囊、
 1.3      胶囊剂    亿粒/年     0.50             1.50       200.00%
                                                                        金糖宁胶囊
 1.4      颗粒剂    万袋/年     300              480        60.00%     清热止咳颗粒
                                                                       藿香正气水、
 1.5      酊水剂    万瓶/年    1,920             8,400      337.50%
                                                                       少林正骨精
 1.6      煎膏剂    万瓶/年     300              400        33.33%       增乳膏
                                                                      川贝清肺糖浆、
 1.7      糖浆剂    万瓶/年     800              1,100      37.50%
                                                                        小儿止咳糖浆
                                                                      逍遥丸、六味地
 1.8       丸剂     万瓶/年     125              250        100.00%   黄丸、杞菊地黄
                                                                      丸、知柏地黄丸
 2                                          保健品
                                                                        双孢蘑菇珍华
 2.1       片剂     亿粒/年      0               0.50        新增     片、压片糖果及
                                                                        芦笋糖片等
                                                                      杏鲍菇及白背毛
 2.2      胶囊剂    亿粒/年      0               0.20        新增
                                                                          木耳等
                                                                      芦笋晶、芦笋多
 2.3      颗粒剂    万袋/年      0               600         新增     糖颗粒及固体饮
                                                                            料等
       由于本次募投项目中片剂、胶囊剂、颗粒剂、酊水剂、丸剂等药剂设计产能均
有不同幅度增加，而中药材提取为相应剂型生产工艺的前道工序，由于产能扩张较
大的剂型对中药材提取能力要求较高，使得本次募投项目的中药材提取产能增长了
500.00%。
       在本次募投项目建设过程中，原有生产线和设备拟继续用于本次募投项目的部
分在搬迁过程中将影响现有产能，但公司异地搬迁的实施是一个逐步的过程，原有
片仔癀产品生产车间在新生产基地的新车间通过GMP认证、设备调试完毕之后才会
逐渐停产；其他产品按照不同剂型，结合新车间的建设进度，依次进行搬迁。因此，
本次募投项目不会对公司正常经营产生重大影响。
       3、工艺技术方案和工艺流程


                                       1-1-187
                                                                 配股说明书

    （1）主要工艺技术
    ① 中药前处理生产工艺技术
    中药前处理生产主要采用传统的生产工艺，并引进国内外先进成熟、自动化水
平高、密闭好的生产设备。传统前处理工艺分为“净制、切制、炮灸”三大类。中药
材净选可分为挑选、筛选、风选、剪、切、刮、削等，净选后的药材送去洗净，洗
药可按需要分别为喷淋、抢水洗、浸泡、润、漂等，然后按要求行切制、炒、炙、
破碎、水飞、蒸、煮等。
    ② 中药提取工艺技术
    本项目的提取采用传统的煎煮工艺，传统的煎煮工艺为药材水提醇沉或药材醇
提水沉——浓缩工艺，选用先进的多功能提取设备、减压浓缩设备、酒精回收浓缩
设备及先进的自动控制系统。
    ③ 固体制剂工艺技术
    本项目固体制剂包括片剂、胶囊剂、颗粒剂，均选用国内及公司成熟、先进可
靠、符合 GMP 要求的生产工艺技术，并选用当前国内先进稳定、能耗低、自动化
程度较高的制剂设备，有利于提高各制剂的生产水平及产品质量。
    ④ 酊水剂生产工艺技术
    本项目酊水剂生产采用国内先进的新型液体灌、封自动包装线。设备生产效率
高，洁净区占地面积小，可节约能源，降低运行成本。贴签采用不干胶贴签机贴签。
生产包括混合配料、静置、灌装、包装、成品、检验，检验合格后入库。
    ⑤ 煎膏剂生产工艺技术
    本项目得到的中间合格产品进行配料、浓缩、过滤等一系列工序，分装、外包，
合格产品入库。分装采用全自动灌装封尾机，贴签采用不干胶贴签机贴签。
    ⑥ 糖浆剂生产工艺技术
    本项目糖浆剂生产采用国内先进的糖浆装盒及上盖自动生产线，设备生产效率
高，洁净区占地面积小，可节约能源，降低运行成本。贴签采用不干胶贴签机贴签。
生产包括理瓶、洗瓶、烘瓶、灌装、轧盖、灯检、贴签、包装等工序。
    ⑦ 丸剂生产工艺技术
    本项目丸剂生产选用国内选进的生产设备，采用混合、制丸、干燥、选丸、入


                                1-1-188
                                                                     配股说明书

瓶等工序，大大减轻了劳动强度。贴签采用不干胶贴签机贴签。
        （2）主要工艺流程
       本项目主要产品的工艺流程详见本配股说明书之“第四节发行人基本情况”之
“六、（三）发行人主要产品的流程图”。
        （五）项目投资情况
        1、项目投资概算
       本项目总投资为 61,072.22 万元，其中主要包括固定资产投资 41,659.19 万元，
土地费用 4,500 万元，铺底流动资金 5,552.02 万元等。项目投资拟使用募集资金投
入 61,000.00 万元。
       本项目投资具体构成情况如下：

 序号           工程或费用名称           投资额度(万元)           所占比例
  1.       土地费用                                   4,500.00               7.37%
  2.       固定资产                                  41,659.19           68.21%
  2.1      建筑工程费                                28,009.19           45.86%
  2.2      设备购置及安装费                          13,650.00           22.35%
  3.       软件购置费                                 1,000.00               1.64%
  4.       研发费用                                   2,000.00               3.27%
  5.       预备费用                                   2,370.01               3.88%
  6.       其他费用                                   3,991.00               6.53%
  7.       铺底流动资金                               5,552.02               9.09%
                        合计                         61,072.22          100.00%
        2、项目主要设备
        （1）设备选型原则
       为提高产品质量、提高生产效率、节约投资、符合 GMP 要求，本项目设备拟
选用成熟、稳定可靠、自动化程度较高的设备，使车间建成后达到国内先进水平；
凡直接接触药品的设备、容器、管件采用优质不锈钢材料。
        （2）主要设备明细
       本项目拟购置的主要设备明细如下：




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                                                                      配股说明书

                                                                     单位：万元
                                                                      预算价格
序号                  设备名称                 型号          数量
                                                                      （万元）
 1     全自动胶囊填充机                       1500 型        3台        412.5
 2     全自动胶囊填充机                        700 型        1台        66.0
 3     干式造粒机                             LGS200         6台        501.6
 4     带式真空干燥机                         BVD450         1套        185.0
 5     瓶装自动包装生产线（片剂）                -           1条        185.0
 6     瓶装自动包装生产线（片剂）                -           1条        515.0
 7     胶囊瓶装自动包装生产线                    -           1条        515.0
 8     上贴型贴标机                           KK-806         4台        66.0
 9     透明膜盒式包装机                         BM           3台        38.5
 10    高速枕式包装机                            -           2台        103.5
 11    热风循环烘箱                           CT-C-2         7台        35.0
 12    片剂铝塑自动包装线                        -           1条        218.0
 13    红外扫描式数粒机                          -           1台        85.0
 14    自动装盒机                                -           1台        72.0
 15    带式真空干燥机                         BVD205         1套        90.0
 16    热风循环烘箱                           CT-C-Ⅱ        5台        37.5
 17    醇提罐                                   6m3          14 个      446.6
                                                         3
 18    醇提罐                                  2.5m          7个        130.9
 19    水提罐                                   6m3          23 个      733.7
 20    醇沉罐                                   2m3          20 个      286.0
 21    双效真空浓缩装置                       2000kg/h       19 套      752.4
 22    乙醇回收装置                           1000kg/h       15 套      297.0
 23    高浓度浓缩设备                         150kg/h        4套        52.8
 24    灭菌装置                               600kg/h        6套        105.6
                                                         3
 25    醇提液储罐                              4.5m          6个        72.6
 26    水提液储罐                               5m3          32 个      160.0
 27    回收浓缩液储罐                           2m3          17 个      66.3
                                                     3
 28    中间液储罐                               5m           6个        39.6




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 29      灭菌后储罐                               2m3          6个       36.0
                                                       3
 30      乙醇回收专用储罐                        10m           8个       70.4
                                                           3
 31      正气水沉淀罐                            2.5m          24 个     158.4
                                                       3
 32      回收蒸馏水储罐                          15m           5个       66.0
 33      酒精蒸馏设备                           1100 型        2套       198.0
 34      带式真空干燥机                         450 型         1套       184.8
 35      喷雾干燥机组                           100kg/h        1套       193.6
                                                       3
 36      乙醇混配系统                             5m           3套       66.0
                                                       3
 37      CIP 自动清洗系统                         5m           3套       85.8
 38      糖浆装盒及上盖自动生产线              180 盒/分       1条       220.0
 39      新型液体灌、封自动包装线               70 盒/分       2条       344.0
 40      新型液体灌装线                            -           1条       170.0
 41      提取自控系统                              -           3套      1,221.0
 42      自动卸渣装置                              -           3套       264.0
 43      提取自动下料装置                          -           46 套     151.8
 44      液相色谱仪                             1260 型        2台       83.0
 45      超高效液相色谱仪                     UPLCH-Class      1台       73.0
 46      气相色谱仪                             7890 型        1台       42.0
 47      超高效液相色谱仪                     UPLCH-Class      2台       160.0
 48      液相色谱仪                             1260 型        4台       180.0
      （六）项目效益分析
      项目建成达产后，年均可实现营业收入164,823.37万元，利润总额37,545.54万元，
税后财务内部收益率为24.87%，税后静态投资回收期为6.07年。因此，项目具有良
好的经济效益。
      （七）项目主要原辅材料和能源及其供应情况
      1、原材料供应情况
      本项目主要原材料包括麝香、牛黄、田七、蛇胆、刺五加、白芍、净蚕沙等，
主要辅料包括乙醇、药用蔗糖、蜂蜜、糊精等。
      目前公司是被国家允许使用天然麝香的五家公司之一，且执行适当的天然麝香
库存战略，天然麝香供应相对可得到保证。同时公司的子公司四川麝业和陕西麝业


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                                                                    配股说明书

可产出一定的麝香。随着在国家政策保护下麝资源的恢复及公司子公司麝香产出的
增加，公司持续发展的麝香资源需求将得到一定的支撑。本项目所需要的牛黄主要
向定点供应商购买，公司与供应商之间合作关系较为稳定，牛黄供应有保证。
       本项目所需要的其他原辅材料由当地或周边省市采购解决，而且大部分有长期
供货单位，供应有保证。
       2、能源供应情况
       本项目用水均为自来水，自来水由公司市政管道供水，管径DN200，供水压力
0.2Mpa；本项目电力源自片仔癀产业园110/10KV变电站；本项目蒸汽由自建锅炉房
提供，锅炉采用燃油和燃气两用的锅炉，先期用燃油，待天燃气管道接通后，再改
用燃气。
       本项目拟选址的南靖县靖城新区，水、电、燃气等供应充足，项目实施所需要
的能源供应可以得到保证。
       （八）项目环保情况
       本项目涉及的污染物主要包括废水、粉尘、噪声等，公司将统一建立一套环保
监测设施，分别对排放的废水、粉尘、噪声等进行监控，确保生产中产生的各类污
染物达到国家规定的排放标准。项目计划投资约 1,000 万元对污染物进行控制和处
理。
       2012 年 12 月 18 日，南靖县环境保护局出具了《关于〈漳州片仔癀药业股份有
限公司片仔癀产业园——片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设项目环境影响报
告书〉的批复》（靖环审[2012]07 号），同意本项目的建设。
       1、废水治理方案
       为使车间生产废水处理后达标排放，在厂区建设污水处理站处理一座，设计处
理能力 1,800M3/d。本项目拟采用上流式厌氧污泥床（UASB）－接触氧化法的厌氧
好氧组合方式进行废水处理，主要流程如下：中药废水―匀质调节池―UASB 反应
器―接触氧化反应器―达标排放。废水经处理后纳入南靖县污水处理厂处理后排放。
       2、废渣处理
       对项目产生的废渣采取回收和综合利用的方式，生产过程所有产生的废纸、废
塑料和废玻璃，均应分类收集存放，送废品收购部门回收利用；经提取后的废药渣，


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可由附近农民运走，用作燃料或沤制有机肥料；生活垃圾定点存放，由环卫部门负
责清理、运输。
    3、噪声处理
    对噪声较大的风机、粉碎机等首先在设备选型时选用低噪型，同时采取消音、
减震及隔音措施，减低噪声强度，满足工业企业厂界环境噪声排放标准
（GB12348-2008）II 类标准要求。
    4、粉尘的治理
    尽量使药品生产在密闭容器中进行，同时对粉碎、配料等工序设置除尘系统，
减少粉尘的排放。
    5、废气控制
    对提取过程中易散发出的乙醇气体的工段，采取密闭管道加料方式，减少有害
气体的扩散。
    （九）项目选址及用地
    本项目建设地址拟选择在南靖县靖城新区，靖城大道北侧。该区域交通便利且
能源动力等配套设施完善，有利于项目的成功实施和公司的长远发展。
    2013 年 1 月 6 日，南靖县国土资源局与发行人签订《国有建设用地使用权出让
合同》（合同编号：35062720130106G001），约定由发行人受让坐落于南靖县靖城镇
草坂村的出让宗地，宗地编号为 G2012—54，宗地面积为 198,216 平方米，出让宗
地的用途为工矿仓储用地—工业用地（医药制造*中成药制造），国有建设用地使用
权出让年期为 50 年，合同自签订之日起生效。
    2013 年 1 月 7 日，南靖县国土资源局与发行人签订《国有建设用地交地确认书》，
确认南靖县国土资源局于 2013 年 1 月 7 日将编号为 G2012—54 的出让宗地交付给
公司，交付的宗地面积为 198,216 平方米。
    （十）项目对原有生产线和厂房设备、土地的处置安排以及回笼资金的用途
    本次新生产基地建设项目预计在 2016 年 6 月 30 日前完成，下述原有生产线和
厂房设备、土地的相应财务测算以 2016 年 6 月 30 日为基准。




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                                                                               单位：万元
                  2012 年 9 月 30 日     搬迁实施时                            搬迁实施后
        项目                                                    处置损失
                    资产账面价值           账面价值                              账面价值
  房屋建筑物               9,773.04                7,229.22          173.00         7,056.22
  土地使用权               1,963.40                1,780.78                -        1,780.78
        设备               3,541.02                2,248.19          305.82         1,942.38
        合计              15,277.46            11,258.20             478.82        10,779.38
      注：上述资产是指片仔癀药业母公司与搬迁项目有关的固定资产；搬迁实施时账面价值假
设为2016年6月30日的土地使用权、固定资产账面价值。

      1、土地使用权和房屋建筑物的处置
      原有房屋建筑物中现在正在使用的办公楼主要用于商用出租和办公楼，原有生
产车间、仓库、基础配套辅助设施等房屋建筑物及对应土地租赁给公司相关子公司
使用。房屋建筑物中报废净值预估为 173.00 万元，是由锅炉房、去离子水处理站等
无法继续使用的资产报废处理而得。公司通过出租房屋建筑物获得的租金主要用于
补充公司营运资金。
      在统筹考虑公司及子公司整体发展的基础上，公司制定了上述房屋建筑物的初
步使用计划，保留公司现有生产基地的房屋建筑物有利于公司子公司及公司整体的
发展。作为上述房屋建筑物的载体，公司现有生产基地的土地使用权也将保留。因
此，公司将对现有生产基地的房屋建筑物及其对应土地使用权的搬迁前后的安置进
行合理的规划。
      本次搬迁涉及的原有房屋建筑物计划安排情况如下：

 序号                    项目                                      具体用途
  1       科技综合楼                               商用出租
  2       生产区行政楼                             用于办公楼
  3       片仔癀车间大楼（一车间）                 用于物流仓库
  4       酊水剂车间（二车间、四车间）             用于物流仓库
  5       固体制剂车间（三车间）                   用于物流仓库
  6       软膏制剂车间（五车间）                   用于物流仓库
  7       金糖宁车间（综合仓库、成品库）           用于物流仓库
  8       提取车间（中试、中药提取车间）           用于物流仓库



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  9      原有仓库                              用于物流仓库
 10      基础配套设施（公司围墙、道路等）      作为基础配套设施继续使用
                                               锅炉房、去离子水处理站等无法继续使用，作
 11      其他报废
                                               报废处理
      2、设备的处置
      原有电气设备、电子产品、通用设备、仪器仪表、专用设备、运输工具等可搬
迁至新生产基地继续使用的部分，净值预估为 1,942.38 万元，需报废部分净值预估
为 305.82 万元。
      3、预计回笼资金
      根据前述内容，回笼资金主要来自部分房屋建筑物报废和部分设备报废，总体
金额较小，预计在 100 万元左右，将全部用于补充公司营运资金。
      （十一）项目实施情况
      公司将合理制定搬迁计划，根据新生产基地的建设投产进度，逐步完成现有生
产基地的搬迁工作，保证正常生产经营的进行。
      公司根据项目的建设方案、建设规模及外部协作条件，同时结合项目的特点，
合理安排项目的实施进度计划，项目建设期为 3.5 年。
      本项目由母公司负责组织实施。为确保项目的顺利实施，由公司相关部门共同
组成项目领导小组，对项目的策划、设计、论证、报批与实施等全过程实行管理。
      本次募投项目片仔癀产业园——片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设项目
是一个较为独立的项目，该项目异地搬迁的实施是一个逐步的过程。原有片仔癀产
品生产车间在新生产基地的新车间通过 GMP 认证、设备调试完毕之后才会逐渐停
产；其他产品按照不同剂型，结合新车间的建设进度，依次进行搬迁。因此，本次
募投项目不会对公司正常经营产生重大影响。
      本项目的新生产基地建设将采用先进工艺技术，加大优势产品投入，并实现多
元化发展，从而有利于提升公司的生产能力、整体技术水平及环保处理水平。该项
目厂区的建设规划布局、辅助功能区建设一步到位，各产品生产线拟采用先进的技
术装备，实现生产设备的全面升级，从而有效提升公司的产品品质。该项目建成后
将有效降低能源消耗、提升环保水平，为公司带来良好的社会效益及环境效益。募
投项目投产后，将进一步增强公司的行业竞争优势，有利于实现并维护股东的长远


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利益。

三、补充流动资金

    通过本次配股，公司计划募集资金 17,000 万元以补充流动资金，主要用于储备
天然麝香、天然牛黄等原材料。
    （一）应对原材料供应风险的需要
    公司主要产品片仔癀原材料主要为天然麝香、天然牛黄等，均为名贵药材，市
场需求量大。天然麝香主要来源于存量麝香，而人工养麝及活体取香技术尚未形成
产业化，因此，天然麝香供应量短期内无法获得明显突破。目前国内仅有片仔癀药
业等少数几家重点中成药生产企业的中成药产品可以使用天然麝香，而且实行年使
用量行政许可制度。目前天然牛黄主要提取自成年牛体内，国内每年供应量与需求
量之间的缺口较大，造成天然牛黄的价格昂贵且持续稀缺。
    尽管公司依靠国家的支持以及与供应商的良好关系，近年来未遭遇因原材料短
缺而影响生产经营的情况，但是原材料潜在的供应风险仍然存在。因此，本项目的
实施是公司应对原材料供应风险的必要手段。
    （二）保证公司持续发展的需要
    由于国内天然麝香、天然牛黄等原材料供应的稀缺性，导致近年天然麝香、天
然牛黄等原材料价格发生多次较大幅度提价，公司产品被动提价。为保证公司持续
发展和产品价格相对稳定，公司通常存储一定主要原材料需求量。而公司实施的这
种库存战略是近年来公司能够保持良好发展态势的重要保证。因此，以募集资金储
备天然麝香、天然牛黄等原材料可以为公司实现持续发展提供坚实的基础。
    （三）实现公司发展战略的需要
    近年来，为实现成为卓越的综合性中医药公司的发展战略，公司在做强医药制
造主业，大力发展医药物流及特色日用品、化妆品业务的同时，致力于营销能力、
研发实力的提升，以增强公司的综合竞争力。在上述战略的指引下，一方面，公司
产业继续做精做强，日用品、化妆品业务增长迅速；另一方面，公司加大了营销、
研发的投入，核心竞争力得到增强。例如，2012 年 3 月，公司在上海成立了片仔癀
（上海）生物科技研发有限公司，以吸引高端人才，提高研发实力；2012 年 11 月，


                                1-1-196
                                                                  配股说明书

公司成立福建片仔癀电子商务有限公司，以发展电子商务，丰富营销手段。
    不管是公司相关业务的增长，还是公司研发、营销方面投入的增加，这些在客
观上均对公司流动资金的储备提出了更高的要求。因此，本次募集资金补充流动资
金是公司实现发展战略的基本需求。

四、募集资金的投资管理

    公司对于此次募集资金投资项目进行了充分论证，公司此次募集资金投资项目
已经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。
    公司将根据《漳州片仔癀药业股份有限公司募集资金管理办法》的要求，开设
募集资金专用账户进行专户管理，并根据规定对募集资金进行使用和监督。

五、本次配股对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

    （一）本次配股的总体影响
    本次配股后，公司总资产和净资产将相应增加，公司资产负债率将有所下降，
财务状况将得到进一步改善，整体的盈利能力将得到较大的提升。在募集资金到位
后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随
着项目的建成，未来公司经营业绩水平将会相应提高。
    本次配股对公司的现金流量没有负面影响，募集资金的到位将使得公司现金流
入量大幅增加。项目达产后，经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加，公司的
盈利水平将会大为提高，为股东创造更好的回报。
    本次配股募集资金投资项目片仔癀产业园——片仔癀系列药品、保健品等生产
基地建设项目预计投资额合计 61,072.22 万元，其中固定资产投资合计 41,659.19 万
元，土地 4,500 万元。项目实施达产后公司每年将增加一定的折旧及摊销费用，预
计每年新增折旧及摊销费用合计 3,761.50 万元，本节关于募集资金投资项目效益测
算的成本中已经包括了折旧及摊销费用，上述新增年折旧费用占项目销售收入的
2.28%。公司现有业务业绩稳定的增长以及投资项目预期给公司带来的经营业绩可
以消化固定资产增加后新增的折旧费用，上述折旧及摊销费用不会对公司未来经营
成果产生重大不利影响。



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    （二）固定资产规模扩张对发行人未来经营发展的影响
    1、公司现有固定资产规模与本次募投固定资产规模对比情况
    本次新生产基地建设项目涉及搬迁的原有固定资产截至 2012 年 9 月 30 日原值
为 26,097.26 万元，净值为 13,314.06 万元。本次募集资金投资的“片仔癀产业园——
片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设项目”固定资产投资为 41,659.19 万元，固
定资产规模较 2012 年 9 月 30 日扩大了 59.63%。固定资产规模扩大主要体现在两个
方面：一是按照高标准要求建设符合新 GMP 认证的厂房；二是拟购置的新设备多
数为技术先进的高端设备。公司通过募集资金项目扩大固定资产规模，提高整体生
产效率，将使主营业务进一步发挥规模优势，提高核心竞争力，为以后的健康发展
提供长久支持。
    2、固定资产规模扩张所带来的产能扩张可以满足市场需求不断增长的需要
    （1）片仔癀系列产品市场分析
    公司主要产品为片仔癀系列产品及其他中成药品，其中核心产品片仔癀的处方、
工艺均被国家中医药管理局和国家保密局列为国家绝密，并由公司独家生产。片仔
癀是中华中医药几千年继承的“国之瑰宝”，其历史悠久，并与云南白药一样作为“历
史遗产”受到国家中药知识产权机密一级保护，具有市场垄断地位。片仔癀在疗效上
具有突出的保肝护肝、降火清毒、提高免疫力等综合性保健功能，有着广泛的市场
和很好的声誉。
    长期以来，片仔癀一直以国家重点出口创汇中药品种行销海外，其用途广、疗
效高，并挟带浓郁的闽南文化，深受东南亚各国市场以及旅居此地的福建籍侨民欢
迎和信赖。公司年平均出口创汇连续多年居全国中成药单项产品出口创汇前列。在
国内，随着知名度的提高，片仔癀的市场区域已经由福建、广东、香港、澳门以及
台湾等地区扩展到全国范围，为公司经营业绩稳健成长奠定了坚实的市场基础。
    （2）保健品市场分析
    随着改革开放深化，中国经济持续稳定发展，人民生活水平也迅速提高，对身
体健康有了新的更高要求，中国保健食品产业也随之从 20 世纪 90 年代初期开始迅
速发展。截至 2011 年底，卫生部和国家食品药品监管局共批准保健食品 1 万余个，
仅 2011 年一年批准保健食品初次注册申请 711 件。


                                  1-1-198
                                                                    配股说明书

       保健品市场的快速发展主要是由于人民生活水平的提高所致。目前，中国经济
持续发展，城乡居民的可支配收入也相应增加，特别是东部沿海的居民，其收入已
达到较高的水平。而收入水平和消费能力的提升直接催生了对保健品的需求。另外，
社会竞争的日益激烈和生活节奏的逐渐加快，造成了“亚健康”人群的扩大，使得人
们越来越多的求助于保健品以保持健康。最后，中国老年人和青少年也是保健品的
重要消费人群。随着老龄化趋势的加剧，老年人对保健品的需求日益旺盛，预防高
血压、高血脂等老年疾病的保健品消费大幅增加。青少年对保健品的需求，则主要
是因为目前这部分人群大多为独生子女，家长对其进行健康投资的意愿强烈。由上，
随着中国经济的稳定发展和人们生活水平的进一步提高，对保健品的需求将持续增
加。
       2011 年 12 月，国家发展和改革委员会、工业和信息化部共同发布了《食品工
业“十二五”发展规划》，首次将“营养与保健食品制造业”列入国家发展规划。该规划
对营养和保健食品制造业的产业布局进行了安排，明确了发展目标：到 2015 年，营
养与保健食品产值达到 1 万亿元，年均增长 20%。由此可见，保健品市场前景广阔，
未来可期。
       综上，本次募投项目生产的药剂和保健品产品有良好的市场前景，公司通过固
定资产规模扩张所带来的产能扩张，可以抓住下游行业发展的有利时机，实现公司
更快更好发展。
       3、对公司产品研发、技术水平提升的影响
       公司一贯重视新药的研发和老产品二次开发工作，促进公司产品研发能力和技
术水平提升。本次募投项目新生产基地建设中的内容之一是技术研发中心，将包括
医药产品的研发、中试和检测，产品新适应症的研究以及新药处方筛选等。同时，
募投项目还涉及大规模厂房和关键设备的投资，使得公司生产流程的自动化水平、
生产效率大幅提升，有利于公司产品研发能力和技术水平的提升。
       4、对公司经营规模的影响
       经过十多年的发展，公司已经积累了较为丰富的制药行业生产、销售经验，凭
借优异的产品品质，在国内外市场塑造了良好的市场形象。目前公司的产能利用率
较高，但受场地限制无法大规模的扩展产能，从而限制了产品的多元化以及相应的


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                                                                    配股说明书

市场拓展。
    通过本次募投项目的实施，公司通过固定资产规模扩张实现产能扩张，可以较
好的解决公司的产能制约问题，有利于竞争地位的显著提高。为解决公司利润来源
较为单一的特点，公司通过各剂型产品的产能扩张，不断扩大生产经营规模，增强
自身实力，以在竞争中立于不败之地。
    5、对公司财务状况的影响
    2011 年度，公司实现营业收入 10.22 亿元，利润总额 3.05 亿元，净利润 2.57
亿元，净资产收益率 22.91%，经营性净现金流入 2.33 亿元，固定资产折旧 0.14 亿
元。截至 2012 年 9 月 30 日，公司总资产 21.08 亿元，负债 6.83 亿元，归属于母公
司所有者权益 13.79 亿元，母公司资产负债率 28.27%。
    本次募投项目达产后，每年固定资产折旧为 0.35 亿元，较 2011 年度增加了
150%，占 2011 年度公司利润总额 3.05 亿元的 11.48%。通过本次募投项目的实施，
一方面公司的资产负债结构将进一步优化；另一方面项目投产但未达产将影响公司
利润和净资产收益率。
    经核查，保荐机构认为：本次募投项目达产后，公司产能较现有产能有所增加，
且新增产能具有良好的市场前景；公司对原有生产线、厂房设备、土地的处置及回
笼的资金用途进行了妥善安置；固定资产规模的扩张，将使主营业务进一步发挥规
模优势，提高核心竞争力，增强持续盈利能力。




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                        第九节 历次募集资金情况

一、历次募集资金运用情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]45号文《关于核准漳州片仔癀药
业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司于2003年5月30日向社会公众发行
人民币普通股4,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币8.55元，共计
募集资金总额为人民币34,200.00万元，扣除相关发行费用人民币1,509.23万元后，实
际募集资金净额为人民币32,690.77万元。厦门天健华天有限责任会计师事务所出具
厦门天健华天所验（2003）GF字第0004号《验资报告》，对公司首发募集资金到位
情况进行了验证。
    公司自首次公开发行并上市之后，未在证券市场通过发行股票、可转债等融资
方式进行融资。

二、前次募集资金使用情况

    （一）前次募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]45号文《关于核准漳州片仔癀药
业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司于2003年5月30日向社会公众发行
人民币普通股4,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币8.55元，共计
募集资金总额为人民币34,200.00万元，扣除相关发行费用人民币1,509.23万元后，实
际募集资金净额为人民币32,690.77万元。
    截至2003年6月6日，上述募集资金已全部到位，并经厦门天健华天有限责任会
计师事务所“厦门天健华天所验（2003）GF字第0004号”《验资报告》审验。
    公司在收到上述募集资金后，分别将其转入或通过增资汇入以下账户。截至2012
年9月30日，上述资金账户情况如下：
                                                                            2012年9
                    项目实施                                                月30日募
    项目名称                          银行名称              账号
                      单位                                                  集资金
                                                                              余额
片仔癀车间技术改   漳州片仔癀药   中国工商银行漳州
                                                     1409020129001112436        -
造                 业股份有限公   龙江支行（注1）



                                     1-1-201
                                                                                        配股说明书

       糖浆、酊水剂车间及   司
       配套工程改造
                                        兴业银行股份有限
       营销网络建设                     公司漳州芗城支行          161040101100002006         -
                                        （注2）
                                        中国银行漳州分行
       技术中心改造                                               850006616068096001         -
                                        （注3）
       增资漳州片仔癀皇 化 妆 品 公 司 兴业银行漳州芗城
                                                                  161040102100026939         -
       后化妆品有限公司   （注4）       支行
           注1：该账户已于2008年7月8日销户。
           注2：该账户已于2008年9月22日销户。
           注3：该账户已于2008年6月5日销户。
           注4：2003年度本公司因募投项目建设需要，向子公司漳州片仔癀皇后化妆品有限公司（现
       更名为“福建片仔癀化妆品有限公司”，以下简称“化妆品公司”）增资6,000万元，汇入化妆品公
       司一般银行存款账户，未设专户管理。截止2010年12月31日，上述募投资金已使用完毕。

            （二）前次募集资金实际使用情况
            1、前次募集资金实际使用情况概述
                                                                                       单位：万元
                                                        已累计使用募集资金总额：32,233.42

                                                        各年度使用募集资金总额：32,233.42
                                                        其中：1999 年至 2002 年 2,312.22（注 1）
募集资金总额：32,233.42                                       2003 年：11,668.60
                                                              2004 年：1,576.42
                                                              2005 年：2,399.48
                                                              2006 年：6,309.59
                                                              2007 年：7,967.11
变更用途的募集资金总额：11,277.77

变更用途的募集资金总额比例：34.99%

        投资项目            项目中募集资金投资总额            截止日募集资金累计投资额
                                                                                             项目达到预
                                                                                  实际投资 定可使用状
                           募集前 募集后              募集前 募集后               金额与募 态日期(或截
序 承诺投资                                  实际投资                    实际投资
            实际投资项目 承诺投资 承诺投资            承诺投资 承诺投资           集后承诺 止日项目完
号 项目                                        金额                        金额
                            金额     金额               金额     金额             投资金额 工程度)
                                                                                    的差额
            片仔癀车间技
                           3,275.39 3,275.39 2,940.81 3,275.39 3,275.39 2,940.81           - 2005 年
   片仔癀车 术改造
1 间技术改 节余用于购买
   造       天然麝香等贵          -        -   334.58         -        -   334.58          -     -
            重原材料


                                              1-1-202
                                                                                        配股说明书

            小计           3,275.39 3,275.39 3,275.39 3,275.39 3,275.39      3,275.39        -       -
           糖浆、酊水剂
           车间及配套工 6,475.87 6,475.87 2,220.35 6,475.87 6,475.87         2,220.35        -   2005 年
  糖浆、酊 程改造
  水剂车间 节余用于购买
2
  及配套工 天然麝香等贵        -        - 4,255.52        -        -         4,255.52        -       -
  程改造 重原材料

            小计           6,475.87 6,475.87 6,475.87 6,475.87 6,475.87      6,475.87        -       -
    营销网络
3            营销网络建设 8,500.00 8,500.00 8,500.00 8,500.00 8,500.00       8,500.00        -   2007 年
    建设
            技术中心改造 7,982.16 7,982.16      959.91 7,982.16 7,982.16      959.91         -   2007 年
           购买漳州片仔
  技术中心
4          癀集团公司部            -        - 7,022.25         -         -   7,022.25        -             -
  改造
           分资产
            小计           7,982.16 7,982.16 7,982.16 7,982.16 7,982.16      7,982.16        -             -
  增资漳州
           增资漳州片仔                                                                        2003 年增资
  片仔癀皇
5          癀皇后化妆品 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00         6,000.00        - 已完成（注
  后化妆品
           有限公司                                                                            2）
  有限公司
           合计           32,233.42 32,233.42 32,233.42 32,233.42 32,233.42 32,233.42        -       -
            注1：该金额为募集资金置换1999年至2002年2,312.22万元的募集资金投资项目前期投入的
        金额，其中：
            （1）片仔癀车间技术改造项目累计实际使用募集资金2,940.81万元，其中固定资产2,240.81
        万元，流动资金垫支700.00万元。该项目已于1999年至2002年先期投入2,116.84万元，募集资金
        到位后，以募集资金补足；
            （2）糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目累计实际使用募集资金2,220.35万元，其中固
        定资产投资1,420.35万元，补充流动资金800万元。该项目已于2002年先期投入43.65万元，募集
        资金到位后，以募集资金补足；
            （3）技术中心改造项目累计实际使用募集资金959.91万元，其中固定资产投资598.93万元，
        新产品开发费用324.52万元，其他支出36.46万元。该项目已于2001年至2002年先期投入151.73
        万元，募集资金到位后，以募集资金补足。
            注2：前次募集资金承诺的募投项目“增资漳州片仔癀皇后化妆品有限公司项目”6,000万元，
        业经厦门天健华天有限责任会计师事务所“厦门天健华天所验（2003）NZ字第0027号”《验资报
        告》审验。截至2010年12月31日，化妆品公司相应资金已经全部使用完毕。

             2、前次募集资金投资项目变更情况
             （1）根据公司2007年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投向



                                               1-1-203
                                                                配股说明书

的议案》，技术中心改造项目改造方案根据实际情况进行调整，从而减少大量土建
工程量及设备购置等投入，该项目主要由于上述缘由而使得实际投入比计划投入节
约7,022.25万元，公司决定变更该项募集资金投向用于收购漳州片仔癀集团公司部分
资产。
    根据公司与漳州片仔癀集团公司签订的《资产转让合同》，公司向漳州片仔癀
集团公司购买房屋建筑物及土地使用权，资产转让价格为88,931,233.98元。公司已
于2007年3月支付了上述资产转让款8,893.12万元（其中使用募集资金7,022.25万元，
自有资金1,870.87万元），相关资产所涉及的权属手续已全部过户至公司。
    （2）根据公司2006年第一次临时股东大会审议通过的《关于将部分募股节余资
金用于购买天然麝香等贵重原材料的议案》，同意将糖浆、酊水剂车间及配套工程
改造项目募集资金节余4,255.52万元用于购买公司生产经营活动所需的天然麝香等
贵重原材料做为战略储备，原项目的主要土建工程和生产线设备已按计划完工，公
司根据市场情况的变化和该项目实施过程中实际效益的变化情况，对原预计投入作
相应调整。
    3、前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况
    （1）根据公司2006年第一次临时股东大会审议通过的《关于将部分募股节余资
金用于购买天然麝香等贵重原材料的议案》，同意将片仔癀车间技术改造项目和糖
浆、酊水剂车间及配套工程改造项目募集资金节余共计4,590.10万元用于购买公司生
产经营活动所需的天然麝香等贵重原材料做为战略储备，其中：
    ①片仔癀车间技术改造项目募集资金节余334.58万元，主要系原预计的项目建
设预备费234万元及建设单位管理费62万元等实际上不需支付所致；
    ②糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目募集资金节余使用情况详见本节二、
（二）、2、（2）。
    （2）根据公司2007年第一次临时股东大会审议通过的《关于收购片仔癀（漳州）
医药公司19.75%股权的议案》，决定将营销网络建设项目剩余募集资金944.86万元
用于收购福建省漳州医药有限公司持有的片仔癀（漳州）医药有限公司19.75%股权。
本项目没有改变募集资金投资方向，但具体实施方式有所调整。
    （3）公司的技术中心改造项目投资节余情况详见本节二、（二）、2、（1）。


                                1-1-204
                                                                                配股说明书

         4、截止2012年9月30日，公司无已对外转让（或置换）的前次募集资金投资项
     目情况。
         5、临时将闲置募集资金用于其他用途的情况如下：
         （1）根据公司2003年第一次临时股东大会审议通过的《关于拟以暂时闲置的部
     分募集资金用于短期投资的议案》，同意将暂时闲置募集资金1亿元用于购买国债等
     短期投资。其中6,000万元通过闽发证券有限公司进行投资，4,000万元通过兴业证券
     有限公司进行投资。上述协议于2004年8月到期后，通过兴业证券有限公司进行投资
     的4,000万元已经收回，另外6,000万元因闽发证券有限公司内部原因未能按期收回。
     公司已于2005年度以自有资金归还上述未能按期收回的6,000万元募集资金。
         （2）根据本公司子公司化妆品公司2005年第二届九次董事会审议通过《关于授
     权公司经营班子进行货币市场基金、国债短期投资的议案》，授权化妆品公司经营
     班子将部分闲置资金（自有及募集资金3200万元以内）进行货币市场基金、国债短
     期投资。上述募集资金已如期收回。
         （3）根据公司2006年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权经理层申购新
     股的议案》，公司董事会决定授权经理层利用总额不超过1亿元（含暂时闲置募集资
     金）的资金申购新股。上述募集资金已于2007年度如期收回。
         6、截至2012年9月30日止，公司为首次公开发行股份累计支付财务顾问费等
     457.35万元，公司募集资金投资项目使用金额为32,233.42万元，公司的前次募集资
     金已使用完毕。
         （三）前次募集资金投资项目产生的效益情况
         1、前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况



                                                                              单位：万元
实际投资项目                           最近三年实际效益                                      是
                                                                                             否
                截止日
                                                                                             达
                投资项     承诺                                                 截止日
                                                                                             到
序              目累计     效益                                   2012 年 1   累计实现效
     项目名称                     2009 年     2010 年   2011 年                              预
号              产能利   （年）                                    至9月          益
                                                                                             计
                  用率
                                                                                             效
                                                                                             益


                                            1-1-205
                                                                                    配股说明书

    片仔癀车
    间技术改   99.37%   1,630.10   5,643.67    14,077.28    20,827.48   21,691.02   77,234.87    是
    造
1
    节余用于
    购买天然        -          -          -             -           -           -           -    -
    麝香
    糖浆、酊
    水剂车间
                    -   2,096.58     44.57       -282.70      -467.02     -603.30     -944.73    否
    及配套工
2   程改造
    节余用于
    购买天然        -          -          -             -           -           -           -    -
    麝香
    营销网络
3                   -          -          -             -           -                       -    -
    建设
    技术中心
                    -          -          -             -           -           -           -    -
    改造
    节余用于
4   购买漳州
    片仔癀集        -          -          -             -           -           -           -    -
    团公司部
    分资产
    增资漳州
    片仔癀皇
5                   -    983.70     486.93        566.34     1,183.99     607.80     4,397.60    否
    后化妆品
    有限公司
        （1）前次募投“片仔癀车间技术改造项目”承诺年均新增利润总额1,630.10万元，
    该项目达到承诺效益；由于无法单独计算节余用于购买天然麝香等贵重原材料产生
    的效益，也未对其产生的经济效益予以量化分析。
        （2）前次募投“糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目”承诺年均新增利润总额
    2,096.58万元，由于公司根据市场情况的变化和该项目实施过程中实际效益的变化情
    况调整该项目投资额度，使得该项目未达到承诺效益；由于该项目产品类别不同且
    同产品规格也不同，因此不能测算产能利用率。同时，由于无法单独计算节余用于
    购买天然麝香等贵重原材料产生的效益，也未对其产生的经济效益予以量化分析。
        （3）前次募投“营销网络建设项目”在招股说明书中未直接承诺利润情况，因此
    无法对比。
        （4）前次募投“技术中心改造项目”主要为公司产品的更新换代和形成新的利润
    增长点提供技术支持，因此无法单独核算效益，也无法单独计算收购漳州片仔癀集



                                              1-1-206
                                                                 配股说明书

团公司部分资产所产生的效益。
    （5）前次募投“增资漳州片仔癀皇后化妆品有限公司项目”承诺年均新增净利润
983.70万元，根据增资所占股权比例80%计算，该项目2011年度达到承诺效益。由
于该项目产品类别不同且同产品规格也不同，因此不能测算产能利用率。该项目资
金由化妆品公司根据经营情况逐步投入，在2010年底使用完毕。
    （6）各项目效益计算方法如下：片仔癀车间技术改造项目与糖浆、酊水剂车间
及配套工程项目以2004年为基期，每年以新增利润总额作为其实现的效益；增资漳
州片仔癀皇后化妆品有限公司项目按照增资所占股权比例计算相应合并净利润作为
其效益。
    2、前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）
以上的情况
    针对前次募投“糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目”，公司根据市场情况调
整投资该项目额度，原承诺投资总额为6,475.87万元，实际使用募集资金2,220.35万
元，节余4,255.52万元用于购买天然麝香等贵重原材料，从而使得该项目未达到承诺
效益。
    3、前次发行中无以资产认购股份的情况
    4、将前次募集资金实际使用情况与涉及本公司各年度报告（中期报告）和其
他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照的披露一致情况
    （1）根据公司2006年第一次临时股东大会审议通过的《关于将部分募股节余资
金用于购买天然麝香等贵重原材料的议案》，同意将片仔癀车间技术改造项目和糖
浆、酊水剂车间及配套工程改造项目募集资金节余4,590.10万元用于购买公司生产经
营活动所需的天然麝香等贵重原材料做为战略储备。公司未直接说明属于募集资金
投资项目变更情况，但其已履行的审议程序等同于项目变更审议程序。
    （2）公司以前年度报告曾披露糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目已达到预
计效益，本次经核实，该项目尚未达到预计效益。
    除此之外，实际使用情况与前述定期报告文件披露一致。




                                1-1-207
                                                                 配股说明书

三、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论

    2012年12月13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字（2012）
第350ZA0185号《漳州片仔癀药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，
鉴证意见为：“片仔癀公司董事会编制的截至2012年9月30日的前次募集资金使用情
况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照
表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证监发行字[2007] 500
号）的规定，如实反映了片仔癀公司前次募集资金使用情况”。




                                 1-1-208
                                                                     配股说明书


                       第十节 董事及有关中介声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

       本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。



   全体董事、监事、高级管理人员签名：




   ______________             ______________           ______________
          冯忠铭                    潘杰                   庄建珍


   ______________             ______________           ______________
          赖志军                    陈金城                 陈纪鹏


   ______________             ______________           ______________
          卢永华                    陈 工                   童锦治


   ______________             ______________           ______________
          游贺根                    吴文祥                  戴俊伟


   ______________             ______________
           林绍碧                  黄进明



                                                 漳州片仔癀药业股份有限公司

                                                             年      月     日


                                   1-1-209
                                                                 配股说明书

二、保荐人（主承销商）声明

    本保荐机构已对募集说明书（及其摘要）进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




    保荐代表人：

                     薛波                刘茂锋




    项目协办人：
                     刘德新




    法定代表人：
                     兰荣




                                                    兴业证券股份有限公司
                                                            年     月    日




                               1-1-210
                                                                  配股说明书



三、会计师事务所声明

    本所及签字注册会计师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘要
与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在配股说明书及其
摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认配股说明书不致因所引用内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。




    签字注册会计师：

                            谢培仁              胡高升



    会计师事务所负责人：
                              徐华




                                         致同会计师事务所（特殊普通合伙）


                                                             年     月   日




                               1-1-211
                                                                   配股说明书



四、发行人律师声明

    本所及签字的律师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在配
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认配股说
明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。




    签字律师：

                          许军利             陆彤彤



    律师事务所负责人：
                           王淑焕




                                                      北京市中瑞律师事务所


                                                              年     月   日




                               1-1-212
                                                               配股说明书


                        第十一节 备查文件

一、备查文件目录

   投资者可以查阅与本次配股有关的正式法律文件，具体如下：
   （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
   （二）发行保荐书及发行保荐工作报告；
   （三）法律意见书及律师工作报告；
   （四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
   （五）中国证监会核准本次发行的文件；
   （六）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间

   文件查阅时间：工作日上午 9 点至 11 点，下午 1 点至 4 点。
   1、漳州片仔癀药业股份有限公司
   联系地址：福建省漳州市上街
   电话：0596-2302666，0596-2301955
   传真：0596-2300313
   联系人：林绍碧、陈海建
   2、兴业证券股份有限公司
   联系地址：福建省福州市湖东路 268 号证券大厦
   电话：021-38565725
   传真：021-38565707
   保荐代表人：薛波、刘茂锋
   联系人：张钦秋、刘德新、周丽涛、赵娜、周子昊




                                1-1-213