片仔癀：关于2013年日常关联交易的公告2013-08-08
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2013-035
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于 2013 年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本事项已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，将提交公司
2013年第一次临时股东大会审议。
日常关联交易对上市公司的影响：此关联交易对扩大公司经营能力有积
极影响。
无其他需要提请投资者注意的事项
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、关联董事回避表决情况以及表决情况
公司第四届董事会第三十七次会议于2013年08月08日以通讯的形式审议通
过了《关于公司2013年日常关联交易的议案》，并提交公司2013年度第一次临时
股东大会审议。由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联
董事冯忠铭、潘杰、陈纪鹏回避表决。本关联交易不需要经过有关部门批准。
2、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定，对公司提交的有关议案及相关资料进行了审阅，基于独立判断，同意将《关
于公司2013年日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事对本事项发表独立意见如下：
（1）公司与参股公司福建同春药业股份有限公司、漳州华润片仔癀医药贸
易有限公司之间的关联交易将有利于公司拓宽销售渠道，增加销售收入，提高公
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司的核心竞争力和整体竞争优势。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股
东和非关联股东的利益。
（2）董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事均回避了该议
案的表决，表决结果为全体非关联董事一致同意通过。
（3）公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定，关联董事审议相
关董事会议案时，已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情况。
（二）前次日常关联交易执行情况与本次日常关联交易预估金额和类别
单位金额：人民币万元
2013 年 2012 年
2013 年 2013 年 2012 年
关联交易 预估占同 占同类
关联方 预估金 1-6 月 实 实际发
类别 类业务比 业务比
额 际发生额 生金额
例（%） 例（%）
1、福建同春药业股份有限公司 1680.00 12.26 404.85 1,881.91 1.6069
2、华润片仔癀药业有限公司 / / / 4.08 0.0035
3、漳州华润片仔癀医药贸易有限公
3850.00 2.83 1,729.15 162.08 0.138
司
4、片仔癀（漳州）大酒店有限公司 / / / 49.64 0.0424
向关联方
5、漳州市九龙江建设有限公司 0.20 0.00 0.1534 7.00 0.0060
销售商品
6、漳州市人民政府国有资产监督管
/ / / 5.86 0.0050
理委员会
7、福建龙溪轴承（集团）股份有限
1.00 0.00 0.5916 / /
公司
8、漳州片仔癀资产经营有限公司 / / / 0.22 0.0002
1、福建同春药业股份有限公司 .1990.00 2.23 641.79 1,644.08 2.21
向关联方
2、漳州华润片仔癀医药贸易有限公
购买商品 250.00 0.28 106.13
司
向关联方 1、华润片仔癀药业有限公司 / 0.00 / 1,546.24 17.49
接受劳务 2、片仔癀（漳州）大酒店有限公司 8.00 2.40 3.87 8.55 2.39
1、漳州片仔癀威海大药房有限责任
30.00 7.7 15.00 25.00 6.42
公司
2、漳州市人民政府国有资产监督管
25.72 6.6 12.86 21.40 5.50
向关联方 理委员会
出租房屋 3、漳州九龙江建设有限公司 6.44 1.65 3.22 7.76 1.99
4、漳州华润片仔癀医药贸易有限公
13.08 3.35 6.542 4.59 1.18
司
5、漳州片仔癀资产经营有限公司 6.44 1.65 3.22 2.95 0.76
2
2013 年 2012 年
2013 年 2013 年 2012 年
关联交易 预估占同 占同类
关联方 预估金 1-6 月 实 实际发
类别 类业务比 业务比
额 际发生额 生金额
例（%） 例（%）
向关联方 /
1、漳州市九龙江建设有限公司 / / 0.93 2.15
承租房屋
资金拆借
1、漳州市九龙江建设有限公司 / 0.00 / 20,000.00 100.00
*
合计 7,860.88 2,927.38 25,372.29
*说明：2012 年 7 月 18 日，漳州市九龙江建设有限公司、本公司与兴业银
行股份有限公司漳州分行签署《委托贷款借款合同》，贷款年利率为固定利率
5.80%（该利率不因国家利率的调整而调整）。兴业银行于 2012 年 7 月 19 日将
委托贷款 2 亿人民币转账到本公司账户，2012 年 8 月 30 日公司已归还上述拆借
款项，合计支付委托贷款利息 132.43 万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍和关联关系
漳州市国有资产监督管理委员会
100%
漳州市九龙江建设有限公司
58.38%
漳州片仔癀药业股份有限公司
1、漳州市人民政府国有资产监督管理委员会
法定代表人：魏小芬
注册地址：福建漳州
与本公司关联关系：本公司的实际控制人。
2、漳州市九龙江建设有限公司
法定代表人：冯忠铭
注册地址：福建漳州
注册资本：20.00 亿元
企业性质：有限公司
主要经营范围：基础设施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、建筑业、
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制造业、第三产业的投资；建筑材料（危险化学品除外）、普通机械、电器设备、
汽车零部件、金属材料、铝塑制品、日用化学品、包装材料及制品的批发、零售；
土地收储；自营和代理商品及技术的进出口。
与本公司关联关系：本公司控股股东。
3、漳州片仔癀资产经营有限公司
法定代表人：冯忠铭
注册地址：福建漳州
注册资本：1.18 亿
企业性质：有限公司
主要经营范围：从事漳州市九龙江建设有限公司授权的企业资产管理运营。
与本公司关联关系：母公司的控股子公司。
4、福建同春药业股份有限公司
法定代表人：萨支铀
注册地址：福建福州
注册资本：1.18 亿
企业性质：有限公司
主要经营范围：中药材；中药饮片；中成药；抗生素；生化药品；生物制品；
诊断药品的批发销售保健食品等。
与本公司关联关系：本公司的联营企业。本公司对其参股 24%，本公司董事、
高管在该公司任董事职位。
5、华润片仔癀药业股份有限公司
法定代表人：李福祚
注册地址：福建漳州
注册资本：6.00 亿元
企业性质：有限公司
主要经营范围：筹建化学药品原药、化学药品制剂、中成药、生物药品、保
健食品、糖果的制造和批发，中药材、中药饮片批发。
与本公司关联关系：本公司的联营企业，本公司对其参股 49%，本公司董事
在该公司任董事职位。
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6、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司
法定代表人：王琳
注册地址：福建漳州
注册资本：2500 万元
企业性质：有限公司
主要经营范围：中成药的批发（经营期限至 2017 年 10 月 28 日）；批发兼零
售预包装食品（不含粮食、食糖，经营期限至 2015 年 09 月 20 日）；化妆品、日
用品的批发、零售。
与本公司关联关系：本公司的联营企业华润片仔癀药业股份有限公司的子公
司，本公司董事在该公司任董事职位。
7、漳州片仔癀大酒店有限公司
法定代表人：冯忠铭
注册地址：福建漳州
注册资本：8500 万元
企业性质：有限公司
主要经营范围：住宿、洗涤服务、代理销售车、船、机票业务。
与本公司关联关系：母公司的控股子公司。
8、漳州片仔癀威海大药房有限责任公司
法定代表人：黄进明
注册地址：山东省威海市
注册资本：160 万元
企业性质：有限公司
主要经营范围：药品零售。
与本公司关联关系：本公司子公司。
9、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
法定代表人：曾凡沛
注册地址：福建省漳州市延安北路
注册资本：10000 万元
企业性质：有限公司
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主要经营范围：制造业/普通机械制造业/轴承、阀门制造业。
与本公司关联关系：母公司的控股子公司。
（二）关联方履约能力分析
上述关联方目前经营状况良好，关联交易事项,交易时由双方根据市场化的
原则，协商确定主要交易条款，签订合同。公司基本不存在履约风险。
上述关联方均为关联法人，与本公司及子公司的关联关系符合《上海证券交
易所股票上市规则》（2012 年修订版）第十章“关联交易”及《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》第二章“关联人及关联交易认定”的关联关系情
形。
前期同类关联交易的执行情况如上表所示，其关联方的履约能力强，未出现
需分析预估金额与实际发生金额差异较大的情况。结合关联方最近一个会计年度
的主要财务指标和经营情况，本公司按照其关联交易类型对关联方的履约能力进
行判断，认为上述关联方与本公司具有长期的协作关系，关联交易具有持续性和
必要性，且关联方支付能力较强。
上述关联方目前经营状况良好，关联交易事项，交易时由双方根据市场化的
原则，协商确定主要交易条款，签订合同。公司基本不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易价格的确定遵循公司《关联交易决策制度》及内部控制制度等规定
的对关联交易的定价原则和定价方法：关联交易活动应遵循商业原则，关联交易
的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果
没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。公司各项关联交
易的价格均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作
地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。
（一）商品交易定价政策
1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同；
2、对销售回款好的客户采用适度授信；
3、交易结算方式采用现金交易。
（二）提供或接受劳务定价
1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同；
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2、交易结算方式采用现金交易。
（三）租赁土地、房产的定价政策
1、当地土地发布信息价；
2、房屋建设年限及其结构情况；
3、当地周边房租价格；
4、交易结算方式采用现金交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
本公司作为制药企业，自身的发展与医药流通领域的发展关联度较高。基于
公司发展战略需求，福建同春药业股份有限公司等在福建省具有良好的医药配送
渠道，作为本公司重要的客户，加强合作对稳定并扩大本公司的产品市场份额、
共同抵抵御市场风险具有重要的意义，该等关联交易有其必要性、持续性。
承租或出租房屋系用作公司日常经营之持续场所，有利于公司主营业务的开
展，故此关联交易必要且持续。
2、交易的公允性
公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，符合相关
法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价
政策和定价依据是公平、公正和公允的，有利于公司经营业绩的稳定增长，提高
公司的核心竞争力和整体竞争优势。关联交易是客观公允、结算时间和方式合理，
不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司的影响
公司的关联公司交易，有利于公司专心致力于主营业务发展和核心竞争能力
的提高，但交易额的增加不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及
经营成果，也不会对公司日常交易行为产生严重依赖。
特此公告
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2013 年 8 月 8 日
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