股票代码：600436                 股票简称：片仔癀




      漳州片仔癀药业股份有限公司
 2013 年第一次临时股东大会会议材料




               二 O 一三年九月二日
漳州片仔癀药业股份有限公司                   2013 年第一次临时股东大会会议材料




                        漳州片仔癀药业股份有限公司
                  2013 年第一次临时股东大会会议议程


      时间：2013 年 09 月 02 日（星期一）上午 9：00
      地点：公司科技综合楼二十四楼会议室
      主持人：董事长冯忠铭先生
      一、 宣读参加股东大会的股东（包括股东代理人）人数、持有和
             代表的股份数
      二、 宣布会议开幕
      三、 进入会议议程
       （一）宣读议案：
    议案一：审议《关于公司 2013 年日常关联交易的议案》；
    议案二：审议《关于修订《公司章程》的议案》。
       （二）股东发言
       （三）宣读本次股东大会投票表决办法
       （四）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决
       （五）监事点票、股东代表监票、工作人员计票
       （六）主持人宣读表决结果
       （七）宣读会议决议
       （八）律师宣读法律意见书
       （九）与会董事签署会议决议及会议记录
      四、 宣布会议闭幕，散会




                                    1
   漳州片仔癀药业股份有限公司                                   2013 年第一次临时股东大会会议材料




         议案一


                      关于公司 2013 年日常关联交易的议案


   各位股东及股东代表：

         《关于公司 2013 年日常关联交易的议案》经公司第四届董事会第三十七次会议
   审议通过，现提交股东大会审议。
         一、公司前次日常关联交易执行情况与本次日常关联交易预估金额和类别：
                                                            （表一）单位金额：人民币万元
                                                          2013 年                             2012 年
                                             2013 年                  2013 年      2012 年
关联交易                                                  预估占同                            占 同 类
                         关联方              预估金                   1-6 月 实    实际发
  类别                                                    类业务比                            业 务 比
                                             额                       际发生额     生金额
                                                          例（%）                             例（%）
           1、福建同春药业股份有限公司       1680.00         0.0123      404.85    1,881.91     1.6069
           2、华润片仔癀药业有限公司                  /           /            /       4.08     0.0035
           3、漳州华润片仔癀医药贸易有限公
           司                                3850.00         0.0283     1,729.15     162.08         0.138
向关联
           4、片仔癀（漳州）大酒店有限公司            /           /            /      49.64     0.0424
方销售
           5、漳州市九龙江建设有限公司             0.20        0.00      0.1534        7.00     0.0060
 商品
           6、漳州市人民政府国有资产监督管
           理委员会                                   /           /            /       5.86     0.0050

           7、福建龙溪轴承（集团）股份有限
           公司                                    1.00        0.00      0.5916           /             /

           8、漳州片仔癀资产经营有限公司              /           /            /       0.22     0.0002
                                                      .
向关联     1、福建同春药业股份有限公司       1990.00         0.0224      641.79    1,644.08          2.21
方购买
           2、漳州华润片仔癀医药贸易有限公
  商品                                        250.00         0.0028      106.13
           司
向关联     1、华润片仔癀药业有限公司                  /        0.00            /   1,546.24         17.49
方接受
           2、片仔癀（漳州）大酒店有限公司         8.00        2.40        3.87        8.55          2.39
  劳务
向关联     1、漳州片仔癀威海大药房有限责任
           公司                                   30.00       0.077       15.00       25.00     0.0642
方出租
  房屋     2、漳州市人民政府国有资产监督管        25.72       0.066       12.86       21.40     0.0550

                                              2
   漳州片仔癀药业股份有限公司                                     2013 年第一次临时股东大会会议材料
                                                            2013 年                              2012 年
                                               2013 年                  2013 年      2012 年
关联交易                                                    预估占同                             占 同 类
                         关联方                预估金                   1-6 月 实    实际发
  类别                                                      类业务比                             业 务 比
                                               额                       际发生额     生金额
                                                            例（%）                              例（%）
             理委员会
             3、漳州九龙江建设有限公司               6.44       0.017        3.22         7.76     0.0199

             4、漳州华润片仔癀医药贸易有限公
             司                                     13.08       0.034       6.542         4.59      0.0118

             5、漳州片仔癀资产经营有限公司           6.44       0.017        3.22         2.95     0.0076

向关联
                                                                    /
方承租       1、漳州市九龙江建设有限公司
  房屋                                                  /                        /        0.93     0.0214

  资金
             1、漳州市九龙江建设有限公司                /        0.00            /   20,000.00     100.00
拆借*
 合计                                          7,881.08                   2,927.38   25,372.29

           *说明：2012 年 7 月 18 日，漳州市九龙江建设有限公司、本公司与兴业银行股
   份有限公司漳州分行签署《委托贷款借款合同》，贷款年利率为固定利率 5.80%（该
   利率不因国家利率的调整而调整）。兴业银行于 2012 年 7 月 19 日将委托贷款 2 亿
   人民币转账到本公司账户，2012 年 8 月 30 日公司已归还上述拆借款项，公司合计
   支付委托贷款利息 132.43 万元。
           二、关联方介绍和关联关系
           （一）关联方介绍和关联关系

                                  漳州市国有资产监督管理委员会

                                                      100%

                                    漳州市九龙江建设有限公司

                                                       58.38%

                                  漳州片仔癀药业股份有限公司

           1、漳州市人民政府国有资产监督管理委员会
           法定代表人：魏小芬
           注册地址：福建漳州
           与本公司关联关系：本公司的实际控制人。
           2、漳州市九龙江建设有限公司
           法定代表人：冯忠铭

                                                3
漳州片仔癀药业股份有限公司                      2013 年第一次临时股东大会会议材料
     注册地址：福建漳州
     注册资本：20.00 亿元
     企业性质：有限公司
     主要经营范围：基础设施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、建筑业、
制造业、第三产业的投资；建筑材料（危险化学品除外）、普通机械、电器设备、
汽车零部件、金属材料、铝塑制品、日用化学品、包装材料及制品的批发、零售；
土地收储；自营和代理商品及技术的进出口。
     与本公司关联关系：本公司控股股东。
     3、漳州片仔癀资产经营有限公司
     法定代表人：冯忠铭
     注册地址：福建漳州
     注册资本：1.18 亿
     企业性质：有限公司
     主要经营范围：从事漳州市九龙江建设有限公司授权的企业资产管理运营。
     与本公司关联关系：母公司的控股子公司。
     4、福建同春药业股份有限公司
     法定代表人：萨支铀
     注册地址：福建福州
     注册资本：1.18 亿
     企业性质：有限公司
     主要经营范围：中药材；中药饮片；中成药；抗生素；生化药品；生物制品；
诊断药品的批发销售保健食品等。
     与本公司关联关系：本公司的联营企业。本公司对其参股 24%，本公司董事、
高管在该公司任董事职位。
     5、华润片仔癀药业股份有限公司
     法定代表人：李福祚
     注册地址：福建漳州
     注册资本：6.00 亿元
     企业性质：有限公司
     主要经营范围：筹建化学药品原药、化学药品制剂、中成药、生物药品、保健

                                     4
漳州片仔癀药业股份有限公司                        2013 年第一次临时股东大会会议材料
食品、糖果的制造和批发，中药材、中药饮片批发。
     与本公司关联关系：本公司的联营企业，本公司对其参股 49%，本公司董事在
该公司任董事职位。
     6、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司
     法定代表人：王琳
     注册地址：福建漳州
     注册资本：2500 万元
     企业性质：有限公司
     主要经营范围：中成药的批发（经营期限至 2017 年 10 月 28 日）；批发兼零售
预包装食品（不含粮食、食糖，经营期限至 2015 年 09 月 20 日）；化妆品、日用品
的批发、零售。
     与本公司关联关系：本公司的联营企业华润片仔癀药业股份有限公司的子公
司，本公司董事在该公司任董事职位。
     7、漳州片仔癀大酒店有限公司
     法定代表人：冯忠铭
     注册地址：福建漳州
     注册资本：8500 万元
     企业性质：有限公司
     主要经营范围：住宿、洗涤服务、代理销售车、船、机票业务。
     与本公司关联关系：母公司的控股子公司。
     8、漳州片仔癀威海大药房有限责任公司
     法定代表人：黄进明
     注册地址：山东省威海市
     注册资本：160 万元
     企业性质：有限公司
     主要经营范围：药品零售。
     与本公司关联关系：本公司子公司。
     9、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
     法定代表人：曾凡沛
     注册地址：福建省漳州市延安北路

                                      5
漳州片仔癀药业股份有限公司                      2013 年第一次临时股东大会会议材料
     注册资本：10000 万元
     企业性质：有限公司
     主要经营范围：制造业/普通机械制造业/轴承、阀门制造业。
     与本公司关联关系：母公司的控股子公司。
     （二）关联方履约能力分析
      上述关联方目前经营状况良好，关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原
则，协商确定主要交易条款，签订合同。公司基本不存在履约风险。
     上述关联方均为关联法人，与本公司及子公司的关联关系符合《上海证券交易
所股票上市规则》（2012 年修订版）第十章“关联交易”及《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》第二章“关联人及关联交易认定”的关联关系情形。
     前期同类关联交易的执行情况如上表一所示，其关联方的履约能力强，未出现
需分析预估金额与实际发生金额差异较大的情况。结合关联方最近一个会计年度的
主要财务指标和经营情况，本公司按照其关联交易类型对关联方的履约能力进行判
断，认为上述关联方与本公司具有长期的协作关系，关联交易具有持续性和必要性，
且关联方支付能力较强。
     上述关联方目前经营状况良好，关联交易事项，交易时由双方根据市场化的原
则，协商确定主要交易条款，签订合同。公司基本不存在履约风险。
     三、关联交易主要内容和定价政策
     关联交易价格的确定遵循公司《关联交易决策制度》及内部控制制度等规定的
对关联交易的定价原则和定价方法：关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定
价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市
场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。公司各项关联交易的价格
均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施
难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。
     （一）商品交易定价政策
     1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同；
     2、对销售回款好的客户采用适度授信；
     3、交易结算方式采用现金交易。
     （二）提供或接受劳务定价
     1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同；

                                      6
漳州片仔癀药业股份有限公司                        2013 年第一次临时股东大会会议材料
     2、交易结算方式采用现金交易。
     （三）租赁土地、房产的定价政策
     1、当地土地发布信息价；
     2、房屋建设年限及其结构情况；
     3、当地周边房租价格；
     4、交易结算方式采用现金交易。
      四、关联交易目的和对上市公司的影响
     1、交易的必要性、持续性
     本公司作为制药企业，自身的发展与医药流通领域的发展关联度较高。基于公
司发展战略需求，福建同春药业股份有限公司等在福建省具有良好的医药配送渠
道，作为本公司重要的客户，加强合作对稳定并扩大本公司的产品市场份额、共同
抵抵御市场风险具有重要的意义，该等关联交易有其必要性、持续性。
     承租或出租房屋系用作公司日常经营之持续场所，有利于公司主营业务的开
展，故此关联交易必要且持续。
     2、交易的公允性
     公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，符合相关法
律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策
和定价依据是公平、公正和公允的，有利于公司经营业绩的稳定增长，提高公司的
核心竞争力和整体竞争优势。关联交易是客观公允、结算时间和方式合理，不存在
损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
     3、交易对公司的影响
     公司的关联公司交易，有利于公司专心致力于主营业务发展和核心竞争能力的
提高，但交易额的增加不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营
成果，也不会对公司日常交易行为产生严重依赖。

    请各位股东及股东代表审议。



                                          漳州片仔癀药业股份有限公司
                                                董    事    会
                                              二○一三年九月二日

                                      7
漳州片仔癀药业股份有限公司                         2013 年第一次临时股东大会会议材料

    议案二



                             关于修订<公司章程>的议案

各位股东及股东代表：

      公司经营范围发生以下变动：公司于 2012 年 12 月 31 日获得全国
工业产品生产许可证（证书编号：QS350006020911）,取得：饮料（固
体饮料类）的食品生产许可。因此公司拟变更《公司章程》中的经营范
围，具体条款如下：
      原条款：
      第十四条       经公司登记机关核准，公司经营范围是：锭剂、片剂、
颗粒剂、胶囊剂、软膏剂、糖浆剂、酊剂（含外用）、煎膏剂、丸剂（水
丸、水蜜丸）、乳膏剂、散剂、茶剂、中药饮片的生产；糖果制品（糖
果）的生产；片剂类保健食品的生产；对外贸易；旅游商品的批发、零
售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后
方可经营）
      修订为：
      第十四条       经公司登记机关核准，公司经营范围是：锭剂、片剂、
颗粒剂、胶囊剂、软膏剂、糖浆剂、酊剂（含外用）、煎膏剂、丸剂（水
丸、水蜜丸）、乳膏剂、散剂、茶剂、中药饮片的生产；糖果制品（糖
果）的生产；片剂类保健食品的生产；饮料（固体饮料）；对外贸易；
旅游商品的批发、零售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取
得有关部门的许可后方可经营）
    请各位股东及股东代表审议。

                                           漳州片仔癀药业股份有限公司
                                                 董    事    会
                                               二○一三年九月二日




                                       8
漳州片仔癀药业股份有限公司                  2013 年第一次临时股东大会会议材料

                     漳州片仔癀药业股份有限公司
              2013 年第一次临时股东大会事项表决方法说明

各位股东及股东代表：
      根据证监会《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》等的有关
规定，公司 2013 年第一次临时股东大会投票表决按以下办法进行。
      一、 本次大会审议的各项议案，均由出席会议的股东或股东授权
代表以记名投票的方式进行表决。
      二、 出席会议的股东（包括股东授权代表）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
      三、 本次大会每一表决票分别注明该票所代表的股份数额，投票
结果按股份数清点计算。
      四、 本次大会设监票组，由计票人、监票人及表决票清点结果宣
布人各一名组成，其中一名为本公司监事，另外两名为股东代表。监票
人负责对投票、计票和表决结果宣布过程的监督。
      五、 监票组的职责：
       1、 负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
       2、 统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
       3、 计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
       4、 宣布表决结果，同意、反对、弃权票数。
      六、 投票表决时，股东应在表决票“同意”（或“反对”，或“弃
权”或“回避”）相应的栏中打“√”号。
      七、 不使用本次会议发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模
糊无法辨认的，视为无效票，作弃权处理；擅自涂改表决票中事项的，
作为废票处理；在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
      八、 表决票由本次会议统一印制并加盖公司董事会印章。
      九、 会议整个过程由北京市中瑞律师事务所许军利律师现场见证
并出具法律意见书。


                                     漳州片仔癀药业股份有限公司
                                           董   事 会
                                      二 0 一三年九月二日


                                 9