兴业证券股份有限公司

          关于漳州片仔癀药业股份有限公司以募集资金置换

          预先已投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规
定，作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“片仔癀药业”或“公司”）
配股的保荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）
及保荐代表人薛波、刘茂锋对片仔癀药业以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金情况进行了审慎核查。核查情况具体如下：

     一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]726 号文核准，并经上海证券交
易所同意，公司由主承销商兴业证券采用网上定价配股方式发行人民币普通股
（A 股）20,884,589 股，每股发行价格为 37.14 元，募集资金总额为人民币
775,653,635.46 元，扣除承销费和未付保荐费 20,115,687.25 元后的募集资金为人
民币 755,537,948.21 元，已由主承销商兴业证券于 2013 年 7 月 1 日汇入公司银
行账户内，其中：缴存在兴业银行漳州芗城支行开设的 161040100100183928 账
号 610,000,000.00 元 ； 缴 存 在 中 国 建 设 银 行 漳 州 东 城 支 行 开 设 的
35001668107052514883 账号 145,537,948.21 元，另扣减审计费、律师费、法定信
息披露费等其他发行费用 3,642,787.20 元后，公司本次募集资金净额为人民币
751,895,161.01 元。
    2013 年 7 月 2 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙人）对上述募集资金
的到位情况进行了验证，并出具致同验字[2013]第 350ZA0176 号《验资报告》。

      二、募集资金投资项目基本情况
    公司此次配股募集资金投资项目的基本情况如下：
                                                                      单位：万元
     项目名称          项目总投资     拟投入募集资金    建设周期    项目备案情况
片仔癀产业园——片                                                    闽发改备
                          61,072.22         61,000.00    3.5 年
仔癀系列药品、保健品                                               [2012]E09044 号

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等生产基地建设项目

补充流动资金              17,000.00           17,000.00        -
         合计             78,072.22           78,000.00

    公司已在配股说明书等发行申请文件中说明，本次发行的募集资金到位前，
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以
置换。

     三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况
    （一）自有资金先期投入情况
    经核查，截至 2013 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的情况如下：
                                                                              单位：元

           项目名称                   自筹资金预先投入              实际投入时间
片仔癀产业园——片仔癀系列药
                                              34,246,936.50   2012 年 7 月至 2013 年 7 月
品、保健品等生产基地建设项目
                合计                          34,246,936.50                             -

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 8 月 23 日出具了致同专字
（2013）第 350ZC1744 号《关于漳州片仔癀药业股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情
况进行了核验。
    （二）募集资金置换情况
    公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：
                                                                              单位：元

            项目名称                   自筹资金预先投入             本次置换金额
片仔癀产业园——片仔癀系列药
                                              34,246,936.50                34,246,936.50
品、保健品等生产基地建设项目
                合计                          34,246,936.50                34,246,936.50

     四、保荐机构核查意见
    本次募集资金置换已经公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第
三十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，并由会计师事务
所出具了鉴证报告，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上


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市公司募集资金管理办法》的有关规定。
    经核查，保荐机构认为，片仔癀药业以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目自筹资金的行为，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情
形，且履行了必要的审批程序，置换行为真实、合规，同意公司使用募集资金
34,246,936.50 元进行置换。




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