漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事

   关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金

                                的独立意见
    根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》
等有关规定，我们就本次公司以募集资金置换预先投入资金发表独立意见如下。

    一、基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]726 号文核准，并经上海证券交易所
同意，公司由主承销商兴业证券采用网上定价配股方式发行人民币普通股（A 股）
20,884,589 股，每股发行价格为 37.14 元，募集资金总额为人民币 775,653,635.46 元，
扣除承销费和未付保荐费 20,115,687.25 元后的募集资金为人民币 755,537,948.21 元，
已由主承销商兴业证券于 2013 年 7 月 1 日汇入公司银行账户内，其中：缴存在兴业
银行漳州芗城支行开设的 161040100100183928 账号 610,000,000.00 元；缴存在中国
建设银行漳州东城支行开设的 35001668107052514883 账号 145,537,948.21 元，另扣
减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 3,642,787.20 元后，公司本次
募集资金净额为人民币 751,895,161.01 元。
    2013 年 7 月 2 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙人）对上述募集资金的到
位情况进行了验证，并出具致同验字[2013]第 350ZA0176 号《验资报告》。

    二、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况
    （一）自有资金先期投入情况
    截至2013年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下：
                                                                           单位：元
          项目名称                自筹资金预先投入               实际投入时间
片仔癀产业园——片仔癀系列药
                                           34,246,936.50   2012 年 7 月至 2013 年 7 月
品、保健品等生产基地建设项目
            合计                           34,246,936.50                             -

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 8 月 23 日出具了致同专字（2013）
第 350ZC1744 号《关于漳州片仔癀药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目情况鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验。
    （二）募集资金置换情况
    公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：
                                                                   单位：元
           项目名称                自筹资金预先投入        本次置换金额
片仔癀产业园——片仔癀系列药品、
                                           34,246,936.50         34,246,936.50
保健品等生产基地建设项目
             合计                          34,246,936.50         34,246,936.50

    三、发表意见的依据
    我们查阅了中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规；审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》；对照了《公
司章程》及相关制度规定并听取了公司管理层对相关事项的汇报。我们相信，我们
发表意见的依据充分、适当。
    四、合法合规性
    经查阅有关规定，对照本次事项的具体情况，我们认为，本次以募集资金置换
预先投入资金合法合规，没有违反有关规定，所履行的程序适当。
    五、影响及风险
    本次以募集资金置换预先投入资金，符合法律、法规；符合项目实施的进度要
求，有利于提高资金使用效率；符合上市公司和全体股东的利益。
    六、独立意见
    公司本次拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程
序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金使用管
理办法（2013年修订）》等相关规定。该置换事项符合公司董事会、股东大会审议
通过的《公司配股方案》，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募
集资金投向和损害公司股东利益情形。因此，我们同意公司以募集资金
34,246,936.50元进行置换。
    综上所述，我们同意公司《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
自筹资金的议案》。
独立董事签字：卢永华                      童锦治


                陈    工


                                                           2013 年 8 月 23 日