兴业证券股份有限公司关于漳州片仔癀药业股份有限公司
变更募集资金使用情况的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为漳州片仔癀药业股份有
限公司（以下简称“片仔癀”、“公司”）2013 年配股的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求，就片仔癀变更募
集资金使用情况进行了审慎的核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]726 号文核准，并经上海证券交
易所同意，公司由主承销商兴业证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于
2013 年 6 月 21 日至 2013 年 6 月 27 日采用全部向股权登记日登记在册的全体股
东网上定价配股方式，向股权登记日登记在册的全体股东发行了普通股（A 股）
股票 20,884,589 股，发行价为每股人民币 37.14 元，公司共募集资金
775,653,635.46 元，扣除承销费和未付保荐费 20,115,687.25 元后的募集资金为人
民币 755,537,948.21 元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于 2013 年 7 月 1
日汇入公司银行账户内，其中：缴存在兴业银行漳州芗城支行开设的
161040100100183928 账号 610,000,000.00 元；缴存在中国建设银行漳州东城支行
开设的 35001668107052514883 账号 145,537,948.21 元，另扣减审计费、律师费、
法定信息披露费等其他发行费用 3,642,787.20 元后，公司本次募集资金净额为人
民币 751,895,161.01 元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2013）
第 350ZA0176 号”《验资报告》验证。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目进展情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司累计对募集资金投资项目（下称“募投项目”）
投入募集资金人民币 18,725.85 万元，募集资金专户余额为人民币 58,021.88 万元
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（包括利息收入）。募集资金实际使用情况请见下表：
单位：万元
募集资金累计实际投入
募投项目 是否变更 募集资金拟投入金额 项目进度
金额
片仔癀产业
园—片仔癀
系列药品、保
否 61,000.00 4,126.83 6.77%
健品等生产
基地建设项
目
补充流动资
否 14,553.79 14,599.02 100.00%
金项目（注）
合计 - 75,553.79 18,725.85 -
注：本次配股募集资金发生的审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用
3,642,787.20 元已由公司另行以自有资金支付，且投入补充流动资金项目的金额中包含了募
集资金的利息收入，故补充流动资金实际支出的金额大于补充流动资金金额。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2015 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
兴业银行漳州芗城支行
161040100100183928 活期账户 20,203,574.95
营业部
兴业银行漳州芗城支行
161040100200215732 一年定期存款 60,000,000.00
营业部
兴业银行漳州芗城支行
161040100200232977 两年定期存款 100,000,000.00
营业部
兴业银行漳州芗城支行
161040100200219666 两年定期存款 100,000,000.00
营业部
兴业银行漳州芗城支行
161040100200201152 两年定期存款 300,000,000.00
营业部
建设银行漳州东城支行
35001668107052514883 活期账户 15,209.49
会计储蓄部
合计 - - 580,218,784.44
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 1,194.25 万元（其中 2015
年度上半年利息收入 341.76 万元），已扣除手续费 0.30 万元（其中 2015 年度上
半年手续费零元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入零元；另外，本次
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募集发生审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 3,642,787.20 元已由
本公司另行以自有资金支付，尚待从募集资金专户中转出。
三、本次变更部分募集资金用途情况
（一）变更募集资金概述
2013 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]726 号文核准，并
经上海证券交易所同意，公司为进行南靖片仔癀产业园——片仔癀系列药品、保
健品等生产基地建设项目募集资金 6.1 亿元。鉴于产业园建设速度未达预期，未
不能发挥募集资金的预计收益，因此，为提高募集资金使用效率，公司拟调减原
募投项目“片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设项目”募集资金投资规模，
将建设片仔癀产业园用募集资金的 40%（即 2.44 亿元）变更用于永久性补充公
司流动资金，主要用于加强战略性物质储备，购买麝香等贵细原材料。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
1、原项目计划投资的原因
公司目前的生产基地位于漳州市芗城区上街，场地相对较小，导致公司产能
扩大受到一定程度的限制。公司要获得未来的发展只能通过产品结构调整等方式
以保证高利润产品的生产，这给公司未来的快速发展带来较大的压力。公司要想
在国家产业政策支持背景下抓住市场机遇，须进一步扩大产能建设、丰富产品品
种、加大研发投入和市场开拓力度。
本次募集资金投资项目为片仔癀产业园——片仔癀系列药品、保健品等生产
基地建设项目，项目计划总投资为 61,072.22 万元，其中主要包括固定资产投资
41,659.19 万元，土地费用 4,500 万元，铺底流动资金 5,552.02 万元等。该生产基
地建设项目原计划在 2016 年 6 月 30 日前完成。建设项目达产后，公司原有生产
基地将逐步停产，本次募投项目片仔癀产能与原片仔癀产能相当，片仔癀以外的
药品产能扩大，未来盈利增长主要来源于片仔癀产品提价和其他药品产能扩大。
本次配股募集资金投资项目实施之后，公司将在南靖县靖城新区建成占地约
300 亩的新生产基地。新生产基地将体现公司高标准的建设规划，在新生产基地
建成之后，将解决公司面临的产能问题，降低公司的经营风险，确保公司的可持
续性发展。同时，完成对生产线进行技术改造升级和产品质量升级，并加强研发
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实力的提升和物流网络的建设，巩固公司行业优势地位，全面提升公司的核心竞
争力，从而保证顺利实施公司的“十二五规划”，实现可持续发展。
2、项目实际投资情况
除用于购买建设项目用土地款及项目前期建设费用 4,126.83 万元外，截至
2015 年 11 月 30 日，募集资金专户共剩余资金（不含利息）56,873.17 万元，主
要以定期存款方式存放在公司银行账户。
3、变更的具体原因
（1）宏观经济以及医药行业环境发生变化导致该项目的实施未符合预期的
发展
由于医药行业环境的变化以及市场环境竞争的加剧，除公司主导产品片仔癀
外，公司其他普药的增长未能达到预期的增长，公司计划通过产能的扩张保持公
司盈利的增长目标短期内未能实现。且生产基地固定资产投资规模大，如果不顾
市场实际情况，按计划继续投入资金实施该项目，将使得公司盈利能力下降，项
目的投资回报将大大低于预期。
（2）公司战略的调整使得产业园项目建设的亟需性降低
公司积极向产业链上下游拓展，搭建医疗、保健、养生的大健康产业，形成
“一核两翼”的发展战略，公司通过与兴业证券股份有限公司、北京清科投资管
理有限公司等公司建立合作关系，实现资本和经营有机高效整合；通过基金设立
整合产业优质资源，完善战略布局，使得公司通过外延式扩张实现跨越式发展。
（3）变更为永久性补充流动资金的意义
公司计划通过此次募集资金投资项目的变更，将 2.44 亿元用以永久性补充
流动资金，主要用于储备天然麝香、天然牛黄等原材料。通过战略性物质的储备，
可以帮助公司：①应对原材料供应风险的需要。公司主要产品片仔癀原材料主要
为天然麝香、天然牛黄等，均为名贵药材，市场需求量大。尽管近年来未遭遇因
原材料短缺而影响生产经营的情况，但是原材料潜在的供应风险仍然存在。②保
证公司持续发展的需要。由于国内天然麝香、天然牛黄等原材料供应的稀缺性，
导致近年天然麝香、天然牛黄等原材料价格发生多次较大幅度提价，公司产品被
动提价。为保证公司持续发展和产品价格相对稳定，公司通常存储一定主要原材
料需求量。而公司实施的这种库存战略是近年来公司能够保持良好发展态势的重
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要保证。③实现公司发展战略的需要。公司“一核两翼”战略的实施，以及通过
设立基金方式实现外延式发展，不管是公司相关业务的增长，还是公司研发、营
销方面投入的增加，这些在客观上均对公司流动资金的储备提出了更高的要求。
因此，本次变更 2.44 亿元募集资金项目用途用于补充流动资金是公司实现
发展战略的基本需求。
（三）公司变更募集资金使用情况事项的决策程序
公司本次变更募集资金使用情况事项已经公司董事会审议通过，公司监事
会、独立董事对变更募集资金使用情况发表了明确同意意见，尚需公司股东大会
审议通过后方可实施。
四、相关审批程序和审核意见
（一）公司董事会审议情况
2015 年 12 月 14 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于变
更部分募集资金用途的议案》，公司本次变更部分募集资金用途符合公司发展需
要，符合公司全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途事项符合《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）、公司《募集资金管理办法》
等相关规定。同意公司变更部分募集资金用途并提交股东大会审议。
（二）公司监事会意见
公司监事会认为：本次变更募集资金项目是公司根据当前宏观经济形势、医
药行业以及公司实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》、
《公司募集资金管理制度》的规定，公司变更部分募集资金投资项目并将募集资
金用于永久性补充流动资金，帮助公司进行战略性物资储备，购买麝香牛黄等贵
细原材料，有利于保持公司的可持续发展，提高募集资金使用效率，符合公司长
远发展的要求，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形，因此，
监事会同意变更部分募集资金投资用途。
（三）公司独立董事意见
独立董事认为：本次变更募集资金项目履行了必要程序，符合《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损
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害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次公司拟变更募集资金项目符合医
药行业环境变化趋势以及公司的实际经营情况，战略物资的储备有助于提升公司
的可持续发展能力，有利于进一步提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效
益，从而为公司和股东创造更大的利益。因此，我们一致同意变更部分募集资金
投资项目用于永久补充流动资金。
（四）保荐机构意见
本保荐机构经审慎核查后认为：公司本次变更募集资金使用情况符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，不存在违规使用募
集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，不存在
损害公司及全体股东利益的情况。本保荐机构对片仔癀在履行完公司股东大会审
议程序后变更上述募集资金使用事项无异议。
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