股票代码：600436 股票简称：片仔癀
漳州片仔癀药业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议材料
福建漳州
二 O 一六年一月七日
漳州片仔癀药业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
漳州片仔癀药业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会事项、表决方法说明
各位股东及股东代表：
根据证监会《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》等的有关规定，
公司 2016 年第一次临时股东大会会议事项、投票表决等规定如下：
一、 为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会
议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
二、 股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经会议工
作人员的许可。
三、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、 要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可
发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主
持人指定发言者。会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东
发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
五、 股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，
在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持
人有权加以拒绝或制止。
六、 本次大会审议的各项议案，均由出席会议的股东或股东授权代表
以记名投票的方式进行表决。
七、 出席会议的股东（包括股东授权代表）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、 本次大会每一表决票分别注明该票所代表的股份数额，投票结果
按股份数清点计算。
九、 本次大会设监票组，由计票人、监票人及表决票清点结果宣布人
各一名组成，其中一名为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对
投票、计票和表决结果宣布过程的监督。
十、 监票组的职责：
1、 负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、 统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
3、 计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
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4、 宣布表决结果，同意、反对、弃权票数。
十一、 投票表决时，股东应在表决票“同意”（或“反对”，或“弃权”
或“回避”）相应的栏中打“√”号。
十二、 不使用本次会议发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无
法辨认的，视为无效票，作弃权处理；擅自涂改表决票中事项的，作为废票
处理；在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
十三、 表决票由本次会议统一印制并加盖公司董事会印章。
十四、 会议整个过程由北京市中瑞律师事务所许军利律师现场见证并出
具法律意见书。
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董 事 会
二 0 一六年一月七日
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漳州片仔癀药业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议议程
时间：2016 年 1 月 7 日（星期四）下午 2：30
地点：片仔癀大厦二十四楼会议室
主持人：董事长刘建顺先生
一、 宣读参加股东大会的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表
的股份数
二、 宣布会议开幕
三、 进入会议议程
（一） 宣读议案
议案一：审议《关于变更部分募集资金投资用途的议案》；
议案二：审议《关于子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司向银行累计
贷款不超过 8 亿元的议案》；
议案三：审议《关于子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司贷款给厦门
宏仁医药有限公司暨关联方交易议案》；
议案四：审议《关于修改公司章程的议案》；
（二） 股东发言
（三） 推举监票组人员（一名监事、两名股东代表）
（四） 与会股东（或股东代理人）对上述议案逐项进行表决
（五） 监事点票、股东代表监票、工作人员计票
（六） 主持人宣读表决结果
（七） 宣读会议决议
（八） 律师宣读法律意见书
（九） 与会董事签署会议决议及会议记录
四、 宣布会议闭幕，散会
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议案一
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关于变更部分募集资金投资用途的议案
各位股东、股东代表：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]726号文核准，并经上海证券交易所同
意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2013年6月21
日至2013年6月27日采用全部向股权登记日登记在册的全体股东网上定价配股方式，向股
权登记日登记在册的全体股东发行了普通股（A 股）股票20,884,589股，发行价为每股
37.14元，公司共募集资金775,653,635.46元，扣除承销费和未付保荐费20,115,687.25
元后的募集资金为人民币755,537,948.21元，已由兴业证券于2013年7月1日汇入公司银
行账户内。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用3,642,787.20元后，
公司本次募集资金净额为人民币751,895,161.01元。上述募集资金净额已经致同会计师
事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2013）第350ZA0176号”《验资报告》验证。
截至2015年6月30日，公司募集资金实际使用情况如下：
是否
募集资金拟投 募集资金累计实际
承诺投资项目 变更 项目进度
入金额（万元） 投入金额（万元）
项目
片仔癀产业园—片仔
癀系列药品、保健品 否 61,000 4126.83 6.77%
等生产基地建设项目
补充流动资金（注1） 否 14553.79 14599.02 100%
合计 75553.79 18725.85
注1，实际投入补充流动资金项目的金额中包含了募集资金的利息收入，故补充流动
资金实际支出的金额大于募集资金拟投入的金额。
本次项目变更不构成关联方交易。2015年12月22日，公司第五届董事会第二十二次
会议审议通过《关于变更部分募集资金投资用途的议案》。为提高募集资金使用效率，
公司拟调减原募投项目“片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设项目”募集资金投资
规模，将建设片仔癀产业园用募集资金的2.44亿元（占项目金额的40%）变更为永久性补
充公司流动资金，主要用于加强战略性物质储备，购买麝香、牛黄等贵细原材料。该议
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案尚需公司2016年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司目前的生产基地位于漳州市芗城区上街，场地相对较小，导致公司产能扩大受
到一定程度的限制。公司要获得未来的发展只能通过产品结构调整等方式以保证高利润
产品的生产，这给公司未来的快速发展带来较大的压力。公司要想在国家产业政策支持
背景下抓住市场机遇，须进一步扩大产能建设、丰富产品品种、加大研发投入和市场开
拓力度。
本次募集资金投资项目为片仔癀产业园——片仔癀系列药品、保健品等生产基地建
设项目，项目计划总投资为61,072.22万元，其中主要包括固定资产投资41,659.19万元，
土地费用4,500万元，铺底流动资金5,552.02万元等。
本次配股募集资金投资项目实施之后，公司将在南靖县靖城新区建成占地约300亩的
新生产基地。新生产基地将体现公司高标准的建设规划，在新生产基地建成之后，将解
决公司面临的产能问题，降低公司的经营风险，确保公司的可持续性发展。同时，完成
对生产线进行技术改造升级和产品质量升级，并加强研发实力的提升和物流网络的建设，
巩固公司行业优势地位，全面提升公司的核心竞争力，从而保证顺利实施公司的“十二
五规划”，实现可持续发展。建设项目达产后，公司原有生产基地将逐步停产。本次募
投项目片仔癀产能与原片仔癀产能相当，片仔癀以外的药品产能扩大，未来盈利增长主
要来源于片仔癀产品提价和其他药品产能扩大。
该生产基地建设项目原计划在 2016 年 6 月 30 日前完成。项目建成达产后，年均
可实现营业收入164,823.37万元，利润总额37,545.54万元，税后财务内部收益率为
24.87%，税后静态投资回收期为6.07年。
除用于购买建设项目用土地款及项目前期费用4126.83万元外，截至2015年11月30
日，募集资金专户共剩余资金（不含利息）56873.17万元，主要以定期存款方式存放在
公司银行账户。
（二）变更的具体原因
1、宏观经济以及医药行业环境发生变化导致该项目的实施未符合预期的发展
由于医药行业环境的变化以及市场环境竞争的加剧，除公司主导产品片仔癀外，公
司其他普药的增长未能达到预期的目标，公司计划通过产能的扩张保持公司盈利的增长
目标短期内未能实现。且生产基地固定资产投资规模大，如果不顾市场实际情况，按计
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划继续投入资金实施该项目，将使得公司盈利能力下降，项目的投资回报将大大低于预
期。
2、公司对发展战略的实施方式进行了调整使得产业园项目建设的亟需性降低
公司对发展战略的实施方式进行了调整，公司原计划通过片仔癀提价和普药产能大
规模扩张的方式提升公司的盈利能力，但普药销售始终未达预期。故公司计划通过外延
式并购发展方式帮助战略目标的实现，通过与知名机构合作建立合作关系，实现资本和
经营有机高效整合；通过基金设立整合产业优质资源，完善战略布局，使得公司通过外
延式扩张实现跨越式发展。此次变更对公司战略发展起积极的作用，通过贵细原材料战
略物资的储备，保持公司的可持续发展。
3、变更为永久性补充流动资金的意义
公司计划通过此次募集资金投资项目的变更，将2.44亿元变更为永久性补充流动资
金，主要用于加强战略性物质储备，购买麝香、牛黄等贵细原材料。通过战略性物质的
储备，可以帮助公司：（1）应对原材料供应风险的需要。公司主要产品片仔癀原材料主
要为天然麝香、天然牛黄等，均为名贵药材，市场需求量大。尽管近年来未遭遇因原材
料短缺而影响生产经营的情况，但是原材料潜在的供应风险仍然存在。（2）保证公司持
续发展的需要。由于国内天然麝香、天然牛黄等原材料供应的稀缺性，导致近年天然麝
香、天然牛黄等原材料价格发生多次较大幅度提价，公司产品被动提价。为保证公司持
续发展和产品价格相对稳定，公司通常存储一定主要原材料需求量。而公司实施的这种
库存战略是近年来公司能够保持良好发展态势的重要保证。（3）实现公司发展战略的需
要。公司“一核两翼”战略的实施，以及通过设立基金方式实现外延式发展， 不管是公
司相关业务的增长，还是公司研发、营销方面投入的增加，这些在客观上均对公司流动
资金的储备提出了更高的要求。
三、新项目的具体内容
变更用途后的募集资金将用于永久性补充公司流动资金，主要用于加强战略性物质
储备，购买麝香、牛黄等贵细原材料。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
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2016 年 01 月 07 日
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议案二
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司向银行累计贷款不超过
8亿元的议案
各位股东、股东代表：
为顺利承接厦门宏仁医药有限公司的业务以及为了完成 2016 年度经营目标，子公司
厦门片仔癀宏仁医药有限公司拟向银行信用贷款不超过 8 亿元额度，以解决其经营性业
务资金需求及其新增投资子公司业务之需。其将在授信额度范围内根据实际运营状况向
银行进行信用贷款。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司
2016 年 01 月 07 日
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议案三
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司贷款给厦门宏仁医药有
限公司暨关联方交易议案
各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
公司五届董事会十八次会议审议通过《公司对外投资议案》，公司与厦门宏仁医药有
限公司（以下简称“宏仁医药公司”）、福建省政府生物医药产业引导基金——福建阳明
康怡生物医药创业投资企业签订《厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议》（以下简称
“出资协议”），三方共同出资设立厦门片仔癀宏仁医药有限公司（以下简称“合资公司”），
合资公司由本公司控股。按照《出资协议》的要求，合资公司将承接宏仁医药公司的所
有资质和业务。
2015 年 7 月，合资公司成立。合资公司成立后尚需取得相关资质后才能正式运营。
相关资质的取得需要一定的时间，同时福建省医疗机构药品集中采购第九标、第十标基
本药物以及非基本药物业务配送资质招投标正在进行，经本公司与阳明康怡、宏仁医药
协商后，由厦门宏仁医药有限公司参与配送资质的竞标，在获得配送资质并与配送企业
签订配送协议后，再将运营所需资质、配送资质及所有业务等转移到合资公司。
为使合资公司能够顺利承接福建省医疗机构药品集中采购第九标和第十标基本药物
以及非基本药物业务配送资质，并顺利承接宏仁医药公司的全部业务，合资公司拟向宏
仁医药公司提供借款，借款额度为：不超过 3 亿元人民币，借款期限至 2016 年 6 月 30
日，使得宏仁公司在业务过渡到合资公司之前能继续开展药品经营业务，避免承接过程
中部分业务出现流失，从而确保合资公司能完成年度经营目标。
合资公司向厦门宏仁医药有限公司提供的借款利率为：
（1）截止 2016 年 3 月 31 日或按《出资协议》中约定的让合资公司取得经营所需所
有证照（包括但不限于药品经营许可证、GSP 证书）、福建省第九标和第十标医疗机构配
送业务及合资公司取得北京同仁堂股份公司签署协议全面承接宏仁医药公司原有全国总
代经销权（二者以孰早为准）之前，厦门宏仁医药有限公司按销售收入的 1.66%净利润
率计算利息；
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（2）2016 年 3 月 31 日或按《出资协议》中要求约定的让合资公司取得经营所需所
有证照（包括但不限于药品经营许可证、GSP 证书）、福建省第九标和第十标医疗机构配
送业务及乙方取得北京同仁堂股份公司签署协议全面承接甲方原有全国总代经销权（二
者以孰早为准）之后至本息结清之前，按年化 8%计息。
厦门片仔癀宏仁医药有限公司是公司的重要控股子公司之一，因厦门宏仁医药有限
公司持有厦门片仔癀宏仁医药有限公司 42%的股份，根据《股票上市规则》的规定，厦
门宏仁医药有限公司是本公司的关联法人，因此本次交易构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交
易类别相关的关联交易未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司名称：厦门宏仁医药有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：厦门市海沧区霞飞路 18 号原通士达工业园办公楼第 2 层、第 5 层
法定代表人：陈文渊
注册资本：5000 万元
主营业务：批发中成药、中药材、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料、生化药
品、医疗器械、保健药品、食品、化妆品等。
厦门宏仁医药有限公司持有厦门片仔癀宏仁医药有限公司 42%的股份，为本公司的
关联方之一。厦门宏仁医药有限公司的董事长为陈文渊先生。
（二）厦门宏仁医药有限公司最近一年主要财务指标
经本公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对厦门宏仁医药有限公司所做
的尽职调查之后，得出的厦门宏仁医药有限公司最近一年主要财务指标如下（未经审计）：
截至 2015 年 2 月 28 日，宏仁医药有限公司总资产为 45769.83 万元，净资产为 9578 万
元；
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2015 年 1-2 月营业收入为 15437.25 万元，净利润为 162.85 万元；2014 年营业收入
为 89968.74 万元，净利润为 1493.66 万元；2013 年营业收入为 81209.57 万元，净利润
为 687.06 万元。
三、关联交易主要内容
本公司控股子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司向厦门宏仁医药有限公司提供借
款，借款金额不超过 3 亿元人民币，借款期限至 2016 年 6 月 30 日。借款利率按如下方
式确定：
（1）截止 2016 年 3 月 31 日或按《出资协议》中约定的让合资公司取得经营所需所
有证照（包括但不限于药品经营许可证、GSP 证书）、福建省第九标和第十标医疗机构配
送业务及合资公司取得北京同仁堂股份公司签署协议全面承接宏仁医药公司原有全国总
代经销权（二者以孰早为准）之前，厦门宏仁医药有限公司按销售收入的 2.21%（即宏
仁医药公司 1.66%的净利润率）计算利息；
（2）2016 年 3 月 31 日或按《出资协议》中要求约定的让合资公司取得经营所需所
有证照（包括但不限于药品经营许可证、GSP 证书）、福建省第九标和第十标医疗机构配
送业务及合资公司取得北京同仁堂股份公司签署协议全面承接甲方原有全国总代经销权
（二者以孰早为准）之后至本息结清之前，按年化 8%计息。
借款利率的确定方法：（1）销售收入的 2.21%（即宏仁医药公司 1.66%的净利润率）
计算利息，依据合资公司设立之前本公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对厦
门宏仁医药有限公司所做的财务尽职调查所取得的平均净利润率为依据。（2）在宏仁医
药有限公司将全部资质及业务转移到合资公司以后，宏仁医药有限公司不再从事医药批
发物流业务，主要将剩余的应收账款回收后归还合资公司的借款。其失去医药行业盈利
能力，故按 8%年化利率回收剩余部分的借款。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方：厦门宏仁医药有限公司
乙方：厦门片仔癀宏仁医药有限公司
丙方：陈文渊，系甲方的法定代表人
第一条 借款金额与期限
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合同双方协商一致，由乙方向甲方出借资金共计不超过人民币 3 亿元（大写：叁亿
元整）。本合同借款期限自本合同签订日至 2016 年 6 月 30 日止。
第二条 借款用途
乙方派代表参与甲方的业务管理和资金管理，以确保甲方借入的资金用于开展药品
经营业务，不得挪作其他用途。
第三条 还款方式
1、经协商一致，本合同借款期限届满后，甲方一次性偿还借款本息。
2、甲方提前还款的，借款利息则按照实际借款期限计算。
第四条 借款的担保
本合同借款的担保方式为抵押担保，甲方承诺以下资产履行对乙方担保义务：
（1）根据《出资协议》约定，甲方在向乙方办妥所有业务移交、资质变更、财产转
移后，有权获得的 6380 万元无形资产价值；
（2）以甲方公司持有乙方公司的全部股权进行质押,并于本合同签订 5 日内完成办
理质押登记相关手续；
（3）以甲方公司股东持有甲方公司的股权质押给乙方公司，并签订质押合同；
（4）包括但不限于截止 2015 年 11 月 30 日存货 1.3 亿元扣除所有权受限的 1 亿元
存货价值；
（5）包括但不限于截止 2015 年 11 月 30 日应收账款 1.65 亿元价值。
（6）甲方公司法定代表人陈文渊先生以其个人财产承担无限连带担保责任。
第五条 甲方义务
1、甲方应按合同约定清偿借款本金和利息。
2、借款期间，甲方日常经营（除医药物流产业园建设项目外）业务、财务决策由乙
方全面接管。
3、甲方应当接受乙方监督。如乙方要求，甲方应当提供真实反映借款使用情况的报
表及其他文件。
4、未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式转移或变相转移本合同的债务责任。
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5、借款期间，甲方不得转让、处置其重大经营资产或转移营业收入。
6、如发生影响甲方合同履行能力的重大事件，包括但不限于重大经济纠纷、停业、
歇业、被吊销营业执照、财务状况恶化等，甲方应立即书面通知乙方。
第六条 乙方义务
1、乙方应当依照合同约定，根据业务拓展需要，分期、分批出借资金给甲方。
2、对于磋商、订立、履行本合同的过程中所知悉的甲方商业秘密以及甲方要求予以
保密的资料、数据等信息，乙方应当予以保密。
五、该关联交易的目的以及对本公司的影响
本次关联方交易的目的：本次关联方交易目的是使得合资公司能够顺利承接福建省
医疗机构药品集中采购第九标、第十标基本药物以及非基本药物业务配送资质，并顺利
承接宏仁医药公司的全部业务。
对本公司的影响：本次关联方交易存在到期未能收回借款的风险。为控制此风险，
本公司将派专人参与宏仁医药公司的日常经营，并对宏仁医药有限公司的业务及资金进
行实时监控和管理；同时要求宏仁医药公司以其持有的股权、存货、应收账款和其他权
益以及宏仁公司整体股权为此次借款提供担保，宏仁医药有限公司董事长陈文渊先生以
其个人财产为此次借款承担无限连带责任，通过上述方式降低此次借款的风险。
请各位股东、股东代表审议！关联股东漳州市九龙江集团有限公司、漳州市国有资
产投资经营有限公司回避表决此项议案。
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2016 年 01 月 07 日
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议案四
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关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会公告【2014】19 号《上市公司章程指引（2014 年修订）》
和公司经营管理的需要，以及公司 2014 年度利润分配预案对注册资本的影响，现对《公
司章程》的注册资本、经营范围、股东大会表决方面等进行修订，修订的具体内容如下：
1、原“第三条：
公司于 2003 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批
准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币
认购的内资股,于 2003 年 6 月 16 日在上海证券交易所上市
公司经中国证监会于 2013 年 6 月 3 日以证监许可[2013]726 号文核准，实际配股发
行人民币普通股 20,884,589 股，于 2013 年 7 月 11 日在上海证券交易所上市。”
现修订为：
“公司于 2003 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,全部为向境内投资人发行的以人民
币认购的内资股,于 2003 年 6 月 16 日在上海证券交易所上市
公司经中国证监会于 2013 年 6 月 3 日以证监许可[2013]726 号文核准，实际配股发
行人民币普通股 20,884,589 股，于 2013 年 7 月 11 日在上海证券交易所上市。
公司经 2015 年 5 月 26 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，以公司 2014 年度末
总股本 160,884,589 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增
股本 241326884 股。新增股份于 2015 年 6 月 5 日在上海证券交易所上市。”
2、原“第六条：公司注册资本为人民币 160,884,589 元”
现修订为：“第六条：公司注册资本为人民币 402,211,473 元”
3、 原“第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 经公司登记机关核准，
公司经营范围是：锭剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、软膏剂、糖浆剂、酊剂（含外用）、
煎膏剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、乳膏剂、散剂、茶剂、中药饮片的生产；糖果制品（糖
果）的生产；片剂类保健食品的生产；饮料（固体饮料）；对外贸易；旅游商品的批发、
零售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”
现修订为：
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“第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 经公司登记机关核准，公司经
营范围是：锭剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、软膏剂、糖浆剂、酊剂（含外用）、煎膏剂、
丸剂（水丸、水蜜丸）、乳膏剂、散剂、茶剂、中药饮片的生产；糖果制品（糖果）的
生产；片剂类、胶囊剂类保健食品的生产；饮料（固体饮料）；对外贸易；旅游商品的
批发、零售；化妆品。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可
后方可经营）”
4、原“第二十二条：
公司2003年5月30日首次向社会公众发行人民币普通股4000万股后,股份总数为
14,000万股
福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于漳州片仔癀药业股份有限公司股权
分置改革有关问题的批复》(闽国资产权[2006]64号)批准公司股权分置改革方案,公司
2006年05月10日召开股权分置改革相关股东会议通过了公司股权分置改革方案公司非
流通股股东向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付
2.8股股票作为对价获得流通权
公司2013年7月11日实际配股发行人民币普通股20,884,589股后，股份总数为
160,884,589股。
公司的股本结构为:股份总数160,884,589股,均为面值壹元的人民币普通股”
现修订为：“第二十二条：
公司2003年5月30日首次向社会公众发行人民币普通股4000万股后,股份总数为
14,000万股
福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于漳州片仔癀药业股份有限公司股权
分置改革有关问题的批复》(闽国资产权[2006]64号)批准公司股权分置改革方案,公司
2006年05月10日召开股权分置改革相关股东会议通过了公司股权分置改革方案公司非
流通股股东向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付
2.8股股票作为对价获得流通权
公司2013年7月11日实际配股发行人民币普通股20,884,589股后，股份总数为
160,884,589股。
公司2015年6月5日因实施2014年度利润分配方案新增人民币普通股241,326,884股，
股份总数为402,211,473股。
公司的股本结构为:股份总数402,211,473股,均为面值壹元的人民币普通股”
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
5、原“第四十八条（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的20%以上；”
现修订为：
“第四十八条（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的30%以上；”
6、原“第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权但是，公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数
董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权”
现修订为：
“第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数
董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
7、原“第八十八条 公司应在保证股东大会合法有效的前提下,通过各种方式和途
径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利”
现修订为：
“第八十八条 公司应在保证股东大会合法有效的前提下,通过各种方式和途径,
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利”
8、原“第一百三十七条 公司设总经理1人,由董事会聘任或解聘公司设副总经理
若干人,协助总经理工作,由董事会聘任或解聘公司设财务负责人总经济师各1人,由董
事会聘任或解聘董事可受聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超
过公司董事总数的1/2”
现修订为：
“第一百三十七条 公司设总经理1人,由董事会聘任或解聘公司设副总经理若干
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
人,协助总经理工作,由董事会聘任或解聘公司设财务负责人总经济师、总工程师各1
人,由董事会聘任或解聘董事可受聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董
事不得超过公司董事总数的1/2”
9、原“第一百八十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于
公司长远发展的原则。公司利润分配可通过现金方式、股票方式或现金与股票相结合的
方式进行。公司将积极采取现金方式分配利润，一般以年度现金分红为主，也可实行中
期现金分红。除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少
于当年实现的可分配利润的百分之三十。根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分
红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应
发表独立意见。”
现修订为：
“第一百八十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司
长远发展的原则。公司利润分配可通过现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式
进行。公司将优先采取现金方式分配利润，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现
金分红。除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当
年实现的可分配利润的百分之三十。根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分红。
董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表
独立意见。”
请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2016 年 01 月 07 日
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