兴业证券股份有限公司关于漳州片仔癀药业股份有限公司

                    配股之持续督导现场检查报告

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]726 号文核准，并经上海证券交
易所同意，漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“片仔癀药业”或“公司”）
采用网上定价配股方式发行人民币普通股（A 股）20,884,589 股，每股发行价格
为 37.14 元。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）
作为片仔癀药业的保荐机构，负责公司本次发行之后的持续督导工作。
    依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，本着审慎和勤勉尽责的原则，兴
业证券于 2015 年 12 月 7 日至 12 月 11 日、2015 年 12 月 21 日至 12 月 25 日及
2015 年 12 月 28 日至 12 月 31 日对片仔癀药业进行了现场检查。
    现将本次现场检查情况报告如下：

     一、本次现场检查的基本情况

    2015 年 12 月 7 日至 12 月 11 日、2015 年 12 月 21 日至 12 月 25 日及 2015
年 12 月 28 日至 12 月 31 日，保荐代表人薛波及其他现场检查人员俞高平等按照
相关法律法规及规范性文件的要求，结合实际情况对片仔癀药业进行了现场检
查。现场检查人员通过认真审阅公司相关制度、查阅募集资金使用凭证和银行对
账单、查阅三会资料、访谈企业相关人员等方式，对片仔癀药业的公司治理和内
部控制情况、信息披露情况、公司的独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、
对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等情况进行了核查。

     二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了片仔癀药业的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》，并收集和查阅了相关会议记录、会议决
议等资料，访谈了公司的部分董事、监事和高级管理人员，核查了片仔癀药业内
部控制相关文件，查阅了内部审计人员的简历并与其进行了当面交流。
    经核查，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事

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会议事规则》内容完整，能够被有效执行。公司董事、监事和高级管理人员能够
按照有关法律法规及规范性文件的要求履行职责。公司内部审计部门和审计委员
会构成、职责履行合法合规。片仔癀药业公司治理和内部控制情况良好，公司股
东大会、董事会、监事会规范运作。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了片仔癀药业《信息披露管理制度》以及片仔癀药业 2015
年 1 月至 12 月的公告以及相关资料，对公告是否符合信息披露制度、披露内容
是否真实、准确、完整进行了核查。
    经核查，公司《信息披露管理制度》符合相关法律法规的要求，公司未就募
集资金投资项目实施未符合预期及对公司发展的影响等及时进行充分披露和风险提

示外，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。

    （三）公司的独立性

    现场检查人员查阅了片仔癀药业的部门设置、资产清单，取得了截至 2015
年 11 月 30 日的其他应收、应付款明细余额，抽查了部分凭证，现场查看了公司
经营情况并与相关人员进行沟通。
    经核查，片仔癀药业资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司
依赖控股股东或资金被关联方占用情况。

    （四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了 2015 年 1 月至 11 月片仔癀药业配股募集资金账户的银
行对账单，了解了募集资金投资项目的进展情况，抽查了募集资金使用的部分原
始凭证。
    公司于 2015 年 12 月 22 日召开董事会，审议通过《关于变更部分募集资金
投资用途的议案》，拟将 24,400 万元募集资金变更为永久性补充流动资金，主要
用于加强战略性物质储备，购买麝香、牛黄等贵细原材料。公司监事会、独立董
事对变更募集资金使用情况发表了明确同意意见。2016 年 1 月 7 日，公司 2016
年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
    公司于 2016 年 1 月 4 日召开董事会，审议通过《关于配股募投项目-片仔癀
产业园暂缓实施的议案》，拟暂缓实施片仔癀产业园——片仔癀系列药品、保健
品等生产基地建设项目，公司监事会、独立董事对变更募集资金使用情况发表了

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明确同意意见。
    经核查，片仔癀药业募集资金存放在募集资金专户，《募集资金管理办法》
得到严格执行，三方监管协议有效执行，本次变更募集资金及暂缓募集资金投资
项目也履行了必要程序，不存在违反相关法律法规规定使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》等相关制
度，查阅了相关三会记录及独立董事意见，查阅了部分关联交易合同、对外投资
相关文件，并与部分董事、监事、高级管理人员等人员交流，抽查了公司重点子
公司基本户的银行流水情况。
    经核查，公司与关联方发生的关联交易是正常经营所需要，已按照公司关联
交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序。公司与关联方的
交易定价按照公开、公平、公正的原则进行，不存在损害公司和非关联股东利益
的情形；2015 年 1 月-12 月，公司不存在对外担保的情形；公司对外投资等重大
经营决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《对外投资管理
制度》以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。

    （六）经营情况

    现场检查人员通过查阅公司披露的定期报告，与公司总经理、财务负责人等
人员进行交流，对公司的经营状况进行了核查。
    经核查，公司 2015 年 1 月至 12 月各项业务运营正常，公司部分募集资金投
资项目变更用途及暂缓片仔癀产业园项目也进行了及时的信息披露和审议过程，
目前仍需通过公司股东会审议，相关事项有序推进。

    （七）其他应当予以现场检查的事项

    2014 年 1 月 17 日，漳州市中级人民法院就片仔癀药业作为原告，通过诉讼
代理人福建簪华律师事务所起诉厦门中药厂有限公司、厦门晚报传媒发展有限公
司、厦门日报社事宜进行正式立案。
    上述诉讼系片仔癀药业认为厦门中药厂在报刊、自己的药品宣传中对公司进
行侵权，利用广告、虚构事实、不正当对比、诋毁挤压片仔癀药业药品，做引人
误解的虚假宣传等行为构成不正当竞争，侵犯了公司注册商标合法权益，根据《中
华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国商标法》的规定，应承担法律

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责任；厦门晚报、厦门日报不尊重法律和事实，对厦门中药厂的商标侵权和不正
当竞争行为作不客观的报道，也应承担连带的法律责任。公司要求被告厦门中药
厂有限公司赔偿本公司人民币 9800 万元，并支付本公司维权费用 60 万元，厦门
晚报和厦门日报承担连带赔偿责任。
    2014 年 9 月 3 日本案确定由福州市中级人民法院管辖，三被告对级别管辖
问题提出异议，于 2015 年 1 月 6 日被福州市中级人民法院依法驳回后再次提出
上诉，于 2015 年 3 月 4 日被福建省高级人民法院终审裁定驳回。目前，该案仍
在审理调查过程中。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    1、保荐机构提请公司继续关注《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》
等法律法规、规范性文件及公司相关制度对公司治理、信息披露、关联交易等方
面的要求，不断提高公司规范运作水平；
    2、保荐机构提请公司进一步加强剩余募集资金管理，及时披露变更部分募
集资金投资用途和暂缓片仔癀产业园项目的有关信息，在控制风险的基础上使其
发挥最大效益，维护股东利益。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交

易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    截至本现场检查报告签署日，公司不存在其他按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定，应向中国证监会和上海证券交易
所报告的其他事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查工作中，片仔癀药业积极提供保荐机构现场检查所需资料，
并配合安排现场检查人员与片仔癀药业相关人员进行访谈，为保荐机构的现场检
查工作提供便利；现场检查过程中，保荐机构与北京市中瑞律师事务所、致同会
计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，各中介机构配合情况良好。




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    六、本次现场检查的结论

    经核查，片仔癀药业公司治理结构完善，内控制度健全有效，三会运作规范、
档案完整，募集资金使用情况不存在异常，关联交易、对外担保及重大投资决策
程序履行了法律法规、规范性文件及公司相关制度的要求，经营情况正常。




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