证券代码：600436          证券简称：片仔癀            公告编号：2016-026



                   漳州片仔癀药业股份有限公司
 关于漳龙实业有限公司成为本公司关联方并发生日常关联
                             交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     是否需要提交股东大会审议：本次关联方交易需提交公司2015年度股东
大会审议


    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    （1）关联董事回避表决情况以及表决情况
    2016年4月14日，漳州片仔癀药业股份有限公司第五届董事会第二十七次会
议审议通过公司《关于漳龙实业有限公司成为本公司关联方并发生日常关联交易
的议案》，关联董事刘建顺先生、陈金城先生、陈纪鹏先生、庄建珍女士回避表
决此项议案。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。关联股东漳州市九龙
江集团有限公司、漳州市国有资产投资经营有限公司回避表决此项议案。
    （2）独立董事对该项日常关联交易的事前认可意见及独立意见
    公司独立董事的事前认可意见：公司与关联方之间发生的关联交易为公司原
有日常经营业务往来，属于正常的商业行为。本着公平交易的原则，公司与关联
方之间以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益
的情况，符合《股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定及公司利益。
基于独立判断，我们同意公司将《关于与新增关联方发生日常关联交易的议案》
提交公司董事会审议。


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    公司独立董事的独立意见：
    1、公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，与关联方之间按
照合同条款的约定执行，价格按市场定价原则，交易条款公平合理，不会影响公
司经营的独立性。
    2、公司与关联方之间的交易是延续原有的总经销协议，有利于公司保持现
有的销售渠道，增加销售收入，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势，符合公
司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易
的措施是有效的。
    3、董事会在审议该项关联方交易议案时，表决程序合法有效。关联董事审
议该项董事会议案时已回避表决，关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情况。
    因此，独立董事同意公司与新增关联方发生日常关联交易的行为，并同意将
该议案提交公司2016年度第三次临时股东大会审议。
    （3）审计委员会的审核意见
    1、公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，且关联交易的价
格以市场价格为定价原则，公平、合理，不影响公司经营的独立性，符合公司及
全体股东的利益，不损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合
有关法律法规和《公司章程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是
有效的。
    2、公司与关联方之间的交易有利于公司维持现有的销售渠道，保证公司销
售收入，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。
    3、公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定，关联董事审议相关
董事会议案时，已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情况。
    此项关联方交易议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    （二）2015 年度公司与漳龙实业有限公司发生交易情况


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    本公司与漳龙实业有限公司发生的交易类别主要为向漳龙实业有限公司销
售本公司的产品，2015 年度发生的交易金额为 16553.64 万元。
    （三）2016 年度预计与漳龙实业有限公司发生的交易金额和类别
                                                                    单位：万元
                                                                               本次预
                                                                               计金额
                                          本年年初至
                                  占同                                         与上年
                                          披露日与关                  占同类
关联交易               本次预     类业                 上年实际发              实际发
             关联人                       联人累计已                  业务比
  类别                 计金额     务比                   生金额                生金额
                                          发生的交易                  例（％）
                                  例（%）                                      差异较
                                              金额
                                                                               大的原
                                                                                 因
向关联人
           漳龙实业
销售产品、               16,600    6.62    5,201.88     16,553.64      8.83      /
           有限公司
商品
向关联人
           漳龙实业
采购商品、                1,000    0.52     29.35        344.82        0.38      /
           有限公司
接受劳务
             小计        17,600            5,231.23     16,898.46
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方的基本情况。
    企业名称:漳龙实业有限公司
    法定代表人：颜生活
    注册资本：4000 万元
    主要股东：福建漳州投资有限公司
    主营业务：贸易经营
    注册地址：香港干诺道西 118 号 1205-1207 室
    最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
    截至 2015 年度，漳龙实业有限公司的总资产金额为 25,631 万元，净资产金
额为 14，683 万元。2015 年度经营产生的销售收入金额为 22,303 万元，净利润
为 1,279 万元。
    （二）与上市公司的关联关系。
    漳龙实业有限公司（以下简称“漳龙实业”）法定股本 4,000.00 万元港币，
公司设立的时候由漳州市财政局直接持有 100%股权。2012 年 7 月 16 日，根据《漳


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州市人民政府关于公布由市政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的第
三批企业名单的通知》（漳政综[2012]122 号），漳州市国资委成为漳龙实业的实
际控制人。
    根据《漳州市国资委关于将漳龙实业有限公司资产整体划转给漳州市九龙江
集团有限公司的通知》（漳国资【2015】57 号），漳龙实业有限公司资产整体划
转给漳州市九龙江集团有限公司。划转后，因本公司与漳龙实业同属漳州市九龙
江集团有限公司控股，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（二）
的有关规定，本公司与漳龙实业构成关联方。由于漳龙实业为本公司产品的海外
经销商，固形成日常关联方交易。
    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
    对关联方的履约能力进行判断，认为上述关联方与本公司具有长期的协作关
系，关联交易具有持续性和必要性，且关联方支付能力较强。上述关联方目前经
营状况良好，关联交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签
订合同。公司基本不存在履约风险。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    漳龙实业现为公司主要产品的海外总经销商，合作方式参照国内为经销代理
方式；产品销售价格为市场化定价原则，是在参照内销产品价格，并综合考虑汇
率、出口退税率及海外市场推广费用的影响之后，由双方协商确定。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    （1）公司与漳龙实业合作关系长期稳定
    自 1992 年开始，漳龙实业担任片仔癀产品的海外主要经销商。历经二十多
年的合作，漳龙实业在片仔癀的海外市场营销中做出了不懈的努力并取得了稳定
的经营业绩，片仔癀多年位居国内中成药单项产品出口首位，同时在海外片仔癀
知识产权保护上做了大量的工作，双方的合作关系密切友好，现将与漳龙实业合
作原因介绍如下：
    ① 双方合作历史悠久。在公司设立之前多年，漳龙实业就已是漳州片仔癀
集团公司的片仔癀的海外总经销商，片仔癀产品海外市场主要由其开拓而来；
    ② 合作为片仔癀海外的知识产权保护带来积极的贡献。由于片仔癀产品药


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效独特、利润丰厚，经常有一些不法商人仿造、伪造，欺骗消费者，也因此给公
司带来了一定的经济损失。漳龙实业一直致力与片仔癀海外市场知识产权保护与
打假，是公司海外市场熟悉境外法律、了解制假特点、服务优质、值得信赖的境
合作伙伴。
    由此可见，本公司自成立之初便开始与漳龙实业进行合作，由漳龙实业担任
公司片仔癀产品的海外总经销商，致力于开拓片仔癀海外市场，并取得了显著绩
效。长期以来，漳龙实业负责片仔癀产品的海外客户开拓、市场推广、打假、商
情调研等工作，与本公司建立了稳定的合作关系。
    （2）合作促进了片仔癀海外市场的稳步发展。漳龙实业高度重视片仔癀产
品品牌海外声誉的维护，随着本公司的海外市场持续稳步发展，片仔癀产品在双
方的共同努力下在世界范围内得到了有力的推广，受到海外消费者特别是东南亚
消费者的欢迎。
    （3）合作有利于充分发挥各自的专业优势。由于长期负责片仔癀产品的海
外销售，漳龙实业建立了较为完善的销售体系。一方面，其香港注册公司的地位，
使其具备了扩展海外市场、建立销售体系得天独厚的优势；另一方面，长时间的
片仔癀产品销售经验，使其将海外消费者的消费习惯与片仔癀产品的特点良好地
结合在了一起，形成了较强的市场开拓能力和销售实力。同时，通过规范的商业
谈判和严谨的商业合同的签订，有利于双方规范各自的经营行为，并且避免相应
的法律风险，从而促进各自专业服务能力的充分发挥。
    （4）漳龙实业与海外各经销商的关系使其具备药品注册方面的优势。片仔
癀等药品向海外市场出口，一般需要经过进口国当地卫生监管部门的审核批准。
相应药品注册申请材料需由当地进口该药品的经销商提交，且药品注册需同时登
记经销商信息和药品信息，若更换经销商就需要注册变更。而经过长期的海外市
场运作，漳龙实业与各国有药品注册经验的经销商建立了紧密、稳固的业务联系，
这种业务联系是无法在短期内形成的。本公司与漳龙实业的合作一旦出现波动，
将需要较长的时间寻找、考察新的海外经销商并进行相关手续的注册变更，公司
海外销售将受到较大的影响。
    （5）关联交易定价的公允性
    产品销售价格为市场化定价原则，是在参照内销产品价格，并综合考虑汇率、


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出口退税率及海外市场推广费用的影响之后，由双方协商确定。该类交易不存在
损害上市公司或中小股东的利益。
    （6）关联交易对公司独立性的影响
    上述关联交易必要且持续，不影响公司的独立性、


    特此公告。


                                      漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
                                                     2016 年 04 月 14 日




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