证券代码：600436           证券简称：片仔癀              公告编号：2016-040

                     漳州片仔癀药业股份有限公司
                             对外投资公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     投资标的名称：本公司投资 150 万元参股厦门群贤丰圆股权投资管理有
限公司，占比 15%。厦门群贤丰圆股权投资管理有限公司拟发起设立片仔癀丰圆
群贤（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“片仔癀丰圆基金”或
“基金”），总规模人民币 2.5 亿元，主要投资于医疗健康领域相关企业。本公司
作为基金有限合伙人之一，拟认缴基金份额 7500 万元。
    一、   对外投资概述
    （一）对外投资基本情况

    为实施漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） “一
核两翼”的发展战略，加快促进公司高速、高效、可持续发展，公司出资 150
万元与厦门群贤汇富投资管理有限公司、丰圆资本（厦门）投资管理有限公司及
其他合伙人共同合作设立厦门群贤丰圆股权投资管理有限公司（以下简称“管理
公司”），管理公司注册资本 1000 万元，本公司占比 15%。
    管理公司拟发起设立片仔癀丰圆群贤（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙），
基金规模 2.5 亿元，基金主要投资于医疗健康领域相关企业，本公司拟作为有限
合伙人之一投资 7500 万元于该基金。
   上述事项系公司于 2015 年 9 月 30 日与厦门丰圆投资咨询有限公司（以下简
称“丰圆投资”）签订《片仔癀丰圆（厦门）大健康创业投资合伙企业（有限合
伙）投资意向协议》（具体详见公司于 2015 年 10 月 1 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的 2015-047 号公告）之后续进展，根据意向协议的约
定，现丰圆片仔癀基金已取得厦门市市政府出资 5000 万元人民币及厦门湖里区
区政府出资 4000 万元人民币作为引导资金，本公司拟按投资意向协议的约定作
为基金的有限合伙人向该基金出资 7500 万元。
    （二）董事会审议情况
    上述事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，全体董事一致表
决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本
次投资金额未超出公司董事会决策权限，该事项不属于关联交易，不构成重大资
产重组，无需提交股东大会审议。
    二、投资协议主体的基本情况
    （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查。
    （二）合作对方基本情况

    合作方一：厦门群贤汇富投资管理有限公司

    法定代表人：黄仁真

    成立时间：2014 年 11 月 28 日

    注册资本：人民币 1000 万元

    注册地址：厦门市湖里区金山街道后坑西潘社 308 号 D695；

    办公地址：厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 2902；

    经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规
定除外）；市场调查；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。

    （2）是否在基金业协会完成备案：是。厦门群贤汇富投资管理有限公司已
于 2015 年 5 月 14 日在中国基金业协会进行私募基金管理人备案登记，登记编号
为 P1013125；公司管理基金主要类别为股权投资基金。

    （3）近一年经营情况说明
    厦门群贤汇富投资管理有限公司主要从事股权投资及资产管理业务，主要投
资方向为工业 4.0、智能穿戴、新材料、生物医药及环保等领域，该公司拥有一
支管理经验丰富的管理团队，公司成立至今设立了 4 支专项基金投入到新材料、
新三板、生物医药等具体项目，正在管理运营中。截止 2016 年 3 月 31 日，公司
总资产 719.81 万元，净利润 376.79 万元(未经审计)。
    （4）关联关系或其他利益关系说明
    厦门群贤汇富投资管理有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的关系。与本公司之间亦不存在关联关系，未直接或间接持
有本公司股份，未计划增持本公司股份，未与本公司存在相关利益的安排，未与
第三方存在其他影响本公司利益的安排。
   合作方二：丰圆资本（厦门）投资管理有限公司（曾用名：厦门丰圆投资咨
询有限公司，以下简称“丰圆资本”）
    公司性质：有限责任公司
    注册资本：7500 万人民币
    法定代表人：陈柯烽
    成立日期：2007 年 11 月 28 日
    注册地址：厦门市湖里区和旭里 2 号 301 室
    主营业务：投资管理、企业资产管理（以上不含证券、期货及其他金融业）；
投资咨询、财务顾问（以上不含证券、期货等须许可的金融、咨询项目）。
    （2）是否在基金业协会完成备案登记：否。
    （3）近一年经营情况说明
    丰圆资本拥有一支由多名专业投资人员组成的投资团队，对于境内外资本市
场具备丰富的从业经验。截至 2016 年 6 月，丰圆资本资产规模 7436.08 万元。
本年度丰圆投资私募融资金额累积达 6 亿元人民币，并协助多家公司推动完成上
市前的整合、并购重组等准备工作。
    （4）关联关系或其他利益关系说明
    丰圆资本（厦门）投资管理有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系。与本公司之间亦不存在关联关系，未直接或间接
持有本公司股份，未计划增持本公司股份，未与本公司存在相关利益的安排，未
与第三方存在其他影响本公司利益的安排。
   三、投资标的基本情况
   （一）厦门群贤丰圆股权投资管理有限公司
   1、基本信息
   注册资本：人民币 1000 万元
   注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路 93 号 310 单元
A1404
   经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第二
产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；非证券类股权投资及与股
权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另
有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。
    2、股权结构：厦门群贤汇富投资管理有限公司(以下简称“群贤汇富”)认
缴 260 万元，持股 26%；丰圆资本认缴 240 万元，持股 24%；厦门市创业投资有
限公司（以下简称“厦门创投”）认缴 200 万元，持股 20%；片仔癀认缴 150 万
元，持股 15%；厦门市天地开发建设有限公司（以下简称“天地公司”）认缴 100
万元，持股 10%；厦门金中冠投资咨询有限公司（以下简称“金中冠”）认缴 50
万元，持股 5%。
    3、公司治理：董事会由 5 名董事组成，其中群贤汇富推荐 1 名，丰圆资本
推荐 2 名（含董事长），厦门创投推荐 1 名，天地公司推荐 1 名，董事会议事规
则依公司章程约定。公司的管理团队主要由厦门群贤汇富投资管理有限公司组
建，厦门群贤汇富投资管理有限公司推荐 1 人出任总经理，厦门市创业投资有限
公司推荐 1 人出任副总经理。

    （二）片仔癀丰圆群贤（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名称，
最终名称以工商核准登记名称为准）

    1、基本情况

   基金规模：人民币 2.5 亿元
   资金来源：厦门群贤丰圆股权投资管理有限公司作为基金的普通合伙人，并
作为基金的管理人（执行事务合伙人）认缴出资 300 万元，占总规模 1.2%；厦
门金圆投资集团有限公司作为厦门市政府引导基金的出资方认缴出资 5000 万
元，占总规模 20%；厦门市天地开发建设有限公司作为厦门湖里区政府引导基金
的出资方认缴出资 4000 万元，占总规模 16%；本公司作为基金的有限合伙人认
缴出资 7500 万元，占总规模 30%；其余部分由基金管理方厦门群贤丰圆股权投
资管理有限公司对外募集。
   2、经营范围
   创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业
务；为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资咨询业务；参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构（以工商登记为准）。
    四、合作协议的主要内容
    （一）本公司于近日正式签署了《厦门群贤丰圆股权投资管理有限公司增资
协议》，本公司拟认缴增资 150 万元，占增资后厦门群贤丰圆股权投资管理有限
公司 15%股权。增资协议主要内容：
    1、董事会由 5 名董事组成，其中群贤汇富选派 1 名，丰圆资本选派 1 名，
厦门创投选派 1 名，天地公司选派 1 名，另一名由公司职工代表担任，董事会议
事规则依公司章程约定。
    2、公司的经营管理团队，主要由群贤汇富组建，群贤汇富推荐 1 人出任总
经理，厦门创投推荐 1 人出任副总经理。
    3、公司只设监事 1 人，不设监事会，监事由群贤汇富推荐。
    4、合伙企业设投资决策委员会，为基金项目投资、投资退出的决策机构。
投资决策委员会由 6 名委员组成，其中群贤汇富选派 2 名，丰圆资本选派 2 名，
片仔癀选派 2 名；厦门创投不参与投资决策委员会，但有权向投资决策委员会派
出“观察员”，对违反法律法规、政策、契约的决议行使否决权。
    5、天地公司有权选派一人作为投资决策委员会的列席委员，该列席委员在
本基金运作初期（基金设立之日起 1 年内）可以享有与投资决策委员会成员相同
的知情权、有权获得项目资料、出席项目投资决策会议、对投资议案发表意见，
但不行使投资表决权，待上述初期届满后根据该列席委员对本基金投资业务的熟
悉程度再由公司决定是否行使表决权。
    （二）本公司于近日正式签署《片仔癀丰圆群贤（厦门）创业投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，主要条款如下：
    1、投资目标：主要投资生物与新医药行业、大健康行业的高成长性企业，
尤其是生物与新医药领域早中期的创业企业。
    2、投资领域与投资地域
    基金投资于生物医药领域的资金金额不得少于基金总认缴出资额的 50%，即
1.25 亿元人民币；投资于初创期及早中期的项目的投资总额不低于合伙企业认缴
出资总额的 60%；投资于厦门市企业的比例不低于 8950 万元人民币，其余投于
全国各地。
    3、      经营期限
    经营期限为基金存续期限：经营期限为 6 年，其中前 3 年为基金投资期，投
资期届满至经营期限届满之日为基金的回收期。如经营期限届满前 3 个月，基金
投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经基金全体合伙人一致同意，本基
金可以延长经营期限，但累计存续期限不得超过 8 年。
    4、投资限制
    基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金总认缴出资额的 20%；基金
对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交基金合伙人会议表决，并经参
与交易之当事合伙人之外的其他合伙人一致表决通过。

    基金不得从事以下业务：（1）投资于已上市企业，但是所投资的未上市企业
上市后，参股基金所持股份未转让及其配售部分除外；（2）)从事担保、抵押、
委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；（3）投资其他创业投资基金
或投资性企业；（4）投资于股票、期货、证券投资基金、企业债券、信托产品、
理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（5）向任何第三人提供赞助、捐赠等；
（6）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；（7） 作为普
通合伙人承担无限责任，或进行承担无限连带责任的对外投资；（8）)以发行信
托或集合理财产品的形式募集资金；I)存续期内，投资回收资金再用于对外投资；
（9） 使用贷款进行投资；（10）其他法律法规和政策禁止从事的业务。

    2、 基金管理费的计提方法、标准和支付方式

    基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如
下：A）在基金投资期内，年管理费为基金认缴出资总额的 2 %；B）在基金回收
期内，年管理费为基金认缴出资总额的 1.5%；C）在基金回收延长期内，年管理
费为基金认缴出资总额的 1 %。基金管理费在本基金存续期间每年分两期预付，
每次支付全年应支付数额的一半。自基金成立后每满半年后十（10）日内将下一
期间管理费划入基金管理人银行账户，首笔管理费支付时间为委托管理协议签署
之日起十（10）日内，支付期间为基金成立日至基金成立满半年之日，按天计算。

    3、 决策机制

    投资决策委员会设 6 名委员，其中片仔癀委派 2 名。提交投决会审议的项目
需经 5 名以上（含 5 名）委员对项目表决同意方可通过。

    4、基金退出及收益分配方式

    本基金投资退出的方式主要有：IPO 方式退出、借壳上市、股权转让方式退
出，基金把所持股份通过协议转让的方式转让给其他机构投资者，或被投资企业
作为整体被其他企业收购兼并、被投资企业或其大股东回购方式退出及法律允许
的其他方式。
    基金收益的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一笔可分配
资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。
实缴出资额全部回收后如有余额，则按 20%和 80%的比例在基金管理人和全体合
伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的 80%的收益按其相对实缴出资比例进行
分配。
       五、本次投资对公司的影响
    通过和专业投资机构合作设立生物医药行业投资基金，可以借助专业机构在
生物医药领域积累的资源寻找潜在并购标的，帮助公司整合产业优质资源，完善
战略布局，实现产业和资本的有机结合，推动公司通过外延式扩张实现跨越式发
展。
       六、投资风险分析
    对外投资设立基金合伙企业可能面临未能募集到足够的资金以确保设立基
金的风险；存在未能及时寻找到合适的投资标的的风险；存在因决策失误或行业
环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期收益的风险。
    特此公告。
                                      漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
                                                       2016 年 07 月 11 日