证券代码：600436         证券简称：片仔癀               公告编号：2016-058



           漳州片仔癀药业股份有限公司关于子公司
     向厦门宏仁医药有限公司购买资产暨关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     本次关联交易系本公司子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司承接厦门宏
仁医药有限公司相关业务所致，不影响公司的独立性，也不会对公司本期及未来
的财务状况和经营成果产生重大影响。
     过去 12 个月与同一关联人进行的交易类别相关的交易一次，金额为
15,362 万元。
     本次关联交易尚需提交股东大会审议


    一、关联交易概述

    为更好的实施公司“一核两翼”的发展战略，经公司五届董事会十八次会议
审议通过，公司于 2015 年 7 月 15 日与厦门宏仁医药有限公司（以下简称“宏仁
医药”）、福建省政府生物医药产业引导基金——福建阳明康怡生物医药创业投资
企业签订《厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议》（以下简称“出资协议”），
三方共同出资设立厦门片仔癀宏仁医药有限公司（以下简称“片仔癀宏仁”）。按
照《出资协议》的约定，片仔癀宏仁取得经营所需所有证照后，将以购买存货的
方式承接宏仁医药的存货并进行销售。片仔癀宏仁已于 2016 年 8 月 22 日取得药
品经营所有资质，现拟按照《合资协议》的约定，以购买宏仁医药存货并进行销
售的方式承接宏仁医药相关业务。本次片仔癀宏仁购买宏仁医药的存货
17,647.9 万元（含 2016 年上半年已购买存货 15,362 万元），固定资产及低值易
耗品 500 万元（待最终评估确认），合计 18,147.9 万元。
    片仔癀宏仁为本公司的子公司，厦门宏仁医药有限公司持有片仔癀宏仁 10%

                                     1
以上股份，根据《股票上市规则》的规定，宏仁医药为本公司的关联方，本次交
易构成关联交易。
    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与宏仁医药有限公司进行的
相关交易为 15,362 万元，达到 3000 万元以上，占本公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以下。


    二、关联方介绍及关联关系
    （一）关联方基本情况

     1、厦门宏仁医药有限公司
    法定代表人：陈文渊
    注册地址：福建厦门
    注册资本：5000万人民币
    企业性质：有限责任公司
    主要经营范围：西药批发；中药批发；第一类医疗器械批发；第二、三类医
疗器械批发；保健食品批发；保健食品零售；其他预包装食品批发；乳制品（含
婴幼儿配方奶粉）批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石
油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不
含危险化学品和监控化学品）；化肥批发；农药批发（不含危险化学品和监控化
学品及非药品类易制毒化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化
学品）；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；食品添加
剂批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；收购农副产品（不
含粮食与种子）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；会议及展览服务；
商务信息咨询；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
    （二）与本公司关联关系
    本公司重要子公司的股东之一（厦门宏仁医药有限公司持有本公司的子公司
厦门片仔癀宏仁医药有限公司 10%以上股份）。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的

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    1、本次片仔癀宏仁向宏仁医药购买的资产为截止 2016 年 8 月 22 日宏仁医
药的库存商品，主要包括药品、各类中药材、各类医疗器械及保健食品等。
    2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
    3、此次片仔癀宏仁向宏仁医药采购的商品均为保质期内药品，进入片仔癀
宏仁的存货若出现滞销、过期和报损的，在片仔癀宏仁正式运营之日起六个月内
均由宏仁医药承担相关损失。
    (二)关联交易价格确定的一般原则和方法
    因本次片仔癀宏仁向宏仁医药购入的主要是包括各类药品、中药材、各类医
疗器械及保健食品等在内的各类医药商品存货，购买的目的是用于片仔癀宏仁对
外销售，因此，本次存货的购买主要采用成本法即按宏仁医药经审计的账面采购
成本计算。
   （三）交易标的定价情况及公平合理性分析。
   本次片仔癀宏仁向宏仁医药购入存货主要是为了承接宏仁医药的相关业务，
因此在交易标的的定价上采取成本法计量，即按宏仁医药的采购成本价购入其存
货，符合市场规律，对片仔癀宏仁而言该采购价格公平合理。
       四、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）关联董事回避表决情况及董事会审议情况
    2016年9月14日，漳州片仔癀药业股份有限公司第五届董事会第三十一次会
议审议通过《关于子公司向厦门宏仁医药有限公司购买资产暨关联交易的议案》，
该交易属于关联交易，关联董事刘建顺先生、林柳强先生、黄进明先生、陈金城
先生、陈纪鹏先生、庄建珍女士和陈东先生回避表决，非关联董事对本项议案进
行表决并通过此项议案。根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的相
关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、独立董事对该项关联交易的事前认可及独立意见

    独立董事发表事前认可意见：公司与关联方之间发生的关联交易为公司子公

司为承接厦门宏仁医药有限公司相关业务所发生的存货的交接，属于正常的商业

行为。公司与关联方之间的交易定价公平合理，不存在损害公司及非关联股东利


                                     3
益的情况，符合《股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定及公司利

益。基于独立判断，我们同意将《关于子公司向厦门宏仁医药有限公司购买资产

暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

   本公司独立董事对提交公司第五届董事会第三十一次会议审议的《关于子公

司向厦门宏仁医药有限公司购买资产暨关联交易的议案》发表以下独立意见：
    （1）公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
    （2）董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事均回避了该议
案的表决，表决结果为全体非关联董事一致同意通过。
    （3）子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司向厦门宏仁医药有限公司购买资
产（存货），是子公司承接相关业务需要，本次向关联方购买资产符合公司及全
体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


    特此公告。


                                       漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
                                                       2016 年 9 月 14 日




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