证券代码：600436            证券简称：片仔癀            公告编号：2017-005



                   漳州片仔癀药业股份有限公司
    关于收到福建证监局《行政监管措施决定书》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监
督管理委员会福建监管局《行政监管措施决定书》（【2017】2 号）（《关于对漳州
片仔癀药业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，简称《决定书》），主要
内容如下：
   经查，我局发现你公司存在以下问题：
   一、信息披露方面
    （一）未完整披露对外投资合同，且未及时披露合同履行情况。你公司于
2015 年 7 月 15 日与厦门宏仁医药有限公司（以下简称厦门宏仁）、福建阳明康
怡生物医药创业投资企业共同签订了《厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议》
（以下简称《出资协议》），约定三方共同出资设立厦门片仔癀宏仁医药有限公司
（以下简称片仔癀宏仁）用于承接厦门宏仁相关医药业务。你公司相关公告中未
披露前述《出资协议》与无形资产相关的重要条款，包括交接时限、违约责任等
内容。此外，厦门宏仁未按照《出资协议》约定的期限将相关经营资质全部移交
到片仔癀宏仁名下，直到 2016 年 8 月 23 日才完成资质移交，也未按照相关条款
约定履行支付 10%违约金等义务，而你公司并未及时披露前述合同的实际履行情
况，直到 2016 年 9 月 28 日才补充披露了无形资产延期支付情况。不符合《上市
公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）第三十三条的规定。
    （二）未及时披露关联方未还清欠款及新增借款事项。2016 年 1 月 18 日，
你公司与厦门宏仁签订《抵押借款框架协议》，约定由控股子公司片仔癀宏仁向
厦门宏仁出借资金不超过人民币 3 亿元，借款期限至当年 6 月 30 日止。经查，
厦门宏仁在 2016 年 6 月 30 日并未还清前述欠款，且当年 7 月又新发生借款 4,500

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万元，而你公司在当年 8 月 27 日才披露《关于关联方借款还款进度的公告》,
且公告中并未披露厦门宏仁当年 7 月新增借款的情况。不符合《管理办法》第三
十三条的规定。
    （三）未及时审议并披露关联交易事项。2016 年 5 月，片仔癀宏仁向厦门
宏仁购进商品 17,809.88 万元（含税），交易金额占你公司 2015 年经审计净资产
绝对值的 5.64%。此次购买行为属于你公司为履行《出资协议》实施的一般关联
交易而非日常关联交易，但你公司直到 2016 年 9 月 15 日才披露《向厦门宏仁医
药有限公司购买资产暨关联交易公告》并提交股东大会审议。不符合《管理办法》
第四十八条的规定。
    （四）对外投资事项披露不规范。一是对外投资发生变化但未履行披露义务。
2015 年 7 月 16 日，你公司与上海清科宏锴投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称清科宏锴）以及戴德勇等 7 名自然人签署《上海清科片仔癀投资管理中心
（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称《合伙协议》），《合伙协议》约定首期认
缴出资额为 13,550 万元，其中公司认缴 9,000 万元，认缴比例为 66.4207%。你
公司于 2015 年 7 月 22 日公告《合伙协议》。经查，2015 年 11 月 25 日，你公司
与清科宏锴以及戴德勇等 10 名自然人签署《上海清科片仔癀投资管理中心（有
限合伙）有限合伙协议》（以下简称《新合伙协议》）取代《合伙协议》，《新合伙
协议》约定认缴出资额变更为 14,750 万元（其中片仔癀认缴 9,000 万元，认缴比
例变更为 61.0169%）。对上述协议条款的变化，你公司未履行持续信息披露义务，
不符合《管理办法》第三十二条的规定。二是未披露对外投资属于关联交易。2016
年 3 月 10 日，你公司与兴业创新资本管理有限公司、漳州兴证片仔癀股权投资
管理有限公司（以下简称片仔癀资管）共同签订《漳州兴证片仔癀股权投资合伙
企业（有限合伙）之合伙协议》，发起设立漳州兴证片仔癀股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称合伙企业）。由于你公司副总经理陈金城同时担任片仔癀资管
的董事，前述对合伙企业的出资构成关联交易，但你公司未按照规定补充披露关
联交易情况。不符合《管理办法》第三十二条的规定。
    （五）日常关联交易超出预计总金额未及时履行决策程序和披露义务。福建
同春药业股份有限公司（以下简称福建同春）系你公司披露的关联方，福州同春
中药有限公司、福建常春药业有限公司、福建回春药业有限公司、福建省新特药


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业有限公司均系福建同春的全资子公司，该 4 家公司与福建同春构成你公司的同
一关联人（以下统称福建同春）。你公司于 2014 年度、2015 年度股东大会上分
别审议通过《2015 年度日常关联交易公告》、《2016 年度日常关联交易公告》，分
别披露预计 2015 年度、2016 年度与福建同春的日常关联销售金额将为 1,330 万
元和 1,000 万元。经查，2015 年度你公司与福建同春实际发生的关联销售金额为
16,940.06 万元;2016 年截至 10 月 31 日，你公司实际与福建同春发生的关联销售
金额已达 16,625.81 万元。你公司 2015 年度、2016 年前 10 月与福建同春发生的
日常关联交易均已超过年度预计关联交易总金额，且达到需要及时披露的标准，
但你公司既未履行必要决策程序也未及时披露。不符合《管理办法》第四十八条
的规定。
    （六）未披露子公司的对外担保。检查发现，2015 年 12 月 7 日，片仔癀宏
仁为其子公司漳州片仔癀宏仁医药有限公司与招商银行厦门分行签署的 1.5 亿元
授信额度提供最高额连带责任担保，担保金额占你公司 2014 年度经审计净资产
的 5.16%，你公司未披露前述担保。不符合《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发〔2005〕120 号）的相关规定。
   （七）2015 年年度报告存在纰漏。未披露部分与关联方的资金往来情况。片
仔癀与控股股东九龙江集团合资设立漳州国药房地产有限公司（以下简称国药地
产），经查，2015 年度片仔癀根据出资协议垫付 4,551 万元给国药地产，相关款
项在 2015 年末未归还。片仔癀未在 2015 年年度报告的财务报告附注部分披露前
述关联方资金往来情况。不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）第五十二条的规定。
    二、募集资金管理方面
    （一）募集资金专户管理不严格。2016 年 1 月 7 日，经 2016 年第一次临时
股东大会审议通过，你公司将配股募投项目片仔癀产业园的投资规模由 6.1 亿元
变更为 3.66 亿元，剩余的 2.44 亿元转为永久性补充公司流动资金。后续资金使
用过程中，公司并未将变更的 2.44 亿元转出募集资金专户，而是通过该专户直
接支出。不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（以下简称《监管指引 2 号》）第四条的规定。
    （二）未及时披露募集资金项目变更情况。公司 2013 年配股募投项目——


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片仔癀产业园项目的原定完成期限为 2015 年底。经查，公司在 2014 年 9 月 11
日发生最后一笔募集资金项目支出 95.57 万元后，并无新增募集资金建设项目支
出。 2015 年 11 月 19 日，漳州市人民政府同意实施片仔癀产业园战略转移，即
片仔癀产业园项目已确定暂缓建设。但直到 2016 年 1 月 5 日，你公司才披露拟
暂缓实施前述募投项目。不符合《监管指引 2 号》第十一条、《管理办法》第三
十二条的规定。
    三、内幕交易防控方面
    （一）未按规定填写上市公司内幕信息知情人档案。近期，你公司开展对外
收购等重大事项，但你公司未完整记录相关环节的内幕信息知情人知悉内幕信息
的时间、地点、依据、方式、内容等信息。不符合《关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度的规定》（以下简称《登记制度》）第六条的规定。
    （二）未按规定制作重大事项进程备忘录。近年，你公司开展多次对外投资、
重大收购等事项，均未制作重大事项进程备忘录。不符合《登记制度》第十条的
规定。
    针对你公司存在的上述问题，根据《管理办法》第五十九条、《登记制度》
第十五条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。警示如下：
一是严格遵守《证券法》、《信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知
情人登记管理制度的规定》等相关规定，杜绝违规行为再次出现；二是加强公司
内部控制，完善信息披露工作管理，采取有效措施提升公司的规范运作和信息披
露水平；三是公司董事、监事、高级管理人员加强对有关证券法律法规的学习，
切实履行勤勉尽责义务；四是根据公司规定开展内部问责，促进有关人员勤勉尽
责。
   公司管理层高度重视《决定书》所提出的上述问题，将严格的按照福建监管
局要求及时整改。公司将认真学习“依法监管、从严监管、全面监管”的精神，
加强内部控制管理，严格遵守《证券法》等相关规定，举一反三，提升管理理念，
提高公司规范运作和信息披露水平。
   特此公告。
                                              漳州片仔癀药业股份有限公司
                                                         2017 年 3 月 15 日


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