证券代码：600436           证券简称：片仔癀            公告编号：2017-008



                      漳州片仔癀药业股份有限公司
  关于拟公开转让部分福建太尔科技股份有限公司股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     本次交易为拟公开转让股权，最终交易能否成交及成交金额存在不确定
性，请投资者注意投资风险
     本次交易无需提交股东大会审议


    一、交易概述

    1、基本情况

    漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 17 日认
购福建太尔电子科技股份有限公司（以下简称“太尔科技”，股票代码：830886）
定向增发的股份 1800 万股（详见公司 2016-014 号公告），每股定向增发价格为
4.97 元/股，限售期一年。2016 年 10 月 19 日，太尔科技实施资本公积金转增股
本（每 10 股转增 10 股）的分配方案，转增后公司所持股份为 3600 万股，每股
成本价为 2.485 元。
    为控制风险并实现公司资产的保值增值，公司拟在持有的太尔科技股票限售
期后，通过新三板做市交易平台公开转让所持有的部分太尔科技股票，转让均价
不低于 2.73 元/股（即成本价 2.485 元/股溢价 10%以上），转让股数为 3328 万
股。本次转让后，公司剩余股份数为 272 万股，持股比率为 2.03%。
    2、董事会审议情况
    2017 年 3 月 28 日，公司五届董事会第三十六次会议审议通过《关于拟公开
转让部分福建太尔科技股份有限公司股权的议案》，无需提交股东大会审议。本


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次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易标的基本情况

    1、太尔科技基本情况
    公司名称：福建太尔电子科技股份有限公司
    注册地址：云霄县莆美镇中柱村城南中学南侧
    注册资本：13370 万元
    法定代表人：罗令
    控股股东：罗令，持股比例为 32.99%。
    经营范围：研发、生产、销售电子产品、五金交电、塑胶制品、无线通信设
备、智能穿戴设备、手机、移动电话机、医疗器械；计算机软件开发；自营和代
理商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
    自 2015 年以来，太尔科技的核心业务已由传统的耳机制造转变成为以骨传
导技术专利为主导的智能穿戴设备的研发与销售，2016 年太尔科技已基本形成
以智能穿戴设备销售为主，耳机、扬声器等产品的代加工为辅的销售格局，初步
完成企业战略转型。太尔科技的智能骨传导助听产品荣获 2016 年第五届中国创
新创业大赛漳州赛区第一名，并在总决赛中获得优秀奖。骨传导眼镜产品获得第
十八届中国国际高新技术成果交易会优秀产品奖。
    在产品研发方面，截止目前，太尔科技在实用新型和外观设计方面专利已取
得证书累计 44 项。另外已过实审阶段的发明专利 14 项。已受理外观方面专利 2
项，已受理的实用新型和发明专利 17 项。同时太尔科技通过深圳研发中心组建
的专业团队来加强公司知识产权方面的保护。
    在销售渠道的拓展方面，通过与富士康、益丰药房、灏景传媒等战略合作方
的合作，推动骨传导系列产品的研发、生产和销售，并在全国范围内发展多家经
销商，开拓销售渠道。

    2、太尔科技资产和经营情况如下：
    截至 2016 年 6 月 30 日，总资产为 17503.57 万元，负债为 4649.34 万元，
净资产为 12854.24 万元。2016 年 1-6 月营业收入为 181.63 万元，净利润为
-2535.52 万元，上述数据为经审计数。
    根据太尔科技于 2017 年 1 月 10 日披露的《关于公司 2016 年度业绩预增公

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告》，太尔科技 2016 年的营业收入约 5164.47 万元，归属于挂牌公司股东的净利
润约 561.59 万元，每股收益为 0.042 元。上述数据为未经审计数。

    三、交易对方基本情况

    本次交易为公开征集符合股转系统相关条件的意向受让方，公司将按照《全
国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》、《非上市公众公司收购管理办
法》等相关规定办理股权转让相关事项。

    四、拟转让股份数量及定价依据

    本次公司拟通过股转系统做市交易平台转让 3328 万股太尔科技股票，转让
均价不低于 2.73 元/股（即成本价 2.485 元/股溢价 10%以上）。
    定价依据：根据公司与太尔科技、罗令签订的《福建太尔电子科技股份有限
公司战略合作之框架协议》（详见公司于上交所网站发布的 2015-043、044、045
号公告），双方约定的太尔科技的业绩目标：

            时间             保底收益（元/股）       目标收益（元/股）

    2015 年底                       0.5                       0.8

    2016 年上半年                   0.5                       0.8

    2016 年底                           1                     1.6

    （经 2016 年 10 月 19 日太尔科技实施资本公积金转增股本每 10 股转增 10
股后，2016 年的目标收益调为 0.8 元/股）。
    协议约定，如果太尔科技的保底收益低于业绩目标的 70%，则公司有权要求
罗令按原价回购向本公司增发的全部股票，并按年化收益率 10%支付资金占用
费。根据其预公告数据，公司预计其未能实现业绩目标，为实现公司利益最大化，
拟定转让均价不低于 2.73 元/股（即成本价 2.485 元/股溢价 10%以上）。

    五、本次交易的目的及对公司的影响

    公司拟对外转让太尔科技的股权，有利于降低投资风险，实现资产的保值增
值。同时，公司能及时收回投资成本并实现部分投资收益，为公司带来正向的现
金流，有利于优化公司资产结构，提高财务抗风险能力，有利于公司可持续发展。
    因本次交易为拟公开转让股权，最终交易能否成交及成交金额存在不确定


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性，请投资者注意投资风险。


   特此公告。
                                 漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
                                                2017 年 03 月 29 日




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