漳州片仔癀药业股份有限公司

                   2016 年度独立董事述职报告
各位董事：

    作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的独立
董事,我们严格按照《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
公司《独立董事工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，在 2016 年
工作中，我们勤勉尽职，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案及相关资
料，参与公司重大经营决策事项。现将 2016 年独立董事年度履职报告如下：

    一、现任独立董事基本情况

    陈   工：男，1958 年 6 月出生，经济学博士；1993 年 7 月至 1994 年 2
月加拿大达尔豪西大学访问学者，2001 年 6 月至 2001 年 12 月英国莱斯特大
学管理中心访问学者，2008 年 3 月至 2008 年 9 月英国赫尔大学合作研究访
问学者；1983 年至今历任厦门大学经济学院助教、讲师、副教授、教授和博士
生导师。兼任厦门国际信托有限公司、昇兴集团股份有限公司独立董事。2012 年
3 月至今担任公司独立董事。

    林   兢：女，1966 年 4 月出生；1989 年 7 月福州大学会计系毕业，获经
济学学士学位；2000 年 12 月获厦门大学管理学（会计方向）硕士学位；1989 年
7 月参加工作，任福州大学教师；现为福州大学教授、硕士生导师，兼任福建省
创新基金财务专家、福建省经贸委项目评审财务专家、福建省高级审计师评审专
家、福建省高级会计师评审专家、福建省审计学会理事、福建圣农发展股份有限
公司、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事。2014 年 3 月至今担任公司独
立董事。

    叶少琴：女，1965 年出生。厦门大学管理学院教授，管理(会计)学博士。
曾兼任厦门大学会计师事务所和厦门永大会计师事务所注册会计师，从事验资、
审计等工作。2009 年 3 月 27 日至 3 月 31 日参加由中国证监会授权上海证
券交易所举办的上市公司独立董事资格培训（获上市公司独立董事资格证书），
现兼任银基烯碳新材料股份有限公司、厦门艾德生物医药科技股份有限公司、福
州瑞芯微电子股份有限公司、天虹商场股份有限公司和兴银基金管理有限责任公
司独立董事。2014 年 6 月至今担任公司独立董事。

                                     1
    郑学军：男，1962 年生，厦门大学经济学博士，高级经济师。现任长城国
瑞证券有限公司首席经济学家、证券研究所所长。曾任厦门大学财政金融系助教、
讲师，厦门源益电力股份有限公司副总经理，中国科技证券有限责任公司厦门湖
滨北路证券营业部总经理，安信证券股份有限公司厦门湖滨北路证券营业部总经
理。现兼任福建省高级专业技术职务评审委员会委员、厦门大学管理学院兼职教
授（硕士研究生导师）、厦门大学经济学院金融系客座教授、冠福控股股份有限
公司、厦门信达股份有限公司、华映科技（集团）股份有限公司、九牧王股份有
限公司独立董事。2014 年 6 月至今担任公司独立董事。曾兼任漳州片仔癀药业
股份有限公司第二届、第三届董事会独立董事。

    我们拥有专业资质及能力,分别在各自从事的专业领域积累了丰富的经验，
我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响担任公司独
立董事的独立性问题，对于规定事项我们发表独立、客观的意见，充分发挥了独
立董事的独立作用，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况

    2016 年度，公司共召开五次股东大会，独立董事积极参加公司股东大会并
认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况。

    2016 年度，公司共召开十二次董事会会议，全体独立董事均亲自或委托出
席了全部会议，无缺席会议的情况。在审议董事会议案时,我们严格履行独立董
事职责,会前认真审阅议案及相关资料,及时向公司管理层询问了解所需的议案
背景材料。依据多年实务积累和专业资质能力对董事会议案提出合理意见及建议,
对关联董事需要回避表决的议案和关系到中小股东切身利益的议案进行了慎重
研究和投票表决,为促进公司董事会科学决策、规范管理发挥了积极作用。

    （二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

    在公司 2016 年各期定期报告及相关资料的编制过程中，我们认真听取了公
司管理层对整个行业发展趋势、经营状况等多方面的汇报。在审计机构进场前，
通过与公司财务负责人、年审注册会计师进行充分有效沟通，关注本次年报审计
工作的安排及进展情况；在审计过程中，我们与年审会计师保持密切沟通，对审
计过程中遇到的有关问题进行及时的跟踪和指导；在审计机构出具初步审计结果



                                    2
后，通过年报审计沟通会对公司财务报告的审计情况与管理层进行有效的沟通，
提出改进意见，确保公司年度财务报告真实、准确反映公司经营管理成果。

    2016 年度,我们利用参加董事会和股东大会的机会进行现场考察，对公司的
生产经营和财务状况进行了解,听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方
面的汇报。同时，公司管理层重视与我们独立董事的沟通交流，定期汇报公司生
产经营情况和重大事项进展情况。公司在每次召开董事会及相关会议前，能及时
组织准备好会议材料，并及时与我们进行沟通交流，为我们独立董事的履职提供
了便利，积极有效地配合独立董事的工作。

    （三）独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况

    2016 年，公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等有关规定，对公司提交的相关资料进行了审阅，基于独立判断，对《关于
公司 2016 年日常关联交易的议案》、《关于增加公司 2016 年度日常关联交易额度
的议案》、《关于签订<厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议>之补充协议暨关联
交易的议案》提交公司董事会审议发表了事前认可，并对该关联方交易议案内容
进行了认真审查，发表了独立意见。

    2、对外担保及资金占用情况

    2016 年 6 月 29 日子公司厦门仔癀宏仁医药有限公司与招商银行股份有限公
司厦门分行签订《授信协议》、《授信补充协议》（买方保理业务专用）、《代理付
款和保理融资合作协议》等，厦门宏仁医药有限公司向招行厦门分行办理买方保
理融资 6,000 万元（期限一年）业务，厦门片仔癀宏仁医药有限公司承担履行代
理付款义务的连带责任。厦门仔癀宏仁医药有限公司已于 2017 年 4 月 6 日解除
连带责任。除此之外，公司本年度无对外担保及被大股东占用资金情况。

    3、募集资金的使用情况

    我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注。公司
2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资用途的议
案》，为提高募集资金使用效率，公司调减原募投项目“片仔癀系列药品、保健
品等生产基地建设项目”募集资金投资规模，将建设片仔癀产业园用募集资金的
2.44 亿元（占项目金额的 40%）变更为永久性补充公司流动资金，主要用于购买
麝香、牛黄等贵细原材料。公司 2016 年 1 月 4 日召开的五届二十三次董事会审

                                      3
议通过《关于配股募投项目——片仔癀产业园暂缓实施的议案》，公告暂缓片仔
癀产业园项目的实施。我们认为：公司对募集资金的管理，符合相关法律法规的
规定；未使用的募集资金按规定进行保管与存放，不存在损害股东利益的情况。

    4、高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，公司高级管理人员发生了以下的变动：

    2016 年 3 月 21 日，董事陈建铭、赖志军辞去公司董事职务。经大股东提名，
推荐黄进明、林柳强、陈东为董事候选人，2016 年 4 月 18 日公司 2016 年第三
次临时股东大会审议通过补选黄进明、林柳强、陈东为公司董事。

    2016 年 3 月 9 日，监事钟志刚因职务调整辞去监事职务。经大股东提名，
推荐张伟成为监事候选人，2016 年 4 月 1 日公司 2016 年第二次临时股东大会审
议通过补选张伟成为公司监事。

    2016 年 3 月 9 日，经公司董事长提名，公司董事会聘任黄进明为公司常务
副总，聘任洪绯为公司总工程师，聘任陈建铭为公司副总经理。

    我们对上述人员的任职资格进行了审查，对审议、表决和聘任程序进行了监
督，我们认为上述人员符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

    同时，我们对 2016 年高管的薪酬考核情况进行了查阅和分析，认为公司高
管薪酬水平是依据公司所处行业、规模以及公司的实际情况制定的，符合责权利
一致的原则，有利于强化公司高管责任，不存在损害公司及股东利益的情形。

    5、业绩预告情况

    2016 年 1 月 27 日，公司发布了《漳州片仔癀药业股份有限公司 2015 年度
业绩快报公告》。我们认为，公告严格按照监管部门的有关规定予以披露，快报
的披露与 2015 年度报告不存在重大差异，符合法律法规的规定。

    6、关于聘任会计师事务所情况
    因致同会计师事务所（特殊普通合伙）已多年为公司提供审计、鉴证服务，
为确保上市公司审计工作的独立性和客观性，经公司董事会审计委员会认真调
查，提议聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年年度报告
及内部控制审计机构。公司于 2016 年 5 月 6 日召开的年度股东大会审议通过《公
司聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》，同意聘任华兴所为 2016 年年度报
告及内部控制审计机构。

                                      4
    7、现金分红及其他投资者回报情况

    公司 2015 年度利润分配方案为每 10 股派发现金股利 3.5 元（含税），达到
可分配利润的 30.17%；公司以 2015 年度末总股本 402211473 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。我们认为公司的利润分配方案和转增方案
符合公司章程，对投资者进行了稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，
不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

    8、公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司严格履行《2011 公司债发行人承诺》、《分红承诺》，及时支
付债券利息，并按承诺进行利润分配。

    9、信息披露的执行情况

    报告期内，公司共完成了 4 次定期报告和 72 次临时公告的披露。我们对信
息披露情况进行了持续关注与监督，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，信息披
露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    10、内部控制的执行情况

    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规的相关要求，进一步建立完善公司内部控制制度，规范信息披露业务，
完善公司治理结构，努力降低经营风险，确实维护公司及全体股东的利益。

    11、独立董事参与各专门委员会的运作情况

    全体独立董事积极参与董事会下属各专门委员会运作，有力地支持了董事会
的各项工作。公司董事会下设董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会预
算委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。报告期内，专门委员
会根据《公司章程》和专门委员会工作细则，独立、客观、审慎地行使表决权，
为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。

   四、总体评价和建议

   2016 年，我们认真履行独立董事职责，按时出席各项会议，严格按照相关法
律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，运用各自的专业知识和经验为公
司重大事项的决策提供建设性的建议，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切
实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。


                                      5
   2017 年，我们将按照相关法律法规的规定和要求，继续勤勉尽职，利用相关
的专业知识和经验为公司的管理决策提供建议，同时我们将继续学习新的法律法
规，不断提高履职水平和能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护全体
股东特别是中小股东的利益的合法权益。

   特此报告。

                                   漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事

                                        陈工   林兢   叶少琴     郑学军

                                                      2017 年 4 月 12 日




                                    6