兴业证券股份有限公司关于漳州片仔癀药业股份有限公司

 终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补
                       充流动资金的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为漳州片仔癀药业股份
有限公司（以下简称“片仔癀”、“公司”）2013 年配股的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求，就片仔癀
终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行
了审慎的核查，发表如下核查意见：

一、拟终止实施募集资金投资项目的概述
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]726 号文核准，并经上海证券交易
所同意，公司由主承销商兴业证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于 2013
年 6 月 21 日至 2013 年 6 月 27 日采用全部向股权登记日登记在册的全体股东网上
定价配股方式，向股权登记日登记在册的全体股东共募集资金 775,653,635.46 元，
扣除各项费用后，公司募集资金净额为人民币 751,895,161.01 元。募集资金使用
计划如下：
                                                                    单位：万元
       募投项目       承诺投资总额           调整后投资总额      实际投入金额
片仔癀产业园—片仔
癀系列药品、保健品           61,000.00               36,600.00           4,126.83
等生产基地建设项目
补充流动资金项目             17,000.00               41,400.00          35,630.12
        合计                 78,000.00               78,000.00          39,756.95

    本次拟终止实施的募集资金投资项目为片仔癀产业园——片仔癀系列药品、
保健品等生产基地建设项目，项目原计划投资为 61,072.22 万元，其中主要包括
固定资产投资 41,659.19 万元，土地费用 4,500 万元，铺底流动资金 5,552.02 万元
等。
    由于宏观经济环境发生的变化以及公司战略的调整，片仔癀产业园项目的实

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施未符合预期。为避免继续实施项目带来的投资风险，公司于 2016 年 1 月召开
五届二十三次董事会会议决定募投项目——片仔癀产业园暂缓实施（详见公司于
上交所网站发布的 2016-003 号公告）。同时，公司将建设片仔癀产业园用的募集
资金中的 2.44 亿元变更为永久性补充公司流动资金，主要用于加强战略性物资储
备，购买麝香，牛黄等贵细原材料，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意上述募集资金的变更。（详
见公司于上交所网站发布的 2015-055 号、2016-006 号公告）

二、本次终止实施募集资金投资项目的具体原因

       公司原计划使用配股募集资金在漳州市南靖县靖城新区建成占地约 300 亩

的新生产基地，解决公司面临的产能问题，降低公司的经营风险，确保公司的可

持续性发展。该募投项目片仔癀产能与原片仔癀产能相当，片仔癀以外的药品产

能扩大，原计划未来盈利增长主要来源于片仔癀产品提价和其他药品产能扩大。
       由于公司近几年普药的销售未达预期，公司无法通过产能扩张的方式提高
公司的盈利能力。公司原计划通过产业园项目的建设扩大除片仔癀以外其他普药
品种产能，但由于医药行业环境的变化以及市场环境竞争的加剧，公司其他普药
销售的增长未能达到预期的目标。另一方面，募投项目固定资产投资规模大，若
公司不顾市场实际情况，仍然按计划继续投入资金实施该项目，将导致公司产能
过剩，盈利能力下降，项目的投资回报将大大低于预期，抗风险能力下降。再者，
公司通过技改和委外加工两种方式能解决公司普药销售增长所面临的产能不足
问题。
       因此，出于对股东负责的态度，公司拟终止实施片仔癀产业园项目的实施
以避免项目投资所带来的风险，从而有利于提高募集资金使用效率并保护公司利
益。



三、剩余募集资金的使用安排及已投项目的安排

       （1）为更好实施公司“一核两翼”的发展战略，公司拟将剩余募集资金 32，

473.17 万元及利息用于永久性补充流动资金，用于公司主业的发展。

       公司“一核两翼”战略的实施，不管是公司主营业务的增长，还是公司在


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片仔癀的研发、营销和品牌文化建设等方面投入的增加，在客观上都对公司流动

资金的储备提出了更高的要求。公司终止实施片仔癀产业园区建设，将募集资金

变更为补充流动资金后，公司拥有更强的资金优势用于做大做强片仔癀大健康产

业。除继续挖掘片仔癀核心产品的功能和做好品牌延伸外，公司将充分发挥品牌

和资金优势，把主要精力放在片仔癀战略物资的储备、企业品牌文化和营销渠道

建设以及并购基金的运作上，从而有力的推动“一核两翼”战略的实施。

       （2）公司妥善处置募投资金投入片仔癀产业园项目建设所形成的资产。

       对于募投资金投入片仔癀产业园项目所形成的资产，公司将按照相关规定

进行妥善处置，处置后收回的成本及可能产生的收益，也将全部用于补充流动资

金。

四、终止实施募集资金投资项目对公司的影响
       公司终止募投项目——片仔癀产业园项目的实施，是公司基于市场环境、
公司战略及实际情况所做出的慎重决定。终止该募投项目，变更为补充流动资金
有利于巩固公司核心竞争力，提高了募集资金的使用效率和公司盈利能力，不存
在损害股东利益的情况。片仔癀产业园项目的终止实施未对公司现有的生产经营
造成重大影响。

五、相关审批程序和审核意见
       公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于终止实施部分募集资
金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止部分募
集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。独立董事、监事会发表了
明确同意的意见。本次变更募集资金用途事项尚须提交公司股东大会审议通过。

六、保存机构核查意见
       本保荐机构经审慎核查后认为：公司本次终止募投项目——片仔癀产业园
项目的实施，是公司基于市场环境、公司战略及实际情况所做出的慎重决定。公
司本次募集资金投向变更已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，公司
独立董事、监事会亦发表了明确同意的意见。本次募集资金投向变更尚须提交公
司股东大会审议通过。因此，公司本次变更募集资金使用情况符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市

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公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，不存在违规使用募集资金
的情形，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。
    （以下无正文）




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