片仔癀：关于新增2018年度日常关联交易预计的公告2018-08-25
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2018-036
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于新增 2018 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，无需提交至公司
股东大会审议。
本次公司新增的日常关联交易属本公司及下属子公司日常生产经营中的
必要的、持续性业务，对本公司及下属子公司无不利影响。交易内容合法有效、
公允合理，符合公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，符合公司及全
体股东的利益。
一、日常关联交易履行的审议程序
（一）关联董事回避表决情况以及董事会表决情况
2018年4月13日，漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届
董事会第六次会议审议通过《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关
联交易预计的议案》，并提交至公司2017年年度股东大会审议通过。由于该议案
涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事刘建顺先生、黄进明先
生、 林柳强先生、洪东明先生、陈纪鹏先生、庄建珍女生、陈东先生回避表决
（详见公司的2018-015号）。
2018年5月8日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度日常关联
交易情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。公司股东大会在审议上述议案
时，关联方控股股东漳州市九龙江集团有限公司及其控股子公司漳州市国有资产
投资经营有限公司合计持有352,473,562股，回避表决此项议案。（详见公司的
2018-021号）。
2018年8月24日，漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届
董事会第十一次会议审议通过《公司关于新增2018年度日常关联交易预计的议
1
案》，无需提交至公司股东大会审议。由于该议案涉及关联交易，公司董事会在
审议上述议案时，关联董事刘建顺先生、黄进明先生、林柳强先生、洪东明先生、
陈纪鹏先生、庄建珍女生、陈东先生回避表决。本关联交易不需要经过有关部门
批准。
（二）独立董事对该项关联交易的事前认可及独立意见
独立董事发表事前认可意见：公司与关联方之间发生的关联交易为公司日常
经营业务往来，属于正常的商业行为。本着公平交易的原则，公司与关联方之间
以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的情
况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》
和相关法律法规的规定及公司利益。基于独立判断，我们同意将《公司关于新增
2018 年度日常关联交易的议案》提交至公司董事会审议。
独立董事对提交公司第六届董事会第十一次会议审议的《公司关于新增
2018 年度日常关联交易的议案》发表以下独立意见：
（1）公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，与关联方之间
按照合同条款的约定执行，价格按市场定价原则，交易条款公平合理，不会影响
公司经营的独立性。
（2）公司与关联方之间的交易将有利于公司拓宽销售渠道，增加销售收入，
提高公司的核心竞争力和整体竞争优势，符合公司及全体股东的利益，不会损害
公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《漳州片
仔癀药业股份有限公司章程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是
有效的。
（3）董事会在审议该项关联方交易议案时，表决程序合法有效。关联董事
审议该项董事会议案时已回避表决，关联交易不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情况。
（三）董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，发表如
下审核意见：
（1）公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，且关联交易的
价格以市场价格为定价原则，公平、合理，不影响公司经营的独立性，符合公司
及全体股东的利益，不损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符
合有关法律法规和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》的规定；公司采取的减
2
少和规范关联交易的措施是有效的。
（2）公司与关联方之间的交易有利于公司拓宽销售渠道，增加销售收入，
提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。
（3）公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规及《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》
的规定，关联董事审议相关董事会议案时，已回避表决。关联交易不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
二、本次日常关联交易执行情况及新增预计
单位：人民币万元
截至 2018
本次调整后
关联交易 年 6 月 30 原 2018 年
关联方 2018 年预计 调整原因
内容 日实际发 预计金额
金额
生额
福州常春药业有
出售商品 825.00 200.00 1,200.00 业务拓展需要
限公司
福州同春中药有
出售商品 2,164.51 260.00 3,500.00 业务拓展需要
限公司
漳州华润片仔癀
医药贸易有限公 出售商品 2,973.31 2,600.00 8,000.00 业务拓展需要
司
福建回春药业有
采购商品 335.41 600 1,200.00 业务需要
限公司
福建省宁德市古
田同春医药有限 采购商品 413.86 350 700.00 业务需要
公司
福建省新特药业
采购商品 1,771.03 1,600 2,300.00 业务需要
有限公司
福州常春药业有
采购商品 485.98 350 1,000.00 业务需要
限公司
厦门宏仁医药有
采购商品 - 0 680.00 业务需要
限公司
3
漳州华润片仔癀
接受市场
医药贸易有限公 403.29 0 1,000.00 推广力度增加
推广
司
福建同春药业股
出售商品 134.20 - 250.00 业务拓展需要
份有限公司
厦门天呈投资有 向关联方
36.02 - 84 新增租赁
限公司 租赁房屋
三、公司关联方及关联关系
1、福州常春药业有限公司
法定代表人：刘燕青
注册地址：福建省福州市仓山区建新镇金山大道 618 号金山工业区桔园洲园
55#楼第 4 层东侧
注册资本：3000 万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：中药、西药、医疗用品及器材、营养保健品、初级农产品、
清洁用品、预包装食品、乳制品、化妆品、卫生用品、厨房用品、日用品、家用
电器、文化用品、体育用品、五金产品、机械设备、电子产品、电器设备、建材、
计算机软硬件、化工用品（不含危险化学药品及易制毒化学品）的批发、零售；
货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；承办、设计、制作、代理、发布国内
各类广告；市场营销策划；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服
务；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
与本公司关联关系：联营公司福建同春药业股份有限公司的控股子公司
2、福州同春中药有限公司
法定代表人：林群
注册地址：福建省福州市鼓楼区西洪路 561 号 2#楼第 3 层、第 4 层
注册资本：2000 万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：中药材、中药饮片、中成药、医疗用毒性药品的批发；批发
预包装食品兼散装食品；批发保健食品；化妆品、日用百货、玻璃器皿的批发、
4
零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：联营公司福建同春药业股份有限公司的控股子公司
3、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司
法定代表人：陈成军
注册地址：福建省漳州市芗城区上街 1 号片仔癀大厦 19 层
注册资本：2500 万元人民币
企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
主要经营范围：中成药的批发；一类医疗器械、预包装食品、保健食品、化
妆品、日用品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
与本公司关联关系：本公司的联营公司华润片仔癀药业股份有限公司的控股
子公司。
4、福建回春药业有限公司
法定代表人：储兵
注册地址：平潭县北厝镇金井湾二路台湾创业园 36 号楼 2 层 A 区
注册资本：3000 万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：中药，西药，医疗用品及器材，营养和保健品，预包装食品，
乳制品，清洁用品、化妆品及卫生用品，厨房用具及日用品，家用电器，文具用
品，体育用品及器材，五金产品，电子产品，计算机、软件及辅助设备，化工产
品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；货物运输代理；仓储服务
（不含危险品）；设计、制作、代理、发布国内各类广告；道路货物运输；互联
网信息服务（不得从事增值电信、金融业务）；医药信息咨询服务；会议及展览
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：联营公司福建同春药业股份有限公司的控股子公司
5、福建省宁德市古田同春医药有限公司
法定代表人：郑季良
注册地址：福建省古田县城东街道前山食用菌加工基地工业园区 38 号第 1
幢
注册资本：1230 万元人民币
5
企业性质：其他有限责任公司
主要经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、
生物制品、麻醉药品和精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发；经营三类、
二类注射穿刺器械、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品；经营二类
手术器械、中医器械、普通诊察器械、医用卫生材料及敷料、医用 X 射线附属设
备及部件、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具；保健食品、预包装食
品、化妆品、日用小百货批发、零售；初级农产品销售；药品信息咨询服务；企
业管理服务；会务会展服务；国内货物运输代理；国内各类广告的设计、制作、
发布、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司关联关系：联营公司福建同春药业股份有限公司的控股子公司
6、福建省新特药业有限公司
法定代表人：鲍瑞敏
注册地址：福建省福州市鼓楼区杨桥中路 232 号 1#楼第一、二层东侧
注册资本：3000 万元人民币
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：中成药、西药、医疗用品及器材、营养和保健品、预包装食
品、乳制品、清洁用品、化妆品及卫生用品、日用百货、家用电器、文具用品、
体育用品及器材、电子产品、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化
学品及易制毒化学品）的批发、零售；仓储服务（不含危险品）；承办设计、制
作、代理、发布国内各类广告；医药业投资咨询；贸易咨询、企业管理咨询；市
场营销策划、企业形象策划；会议及展览服务；互联网信息服务；贸易代理；货
物运输代理；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
与本公司关联关系：联营公司福建同春药业股份有限公司的控股子公司
7、厦门宏仁医药有限公司
法定代表人：陈文渊
注册地址：福建省厦门市海沧区霞飞路 18 号原通士达工业园办公楼第 2 层、
第5层
注册资本：5000 万元人民币
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
6
主要经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有
规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；房地产开发经营；物业管理；
房地产中介服务（不含评估）；房屋建筑业；土石方工程（不含爆破）；电气安装；
钢结构工程施工；太阳能光伏系统施工；管道和设备安装；建筑物拆除活动（不
含爆破）；建筑装饰业；其他未列明建筑安装业；提供施工设备服务；建材批发；
未列明的其他建筑业；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品
批发；电气设备批发；五金产品批发；集成电路设计；数据处理和存储服务；信
息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；其他仓储业（不含需经许可审
批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他贸易经纪与代理；贸易代理；
其他未列明房地产业；停车场管理；企业管理咨询；自有房地产经营活动；商务
信息咨询；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项
目）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；提供企业营销策划服务；办公服务；
包装服务；市场管理；会议及展览服务；游览景区管理；公园管理；绿化管理；
市政设施管理；城乡市容管理；室内环境治理；固体废物治理（不含须经许可审
批的项目）；水污染治理；园林景观和绿化工程设计；建设工程勘察设计；蔬菜
种植；食用菌种植；花卉种植；其他园艺作物种植。
与本公司关联关系：子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司的其他股东
8、福建同春药业股份有限公司
法定代表人：吴楠
注册地址：福建省福州市鼓楼区杨桥中路 232 号
注册资本：17000 万元人民币
企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
主要经营范围：中药，西药，医疗用品及器材，营养和保健品，预包装食品，
乳制品，清洁用品、化妆品及卫生用品，厨房用具及日用杂品，家用电器，文具
用品，体育用品及器材，五金产品，机械设备，电子产品，电气设备，建材，计
算机、软件及辅助设备，化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、
零售；对外贸易；房屋租赁；物业管理；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；
设计、制作、代理、发布国内各类广告；城市停车场服务；市场营销策划；供应
链管理服务；投资咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划
7
服务；会议及展览服务；互联网接入及相关服务，互联网信息服务；道路货物运
输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：本公司的联营公司
9、厦门天呈投资有限公司
法定代表人：林小明
注册地址：厦门市湖里区南山路403号601室
注册资本：1000万元人民币
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营范围：企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法
律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法
律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；房地产开发经
营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；房屋建筑业；土石方工程（不含
爆破）；电气安装；管道和设备安装；钢结构工程施工；太阳能光伏系统施工；
其他未列明建筑安装业；建筑装饰业；建筑物拆除活动（不含爆破）；提供施工
设备服务；未列明的其他建筑业；第一类医疗器械批发；建材批发；五金产品批
发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批
发；贸易代理；其他贸易经纪与代理；互联网销售；软件开发；信息系统集成服
务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；自有房地产经营
活动；停车场管理；其他未列明房地产业；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；
商务信息咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询
等须经许可审批的项目）；市场管理；会议及展览服务；包装服务；办公服务；
提供企业营销策划服务；园林景观和绿化工程设计；建设工程勘察设计；水污染
治理；固体废物治理；室内环境治理；市政设施管理；城乡市容管理；绿化管理；
公园管理；游览景区管理。
本公司重要控股子公司的股东之一厦门宏仁医药有限公司的子公司。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
为充分发挥合作方上海家化联合股份有限公司及其子公司的渠道资源、品牌
资源优势，其作为子公司漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司的主要经销商之
一，主要经销片仔癀牙膏。与上海家化联合股份有限公司及其子公司发生日常关
8
联方交易是基于公司日化产品未来发展的需要，有利于公司日化产品销售的增加
及公司品牌的推广，帮助促进公司“一核两翼”战略中的日化板块业务的发展。
基于公司发展战略需求，福建同春药业股份有限公司及其子公司等在福建省
具有良好的医药配送渠道，作为本公司重要的客户，加强合作对稳定并扩大本公
司的产品市场份额、共同抵御市场风险具有重要的意义，该等关联交易有其必要
性、持续性。
本公司本期继续与联营企业的子公司漳州华润片仔癀医药贸易有限公司签
订购销协议，推进优势互补的双赢合作关系，对稳定并扩大本公司的产品市场份
额、共同抵御市场风险具有重要的意义，该等关联交易有其必要性、持续性。出
租房屋系用作漳州华润片仔癀医药贸易有限公司日常经营之持续场所，有利于本
公司其他业务的开展，故此关联交易必要且持续。
2、交易的公允性
公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，符合相关
法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价
政策和定价依据是公平、公正和公允的，有利于公司经营业绩的稳定增长，提高
公司的核心竞争力和整体竞争优势。不存在损害公司及其股东特别是中、小股东
利益的情形。
3、交易对公司的影响
上述日常关联交易有利于公司专心致力于主营业务发展和核心竞争能力的
提高，但交易额的增加既不影响公司的独立性和公司本期及未来财务状况、经营
成果，也不会对公司日常交易行为产生严重依赖。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2018 年 8 月 25 日
9
