片仔癀：关于放弃控股子公司13%股权转让优先受让权暨签署转让协议的公告2018-08-25
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2018-037
漳州片仔癀药业股份有限公司关于放弃控股子公司
13%股权转让优先受让权暨签署转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 《厦门片仔癀宏仁医药有限公司股权转让协议》（以下简称
“转让协议”）尚未正式签署，尚存在不确定性。
● 控股子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司（以下简称“片
仔癀宏仁”）股东福建阳明康怡生物医药创业投资企业（有限合伙）
（以下简称“阳明基金”）拟将所持有的 13%股权转让给外部出资方。
● 本次片仔癀宏仁股权转让后，漳州片仔癀药业股份有限公司
（以下简称“公司”）对片仔癀宏仁的控制未产生重大影响，公司合
并报表范围未发生变化。
2018 年 8 月 24 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，
审议通过《公司关于放弃控股子公司 13%股权转让优先受让权暨签署
转让协议的议案》，同意放弃控股子公司片仔癀宏仁 13%股权转让优
先受让权暨签署转让协议。
一、 概述
为实施公司“一核两翼”发展战略，保持公司的可持续发展，充
分发挥公司的品牌优势，经公司第五届董事会十八次会议审议通过，
公司于 2015 年 7 月 14 日与厦门宏仁医药有限公司（以下简称“厦门
宏仁”）、阳明基金共同签订《厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协
议》（以下简称“《出资协议》”），三方共同出资设立片仔癀宏仁
（详见公司的 2015-034、035 号公告）。依《出资协议》的约定，片
仔癀宏仁应于成立后三个月内取得经营所需所有证照，但由于证照变
更审批流程较长，且鉴于基药配送资质的稀缺性和重要性，经公司第
五届董事会三十三次会议审议通过，公司于 2016 年 9 月 27 日与片仔
癀宏仁其他出资方共同签订《<厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协
议>之补充协议》（以下简称“《出资协议之补充协议》”），就无
形资产支付延期问题及业务交接期间的资金占用问题作出补充约定，
明确各方的责任和义务（详见公司的 2016-064、065、066 号公告）
2018 年 8 月 10 日，公司收到阳明基金《关于是否行使优先受让
权的征求意见函》，函件内容表示阳明基金拟出让所持有的片仔癀宏
仁 13%股权，转让价格约 5,384.18 万元。现有厦门市海沧区宏展投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏展投资”）和厦门市海沧区
宏健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏健投资”）表示愿意
受让该部分股权。上述两个意向受让人表示愿意在不损害股东利益、
不破坏现有企业机制、能保证企业持续健康发展的前提下，将其在受
让股权后获得的董事会席位永久让渡给公司；愿意将股东大会表决权
授权给公司（首期授权 6 年，在不损害股东利益、不破坏现有企业机
制、能保证企业持续健康发展的前提下自动延续）。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《漳州片
仔癀药业股份有限公司章程》的有关规定，本次放弃优先受让权不构
成重大资产重组；本交易事项属于董事会决策权限范围内，无需提交
公司股东大会审议批准。
二、 拟转让股权标的公司（片仔癀宏仁）的基本情况
（一） 公司名称：厦门片仔癀宏仁医药有限公司
（二） 统一社会信用代码：91350200M0000HY036
（三） 公司类型：其他有限责任公司
（四） 法定代表人：林绍碧
（五） 注册地址：厦门市海沧区霞飞路 18 号原通士达工业园办
公楼第 2 层、第 3 层
（六） 成立日期：2015 年 7 月 13 日
（七） 注册资本：人民币壹亿元整
（八） 注册资本的股权结构：公司出资 4,500 万元，持股比例为
45%；厦门宏仁出资 4,300 万元，持股比例为 43%；阳明
基金出资 1,300 万元，持股比例为 13%。
（九）经营范围：西药批发；中药批发；第一类医疗器械批发；
第二、三类医疗器械批发；保健食品批发；保健食品零售；其他预包
装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；煤炭及制品批发（不
含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化
学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控
化学品）；化肥批发；农药批发（不含危险化学品和监控化学品及非
药品类易制毒化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控
化学品）；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批
发；食品添加剂批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营
项目）；收购农副产品（不含粮食与种子）；其他仓储业（不含需经许
可审批的项目）；会议及展览服务；商务信息咨询；经营各类商品和
技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外。
（十）最近两年及一期的经审计主要财务数据
金额单位：人民币万元
科目 2016/12/31 2017/12/31 2018/6/30
总资产 74,453.84 104,247.18 116,755.47
总负债 57,337.57 77,721.11 89,534.39
净资产 17,116.27 26,526.06 27,221.08
科目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
营业收入 61,131.59 168,196.39 102,416.43
营业利润 -69.91 2,236.84 761.67
净利润 -322.68 1,450.84 395.41
经营活动产生的现金流量
-24,183.81 -10,901.09 -7,985.64
净额
注：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具片仔癀宏仁无保留意见
的 2016 年度审计报告、2017 年度审计报告及 2018 年半年度审计报告。
三、 拟转让方的基本情况
（1）公司名称：福建阳明康怡生物医药创业投资企业（有限合
伙）
（2）统一社会信用代码：91350200311294X5
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）住 所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海沧新
大街 27 号 760 室
（5）执行事务合伙人：福建阳明创业投资有限公司
（委派代表：赵朝明）
（6）认缴出资额：人民币叁亿元整
（7）经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企
业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
四、 拟受让方的基本情况
（一）宏展投资的基本情况
（1）公司名称：厦门市海沧区宏展投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91350205MA321E2HXD
（3）企业类型：非法人商事主体【有限合伙企业】
（4）住 所：厦门市海沧区马青路 95-5 第五层 513 室
（5）执行事务合伙人：刘志军
（6）认缴出资额：人民币 35,991,745 元整
（7）经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）合伙人：合计 50 人，其中普通合伙人、执行事务合伙人为
刘志军；有限合伙人为游玉英、高宝生等 49 位自然人；其中属于片
仔癀宏仁及其下属子公司的员工及近亲属 42 人，出资份额的比例为
69.43%。公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未在该合伙企业
持股。
（二）宏健投资的基本情况
（1）公司名称：厦门市海沧区宏健投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91350205MA321E462R
（3）企业类型：非法人商事主体【有限合伙企业】
（4）住 所：厦门市海沧区马青路 95-5 第五层 511 室
（5）执行事务合伙人：杨利亮
（6）认缴出资额：人民币 30,850,055 元
（7）经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）合伙人：合计 50 人，其中普通合伙人、执行事务合伙人为
杨利亮；有限合伙人为黄建泰、郑春忠等 49 位自然人；其中属于片
仔癀宏仁及其下属子公司的员工及近亲属 45 人，出资份额的比例为
70.17%。公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未在该合伙企业
持股。
五、 转让协议的主要内容及履约安排
（一） 股权转让
1.1 转让价款：转让方同意将持有片仔癀宏仁 13%的股权（认
缴出资额 1,300 万元，实缴出资额 1,300 万元）按协议所约定的价格
转让给受让方；受让方同意按此价格及金额受让该股权。
1.2 各方同意，本次股权转让完成后，《出资协议》及《出资协
议之补充协议》约定的关于转让方的权利义务条款尚未履行完毕的部
分，由受让方承接履行，包括但不限于根据片仔癀宏仁净利润考核目
标实现情况向片仔癀宏仁缴付资本公积用于支付无形资产购买价款
等。
1.3 本协议项下股权转让所涉交易总价为人民币 5,384.18 万元
（包括支付转让方的价款 4,526.18 万元和预计要支付给片仔癀宏仁
的无形资产调整价款 858.00 万元），其中宏健投资的交易总价为
2,485.01 万元，宏展投资应支付的交易总价为 2,899.17 万元；
（二） 片仔癀宏仁人员安排
2.1 片仔癀宏仁董事会由 5 名董事组成，其中公司提名 3 名，
厦门宏仁提名 2 名，经片仔癀宏仁股东会选举后任职，董事长即法定
代表人，由公司提名的董事担任，副董事长由厦门宏仁提名的董事担
任。董事会每届任期三年，任期届满，可以连选连任。
2.2 监事会由 3 名监事组成，其中 2 名为股东代表监事，由公
司提名 1 名，受让方提名 1 名，经片仔癀宏仁股东会选举后任职；职
工代表监事 1 名，由片仔癀宏仁职工民主选举产生，监事会主席由公
司提名的监事担任。监事会每届任期三年，任期届满，可以连选连任。
2.3 片仔癀宏仁设总经理 1 名，由厦门宏仁推荐人选。设常务
副总经理 1 名，由公司推荐人选。设财务总监 1 名，由公司推荐人选。
（三） 表决权委托安排
3.1 片仔癀宏仁股权过户至受让方之日起，在不损害股东利益，
维护合作约定，不改变企业现有发展活力与竞争机制、保障企业健康
稳定发展的前提下，受让方将其持有的片仔癀宏仁股权的股东会表决
权全部委托给公司行使，公司应按照其独立判断，依据公司自身意愿
自己行使或委托其他方行使片仔癀宏仁的表决权，无需受让方另行同
意，受让方对公司（包括公司代理人）就片仔癀宏仁行使投票表决权
的投票事项结果均予以认可并同意。委托后，受让方不得再行使片仔
癀宏仁表决权，不得委托除公司以外的任何其他方行使片仔癀宏仁的
表决权。
片仔癀宏仁股权过户至受让方后，在片仔癀宏仁召开股东会前，
受让方为公司另行签署并出具授权委托书，出具时间不晚于片仔癀宏
仁召开股东会的前一日，作为公司出席片仔癀宏仁股东会代其行使表
决权的证明文件。
3.2 在受让方委托公司行使股东会表决权期间，公司需基于维
护片仔癀宏仁利益最大化而形式，不得损害股东利益，维护合作约定，
不改变企业现有发展活力与竞争机制，保障企业健康稳定发展。
3.3 上述表决权委托期限为自片仔癀宏仁股权过户至受让方之
日起 6 年。若表决权委托期间，公司不存在违反上述 3.2 款约定的情
形，上述表决权委托期限自动延长 6 年，依次类推。委托期限每满 6
年，受让方若因公司存在违反上述 3.2 款约定的情形而不同意委托期
限自动延长的，需在表决权委托期限到期三个月前以书面方式通知公
司。
3.4 若未来受让方对外转让其持有的片仔癀宏仁股权，在公司
确保不损害片仔癀宏仁股东利益，维护合作约定，不改变企业现有发
展活力与竞争机制、保障企业健康稳定发展的前提下，受让方应保证
公司对片仔癀宏仁的控制权。
3.5 除协议约定的表决权委托安排外，若未告知并征得其他股
东的同意，任何股东不得进行其他股权托管、质押、表决权委托或承
诺事项等类似的安排。
六、 本次放弃优先受让权对公司的影响
公司综合考虑整体经营发展规划和片仔癀宏仁经营现状，对相关
业务进行相应的调整和再布局，降低公司经营成本，优化公司治理结
构，充分整合优化现有资源配置，提升公司管理运作效率出发，经公
司审慎决策研究，放弃片仔癀宏仁 13%股权转让优先受让权。
片仔癀宏仁股权转让后，公司对片仔癀宏仁的控制未产生重大影
响，公司合并报表范围未发生变化，不会对公司的经营成果产生重大
的影响，也不会对公司整体业务的发展和生产经营产生实质性的影响,
不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
七、 风险提示
片仔癀宏仁本次股权转让尚需有关转让协议各方履行各自的审
议批准程序，并需满足转让协议有关条款中约定的条件，完成必要的
工商变更登记手续，转让的结果和完成时间具有一定的不确定性。敬
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、 备查文件
第六届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2018 年 8 月 25 日
