片仔癀：投融资管理制度2018-12-29
漳州片仔癀药业股份有限公司
投融资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司投资和融资（以下简称“投融资”）决策程序，建立健全投融资决策机制，
加强公司投融资管理，有效防范投融资风险，提高投融资效益，维护公司和股东的利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资
产法》、《市属国有企业投资融资监督管理办法》（漳委办发[2018]2 号]文）等法律法规的相关规定
以及《漳州片仔癀药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司投融资行为，公司全资或控股子公司（以下简称“子公司”）投融资
行为参照本制度执行。
第三条 本制度所称投资，是指公司固定资产投资、无形资产投资、产业投资与股权投资等。本
制度所称主业是指由公司发展战略和规划确定并经市国资委确认公布的公司主要经营业务；非主业
是指主业以外的其他经营业务。
固定资产投资部分，参照公司固定资产管理制度执行。无形资产投资部分，参照公司无形资产
管理制度执行
第四条 本制度中的融资是指公司根据未来生产经营及发展需要，采用各种方式和渠道筹集资金
的行为，包括权益性融资和债务性融资。权益性融资是指融资结束后增加权益资本的融资，包括吸
收直接投资、发行股票、配股、可转换公司债券等；债务性融资是指融资结束后增加负债的融资，
包括向银行或非银行金融机构贷款、发行债券、发行中短期票据、融资租赁、票据融资和开具保函
等。
第五条 投融资项目应遵循以下基本原则：
投融资计划与项目应当围绕公司发展整体战略，符合公司发展规划，聚焦主业，严格控制非主
业投资，培育和发展战略性新兴产业，遵循价值创造理念，严格遵守投资决策程序，提高项目回报
水平，防止国有资产流失。
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第六条 公司股东大会是投融资的最高决策机构，决定公司投融资方针，拥有投融资的最终决
策权；根据股东大会授权，董事会拥有投融资方案决策权；根据董事会授权，董事长拥有其授权范
围内的投融资决策权。其中，属于“三重一大”事项的，必须履行公司党委会前置程序。公司监事
会应依据其职责对投融资项目进行监督。
第七条 公司董事会战略委员会主要负责对《公司章程》规定须经董事会批准的重大融资方案
进行研究并提出建议。
第八条 公司经营班子负责统筹公司投融资工作，组织相关部门制定并实施投融资计划，负责对
投融资事项所涉及的人、财、物进行计划、组织、监控。
第九条 公司证券投资部为投资事项（固定资产基建工程部分除外）的日常管理部门，工程设备
部是固定资产基建工程项目的日常管理部门，财务部和证券投资部为融资事项的日常管理部门。公
司法务风控部、审计部门等相关部门根据岗位职责协助证券投资部、财务部开展投融资工作。
第二章 投资管理
第一节 投资项目的审批
第十条 证券投资部根据公司的总体发展战略和规划、年度经营目标及公司自身的财务状况制定
公司《年度投资计划书》，工程设备部对固定资产基建工程项目部分进行补充，年度投资计划报公司
党委讨论通过并提交经营班子会审批后，报市国资委备案后实施，同时提交企业管理部预算汇总平
衡。
第十一条 对外投资项目的实施，依据立项、尽职调查、决策三个阶段：
（一） 立项阶段
证券投资部对潜在投资项目进行初步筛选，组织相应的初步尽职调查,对拟投项目编制《初
步可行性方案》，汇同相关部门意见，对项目提出正式立项议案，逐级上报党委会研究、经营班
子会讨论批准。
（二） 尽职调查阶段
项目团队根据项目实际需求组织外部专业机构（包括但不限于专业的会计师事务所、律师
事务所、券商）对项目进行尽职调查，出具《可行性研究报告》及正式的《尽职调查报告》等，
财务部及法务风控部可共同参与尽职调查工作。
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（三） 决策阶段
证券投资部根据尽职调查情况，牵头项目团队与合作方展开谈判与协商，制定项目投资方案，
汇同财务部、法务风控部等职能部门会签意见后，将《投资方案》、《可行性研究报告》、法律部门意
见、《风控意见书》、《主业发展情况与资产负债率说明》及相关材料上报公司党委会研究审核，公司
经营班子会审批。
项目获得公司经营班子会审批后，证券投资部依据《公司章程》、《市属国有企业投资融资监督
管理办法》（漳委办发[2018]2 号]文），并依据公司内控《业务流程说明书》等相关要求，履行市国
资委（或市政府）报备或审批、董事会或股东大会审批等相应手续。
第十二条 履行过相应审批手续后，证券投资部拟定《投资合同》或《股权转让协议》，经法务
风控部、财务部等相关部门审核后，提交分管副总、总经理、董事长审核批准，由授权代表与对方
签订。
第二节 投资项目的管理
第十三条 对公司投资的被投资企业或非法人经济实体，原则上在项目进入正常运营两年以后或
退出工作完成后进行后评价，公司投资项目后评价工作领导小组依据《对外投资项目后评价管理办
法》组织开展投资项目后评价工作，必要时可聘请具备相应资质的专业机构参与评价。
第十四条 对涉及投资项目的重大事项包括但不限于：（一）重大诉讼、仲裁事项、重大行政处
罚；（二）重大担保合同的拟定、变更和终止；（三）重大亏损或无形损失等情形,证券投资部、法务
风控部或财务部等相关部门应及时填写《投资项目重大事项呈报表》并附上所有相关资料，按程序
逐级上报公司党委会研究审核，公司经营班子会审批，并向市国资委报告。
投资项目的重大事项，如：合同的修改、提前终止或终止、被投资企业的股本结构变更或与其
他企业合并、增加投资等，证券投资部要及时填写《投资项目重大事项呈报表》并附上所有相关资
料，按《公司章程》、《市属国有企业投资融资监督管理办法》（漳委办发[2018]2 号]文），并依据公
司内控《业务流程说明书》等相关要求，按权限指引逐级履行公司党委会研究审核，公司经营班子
会审批，报市国资委（或市政府）报备或审批，或董事会、股东大会审批后执行。
第十五条 审计部应定期自行或配合外聘中介机构对子公司进行审计，并可根据公司董事长、总
经理的临时安排，对子公司进行专项审计；被投资企业使用本公司商标、专利技术等相关知识产权，
应经本公司许可并签订相关合同后方可使用。
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第三节 被投资企业日常管理
第十六条 对于对外投资组建参股公司,公司依据合作协议约定向参股公司派出经营管理人员、
董事、监事等人选,经法定程序选举后,参与和影响参股公司的运营决策；对于对外投资组建的控股子
公司,公司应派出董事及相应的经营管理人员,对控股子公司的运营、决策起重要作用。所派出人员，
应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责,维护公司利益,实现公司投资资产的保值、
增值。
第十七条 公司委派董事应全面了解被投资企业的生产、经营、销售、财务和人事等状况，遇有
重大事项应按照相关规定及时报告公司。公司委派监事应认真履行职责，依法对被投资企业董事会
和经理层的行为实行监督，发现问题应及时报告公司。
第十八条 公司派至被投资企业的其他人员，应在被投资企业董事会或总经理的领导下进行工作，
认真履行职责，遇有重大事项应按照相关规定及时报告公司分管领导。
第四节 投资企业档案管理
第十九条 投资项目档案管理实行一项一档制度，采用纸质档及电子档共同存档形式，以正本
存档，确实无法存正本的，采用副本存档；一般情况下，所有投资项目档案的纸质正本（含没有正
本时采用的副本）存公司档案室，副本分别由项目实施部门保管。文件归档范围不限于以下内容：
（一）《初步可行性方案》、《可行性研究报告》、《尽职调查报告》、《风控意见书》、《法律意见书》、
党委会会议纪要、公司经营班子会会议纪要和公司总经理、董事长的有关批复、《主业发展情况与资
产负债率说明》、投资意向书或框架协议、合同、章程、政府有关部门对项目的批复文件等；
（二）被投资企业股东会、董事会会议文件、纪要，包括：企业的增资、减资、股权转让、终
止、解散等；
（三）被投资企业财务报表等。
第五节 对外投资的转让及收回
第二十条 出现或发生下列情况之一时,公司可以依法收回对外投资:
(一)按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满的;
(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产的;
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(三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营的;
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十一条 发生或出现下列情况之一时,公司可以依法转让对外投资:
(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
(二)投资项目出现连续亏损的；
(三)由于资金不足急需补充资金时;
(四)公司认为有必要的其他情形。
第二十二条 公司对外投资项目的处置、转让、退出事宜，由证券投资部、财务部、法务风控部
等职能部门组建专项团队，根据《公司法》、《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《三重一
大决策实施细则》规定，参照前述项目投资等有关规定进行决策及审批流程，并予以实施。涉及股
权转让的需参照《漳州市市属企业国有产权转让管理办法》进行上报审批后执行。
第二十三条 对所属子公司投资活动的监督与管理，应参照《子公司对外投资管理制度》具体
执行。
第三章 融资管理
第一节 融资决策权限及程序
第二十四条 公司财务部门和证券投资部根据年度全面预算及财务状况，编制《年度融资计划》，
并提交分管领导、总经理、董事长审议通过。年度融资计划，应包括以下内容：
（一）年度融资规模、途径和资金用途；
（二）年度偿债计划；
（三）年度投资计划与资金来源；
（四）资产负债率等。
第二十五条 公司证券投资部负责拟制公司发行股票、配股或发行公司债券（包括可转换公司
债券等）等方案，拟制完方案后汇同相关职能部门意见后提交公司党委讨论通过并提交公司经营班
子审核通过，再经董事会、股东大会审核批准，并按照证券法律法规的规定进行申报，取得批复后
按程序执行，提报有权部门履行相应的审批程序。
第二节 融资管理与监督
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第二十六条 公司通过发行股票、债券等直接融资方式进行再融资的相关业务，由证券投资部
负责组织实施，向银行或非银行金融机构贷款等相关业务，由财务部负责组织实施。
第二十七条 公司审计部门行使对融资活动的内部控制监督检查权，对融资活动进行定期和不定
期审计，对于监督检查过程中发现的问题，应要求相关部门及时予以整改、完善。
第二十八条 公司投资项目后评价工作领导小组和后评价项目工作组负责对直接融资项目进行
后评价。
第四章 责任追究
第二十九条 在投融资项目决策或实施过程中，对违反本制度规定的，以及未履行或未正确履行
职责，致使发生下列情形之一、造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，应根据《违反经营投
融资责任追究制度》及有关法律、法规有关规定，追究相关人员责任；构成犯罪的，依法追究刑事
责任。
（一）固定资产与无形资产投资方面。未按规定进行可行性研究或风险分析；项目概算未经严
格审查，严重偏离实际；未按规定履行决策和审批程序擅自投资，造成资产损失；通过拆分项目等
方式故意逃避审批的；外部环境发生重大变化，未按规定及时调整投资方案并采取止损措施；擅自
变更投资建设内容；项目管理混乱，致使建设严重拖期、成本明显高于同类项目等。
（二）产业投资与股权投资方面。未按规定开展尽职调查，或尽职调查未进行风险分析等，未
按规定进行可行性研究或风险分析；调查研究或风险分析结论存在重大疏漏；财务审计、资产评估
或估值违反相关规定，或投资并购过程中授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告；未按规定
履行决策和审批程序，决策未充分考虑重大风险因素，未制定风险防范预案；违规以各种形式为其
他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益；投资合同、协议及标的企业
公司章程中国有权益保护条款缺失，对标的企业管理失控；投资参股后未行使股东权利，发生重大
变化未及时采取止损措施；违反合同约定提前支付并购价款等。
（三）风险管理方面。内控及风险管理制度缺失，内控流程存在重大缺陷或内部控制执行不力；
对经营投资重大风险未能及时分析、识别、评估、预警和应对；对标的企业规章制度、经济合同和
重要决策的法律审核不到位；过度负债危及标的企业持续经营，恶意逃废金融债务；瞒报、漏报重
大风险及风险损失事件，指使编制虚假财务报告，标的企业账实严重不符等。
（四）处置、转让产权、股权和资产方面。未按规定履行决策和审批程序或超越授权范围处置、
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转让产权、股权和资产；财务审计和资产评估违反相关规定；组织提供和披露虚假信息，操纵中介
机构出具虚假财务审计、资产评估鉴证结果；未按相关规定执行回避制度，造成资产损失；违反相
关规定和公开公平交易原则，低价处置、转让公司产权、股权和资产等。
（五）其他违反投融资规定，应当追究责任的情形。
第三十条 承担投融资项目第三方中介服务机构、专家，出具报告严重失实的，不再聘请其从
事与公司有关的业务；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
第五章 附则
第三十一条 公司子公司的对外投融资项目，应参照本规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度经公司股东大会批准后实施。
第三十四条 本制度实施后，原有的《对外投资管理制度》自行终止。
漳州片仔癀药业股份有限公司
二零一八年十二月二十七日
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