证券代码：600436       证券简称：片仔癀       公告编号：2019-017

              漳州片仔癀药业股份有限公司
 关于拟参与竞买华润片仔癀药业有限公司 51%股权
                              的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示：
    漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”、“漳州片仔
癀”）拟参与竞买华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药”、“转
让方”）在上海联合产权交易所公开挂牌转让的其持有的华润片仔癀
药业有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权，转让底价为 16,584.68
万元。公司董事会授权给经营管理层在董事会决策权限范围内的价格
参与竞买标的公司股权的具体实施事项以及签署本次竞买事项相关
的法律文件或合同。如公司竞买成功，公司将持有标的公司 100%的
股权。如第三方竞买成功，除本次交易已公开披露的各事项外，公司
将就标的公司后续生产、经营等安排与标的公司进行重新协商，最终
以正式签署的合作协议为准。
    本次交易事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，
无需提交至公司股东大会审议。
    本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
    本次股权受让，公司作为标的公司的现任股东，不放弃优先购
买权，但还需经上海联合产权交易所组织竞标，竞标结果尚存在不确
定性。公司将根据本次竞买事项的进展情况，及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意风险。

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   一、董事会审议情况
   公司第六届董事会第十八次会议于 2019 年 6 月 28 日（星期五）
上午 9：00 以通讯方式召开。会议通知和议案以专人送达、电子邮件
方式发出。本次会议应参加表决董事 11 人，实际表决的董事 11 人。
会议由董事长刘建顺先生主持。本次会议召开符合《公司法》与《漳
州片仔癀药业股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。与会董
事以通讯表决方式审议通过《关于拟参与竞买华润片仔癀药业有限公
司 51%股权的议案》；参加会议的董事 11 票同意，0 票反对，0 票弃
权。
   二、本次交易的概述
   公司目前直接持有标的公司的 49%股权。华润医药在上海联合产
权交易所公开挂牌转让其持有的标的公司 51%股权，转让底价为
16,584.68 万元。公司同意拟参与竞买事项，公司董事会授权给经营
管理层在董事会决策权限范围内的价格参与竞买标的公司股权的具
体实施事项以及签署本次竞买事项相关的法律文件或合同。如公司竞
买成功，公司将持有标的公司 100%股权。
   本次交易事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，无
需提交至公司股东大会审议。
   本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
   三、交易对方基本情况
   本次交易对方为华润医药，其基本情况如下：
   名称：华润医药集团有限公司
   注册地（住所）：香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 41 楼

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   经济类型：国有控股企业
   公司类型（经济性质）：股份有限公司
   公司与华润医药不存在关联关系。
   四、交易标的基本情况
   （一）交易标的和类型
   交易标的：华润片仔癀药业有限公司 51%股权
   交易类型：转让资产
   权属情况说明：转让的标的公司股权产权清晰，转让方对标的产
权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。
   （二）交易标的主要情况
   1、公司名称：华润片仔癀药业有限公司
   2、法定代表人：陈成军
   3、注册地址：福建省漳州高新技术产业开发区靖城园区
   4、注册资本：6 亿元人民币
   5、企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
   6、统一社会信用代码：9135060059785063XC
   7、主要经营范围：筹建[中成药、生物药品、保健食品、糖果、
化学药品原药、化学药品制剂的制造和批发，中药材、中药饮片的批
发。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配
额招标、出口许可证等专项管理的商品）（国家限制类、禁止类产品
除外）（以上经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可
经营）]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
   8、股东构成：
                                                   单位：万元

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                                         认缴出资             实缴出资
          股东名称
                                    金额        比例       金额       比例

华润医药集团有限公司                30,600      51.00%    15,300     51.00%

漳州片仔癀药业股份有限公司          29,400      49.00%    14,700     49.00%

             合计                   60,000    100.00%     30,000 100.00%

     注：公司实际出资 14,700 万元中的 9,488.58 万元以货币形式出资，5,211.42
 万元以无形资产出资；华润医药实际出资的 15,300 万元全部以货币形式出资。

     华润医药本次拟挂牌转让其持有的标的公司 51%股权，公司具有

 优先受让权，公司不放弃优先受让权。
     9、主要财务数据：
     根据上海联合产权交易所公开信息，经安永华明会计师事务所
 （特殊普通合伙）厦门分所审计，截至 2018 年 12 月 31 日，标的公
 司总资产 29,604.25 万元，净资产 24,983.96 万元；2018 年年度实
 现营业收入 10,482.82 万元，净利润 494.87 万元。
     截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司（未经审计）总资产 28,041.81
 万元，净资产 24,697.09 万元；2019 年 1-4 月实现营业收入 2,782.04
 万元，净利润-286.87 万元。
     （三）交易标的评估情况
     根据上海联合产权交易所公开信息，经沃克森（北京）国际资产
 评估有限公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的评估结果如下：
     标的公司总资产评估值为 32,759.66 万元，总负债评估值为
 240.69 万元，净资产评估值为 32,518.97 万元，转让标的对应评估
 值为 16,584.6747 万元。
     五、交易标的挂牌信息
     1、项目名称：华润片仔癀药业有限公司 51%股权
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    2、项目编号：G32019SH1000124
    3、转让底价：16,584.68 万元
    4、挂牌起始日期：2019 年 6 月 25 日
    5、挂牌期满日期：2019 年 7 月 22 日
    6、交易保证金：4,975.40 万元
    7、交易价款支付方式：一次性付款
    8、其他重要信息：
    （1）标的公司注册资本为人民币 60,000 万元，转让方认缴出资
人民币 30,600 万元，占 51％股权；漳州片仔癀认缴出资人民币 29,400
万元，占 49％股权。截至本项目挂牌前，转让方以货币实缴出资人
民币 15,300 万元,成功受让股权后，受让方将继续承担在标的公司章
程规定的未来时日缴足出资的义务。
    （2）就 2012 年转让方与漳州片仔癀签署的《合资协议》、《合资
合同》、以及《关于过渡期后原料采购协议》的部分条款，双方已签
署了相关补充协议。合格资格方可通过上海联合产权交易所备查文件
了解补充协议具体内容。
    （ 3 ） 漳 州 片 仔 癀 作 为 出 资 的 无 形 资 产 中 ， 专 利 号 为 ZL
02331920.8、ZL 02331919.4 及 ZL 200930171828.3 的 3 项外观专利
已失效。
    （4）由于标的公司无自有的生产基地，根据《药品技术转让注
册管理规定》（国食药监注[2009]518 号）等相关法律法规规定的条
件，标的公司目前无法获得其持有的相关产品（即：心舒宝片、复方
片仔癀含片、茵胆平肝胶囊、护肝片、复方片仔癀软膏、复方片仔癀
痔疮软膏、片仔癀润喉糖等 7 项产品）的药品生产技术及其药品批准
文号。标的公司目前经营的产品，均由漳州片仔癀进行生产，部分关

                                    5
键的产品原材料向漳州片仔癀采购，产品原材料结算价主要由漳州片
仔癀主导决定。
    （5）对于转让方与漳州片仔癀就标的公司的经营合作事宜达成
的包括但不限于《合资协议》、《合资合同》、《过渡期后原料采购协议》
等协议（以下合称“系列协议”），受限于合同的相对性，本次股权转
让完成后，受让方无法自然承继和享有转让方在系列协议中的权利义
务。合格资格方可通过上海联合产权交易所备查文件了解补充协议具
体内容。
    （6）本项目挂牌前，转让方收到漳州片仔癀的函件（具体详见
上海联合产权交易所备查文件），请其告知本项目各意向受让方：若
成功受让本项目，在本次股权转让完成工商变更登记之日起，标的公
司及其子公司不得使用“片仔癀”、“PienTze Huang”及与之相关的
字号作为其名称、字号、商号或宣传等任何用途，但经漳州片仔癀书
面同意的除外。
   六、本次交易对公司的影响
    截止至 2018 年 6 月 30 日，标的公司的净资产评估增值 3,366.69
万元，主要原因系无形资产（即：心舒宝片、复方片仔癀含片、茵胆
平肝胶囊、护肝片、复方片仔癀软膏、复方片仔癀痔疮软膏、片仔癀
润喉糖等 7 项产品的发明专利及外观设计等）评估增值 6,634.12 万
元所致。
    经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司 2018
年上半年实现营业收入 0.45 亿元，净利润-162.96 万元；标的公司
2018 年度（经审计）实现营业收入 1.05 亿元，净利润 494.87 万元；
标的公司 2019 年 1-4 月（未经审计）实现营业收入 0.28 亿元，净利
润-286.87 万元。考虑到标的公司历年的经营状态及现有的营销网络

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布局，公司认为标的公司在未来具有一定的增长潜力。
    如公司竞买成功，本次交易有利于公司致力于主营业务发展和核
心竞争能力的提高，完善普药业务的规划布局，对公司及标的公司的
财务状况和经营成果在短期内无重大影响。
    为保障公司股东权益，如第三方竞买成功，除本次交易已公开披
露的各事项外，公司将就标的公司后续生产、经营等安排与标的公司
进行重新协商，最终以正式签署的合作协议为准。
   七、风险提示
    本次股权转让事宜的竞标结果尚存在不确定性。公司将根据本次
竞买事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
风险。
   八、备查文件
    公司第六届董事会第十八次会议决议。


    特此公告。




                           漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
                                     2019 年 6 月 29 日




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