股票代码：600436 股票简称：片仔癀
漳州片仔癀药业股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料
福建漳州
二〇二〇年五月十九日
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
漳州片仔癀药业股份有限公司
2019 年年度股东大会事项、表决方法说明
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《漳
州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关
规定，公司 2019 年年度股东大会会议事项、投票表决等规定如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，
会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给
予配合。
二、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经会
议工作人员的许可。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东（含授权代表）
发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
时间不超过 3 分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规
定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次大会审议的各项议案，均由出席会议的股东或股东授权
1
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
代表以记名投票的方式进行表决。
七、出席会议的股东（包括股东授权代表）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、本次大会每一表决票分别注明该票所代表的股份数额，投票
结果按股份数清点计算。
九、本次大会设监票组，由计票人、监票人及表决票清点结果宣
布人各一名组成，其中一名为本公司监事，另外两名为股东代表。监
票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程的监督。
十、监票组的职责：
1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
4、宣布表决结果，同意、反对、弃权票数。
十一、投票表决时，股东应在表决票“同意”（或“反对”，或
“弃权”或“回避”）相应的栏中打“√”号。
十二、不使用本次会议发放的表决票，或夹写规定外文字或填写
模糊无法辨认的，视为无效票，作弃权处理；擅自涂改表决票中事项
的，作为废票处理；在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
十三、表决票由本次会议统一印制并加盖公司董事会印章。
十四、会议整个过程由泰和泰(北京)律师事务所律师现场见证并
出具法律意见书。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十九日
2
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
漳州片仔癀药业股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
时间：2020 年 5 月 19 日（星期二）上午 9：00
地点：福建省漳州市上街 1 号片仔癀大厦附楼三楼会议室
主持人：董事长刘建顺先生
一、宣读参加股东大会的股东（包括股东代理人）人数、持有和
代表的股份数
二、宣布会议开幕
三、进入会议议程
（一）、宣读议案
议案一： 审议《公司 2019 年度董事会工作报告》；
议案二： 审议《公司 2019 年度监事会工作报告》；
议案三： 审议《公司 2019 年度独立董事述职报告》；
议案四： 审议《公司 2019 年度报告及摘要》；
议案五： 审议《公司关于 2019 年度利润分配预案》；
议案六： 审议《公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报
告》；
议案七： 审议《公司关于 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年
度日常关联交易预计的议案》；
议案八： 审议《公司关于聘任会计师事务所及确定其报酬事项的
议案》；
议案九： 审议《公司关于修订<公司章程><股东大会议事规则><
董事会议事规则>的议案》
议案十： 审议《公司关于修订<监事会议事规则>的议案》；
3
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案十一： 审议《公司关于聘任独立董事的议案》；
（二）、股东发言
（三）、推举监票组人员（一名监事、两名股东代表）
（四）、与会股东（或股东代理人）对上述议案逐项进行表决
（五）、监事点票、股东代表监票、工作人员计票
（六）、主持人宣读表决结果
（七）、宣读会议决议
（八）、律师宣读法律意见书
（九）、与会董事签署会议决议及会议记录
四、宣布会议闭幕，散会
4
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案一
漳州片仔癀药业股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
大家好！现在我代表董事会，将 2019 年董事会的工作简单进行
一个回顾和总结，并就 2020 年董事会的工作提出方向性建议，请予
以审议。
2019 年，公司董事会在股东和各位董事的大力支持下，紧紧围
绕 “一核两翼”大健康产业发展战略，抢抓我国大力发展中医药的
战略机遇，充分发挥公司的品牌、资本等比较优势，强化模式创新，
改革兼并方式，牢记“传承中药文化、创新国宝名药”企业使命，坚
守“良药济世、臻于至善”企业价值观，开展“学术推广年”和“质
量建设年”活动，凝聚力量，群策群力，砥砺奋进，进一步激活市场，
拓宽路径，化解宏观经济持续下行所带来的经营风险，全力推动公司
市值和品牌价值转化为产业规模和利润，促进企业高质量发展再上新
台阶。
报告期内，公司董事会严格执行各种法律法规，贯彻落实股东大
会的各项决议，认真履行职责，较好地完成了各项目标和任务。
一、董事会运作情况
2019 年，公司严格按照有关法律法规的要求，不断健全和完善
公司法人治理机制，提高企业规范运作水平，维护股东权益。2019
年，公司共召开 10 次董事会、4 次监事会和 1 次股东大会。董事会
的会议届次及会议议案主要情况如下：
5
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
董事会届次情况 董事会会议议案
第六届董事会
1、《为控股子公司提供担保的议案》。
第十五次会议
1、《公司 2018 年度总经理工作报告》；
2、《公司 2018 年度董事会工作报告》；
3、《公司 2018 年度独立董事述职报告》；
4、《公司 2018 年度审计委员会履职情况报告》；
5、《公司 2018 年度报告及摘要》；
6、《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》；
7、《公司 2018 年度利润分配预案》；
8、《公司 2019 年度申请贷款综合授信额度的
议案》；
第六届董事会 9、《公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务
第十六次会议 预算报告》；
10、《关于 2018 年度日常关联交易情况及 2019
年度日常关联交易预计的议案》；
11、《关于续聘会计师事务所及确定其报酬事
项的议案》；
12、《会计政策变更的议案》；
13、《公司 2018 年度履行社会责任的报告》；
14、《关于调整独立董事薪酬的议案》；
15、《关于为公司董事、监事及高级管理人员
投保责任保险的议案》。
6
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
董事会届次情况 董事会会议议案
1、《公司 2019 年第一季度报告》；
2、《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><
董事会议事规则><独立董事工作制度>的议案》；
第六届董事会
3、《关于全面修订<董事会审计委员会议事规
第十七次会议
则><董事会提名委员会工作细则>的议案》；
4、《关于会计政策变更的议案》；
5、《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
第六届董事会 1、《关于拟参与竞买华润片仔癀药业有限公司
第十八次会议 51%股权的议案》。
第六届董事会
1、《关于董事、高级管理人员变动的议案》。
第十九次会议
第六届董事会 1、《关于处置控股子公司医药公司持有公司股
第二十次会议 票的议案》。
第六届董事会 1、《关于向控股子公司提供借款的议案》；
第二十一次会议 2、《关于拟清算并注销控股子公司的议案》。
第六届董事会 1、《公司 2019 年半年度报告及摘要》；
第二十二次会议 2、《关于会计政策变更的议案》。
第六届董事会
1、《公司 2019 年三季度报告》。
第二十三次会议
1、《公司关于对外捐赠的议案》；
第六届董事会
2、《公司关于 2018 年度高级管理人员薪酬的
第二十四次会议
议案》。
2019 年，公司披露 35 个编号公告和 4 个定期报告，完成 2018
年年度股东大会审议通过的有关利润分配议案的实施，每 10 股派发
7
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
现金股利 6.00 元（含税），以公司 2018 年度末总股本 603,317,210
股为基数，共发放现金红利 3.62 亿元。2019 年股东大会的参会人数
创历史新高，破 200 人次。股东在现场问答与公司高管互动环节中，
充分肯定了公司近年的发展，并表达了未来坚定继续持有的信心。
董事会积极学习监管部门新出台的法规条例，规范细化信息披露
流程，为投资者提供高品质的信息公告；不断完善公司官方网站的投
资者关系板块，及时地披露公司相关变化信息，保持投资者股东热线
通畅；跟踪股东变化，与投资者、券商分析师、媒体等保持联系，关
注市场对公司的评价；接受投资者来公司进行实地调研，外出参加由
券商举办的策略会，保持与投资者的双向沟通，引导投资者理性认识
公司价值。2019 年 11 月，经福建省上市公司协会综合考评，公司
2018-2019 年度投资者关系管理评价结果为 A，信息披露的质量和投
资者关系的管理水平得到充分肯定。
2019 年，公司股票市值从年初约 523 亿涨到年底约 663 亿，涨
幅高于同期的上证医药指数，成为行业的佼佼者之一。公司荣获“第
十届中国主板上市公司投资者关系最佳董事会”、“第十三届中国上
市价值百强”、“中国主板上市公司十佳管理团队”、“2019 上市
公司金质量-持续成长奖”及“2018 年度金牛最具投资价值奖”等各
类奖项，公司领导还获评“2018 年度金牛企业领袖奖”和“2018 年
度金牛董秘奖”等。这些充分显示资本市场对公司出色的经营战略、
优秀的品牌形象、优异的财务业绩的高度认可。
二、2019 年董事会工作回顾
（一）经营指标完成情况
2019 年，在宏观经济下行压力增大的情况下，公司继续保持较
好的发展态势，在盈利能力、资产质量、债务风险控制、经营增长等
8
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
方面均取得优异业绩，实现营业收入 57.22 亿元，比增 20.06%，实
现利润总额 16.45 亿元，比增 23.89%，其中归母净利润 13.74 亿元，
比增 20.25%，上缴税收 6.73 亿元，比增 25.98%。
片仔癀连续多年荣登胡润品牌榜，2019 年位列医疗健康行业第
二位；五度蝉联“健康中国”肝胆用药第一品牌；以 288.96 亿的品
牌价值稳居“2019 中华老字号品牌价值排行榜”第 2 位；以 458.59
亿的品牌价值位列《中国最具价值品牌 100 强》第 59 位。
（二）主要工作措施
1、坚持党建文化，压紧压实主体责任
2019 年．公司贯彻落实《中共中央关于加强党的政治建设的意
见》，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，完善“双向进入、
交叉任职”领导体制，进一步推进党建工作要求进章程工作。2019
年，公司实现 29 家控股子公司的党组织书记、董事长“一肩挑”；
34 家控股子公司完成党建工作要求进章程工作；35 家控股子公司全
部实现党组织“全面覆盖、有效覆盖”。
公司及时调整充实全面从严治党领导小组，印发《2019 年落实
全面从严治党主体责任工作要点》，制定《2019 年落实全面从严治
党主体责任清单》，明确公司党委班子、班子成员在落实全面从严治
党的职责。公司组织召开贯彻落实“三抓三比”推动高质量发展暨全
市国有资产监督管理（党风廉政建设与反腐败工作）专题会议，下达
2019 年度《落实全面从严治党主体责任责任书》《综治（平安建设）
责任书》《安全生产目标责任书》，层层传导压力，逐级落实责任。
公司定期召开党委会专题研究党风廉政建设相关工作，组织召开落实
“两个责任”推进会、贯彻落实“两个责任”工作部署专题会，切实
将工作落到实处。
9
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
2、坚持科技驱动，提升片仔癀研发实力
公司发挥博士后工作站、院士专家工作站、省级企业重点实验室、
省级工程研究中心等平台优势，筑巢引凤，2019 年引进硕士研究生
15 人，通过自主培养及引进吸收，建设一支高素质的研发团队，专
业涉及中药、药理、药物分析、药物制剂、化学等多个学科领域。2019
年，公司依托研究院，加大技术专家委员会建设力度，从上海中医药
大学等高校、科研单位引进知名专家、学者，加强研发团队建设，为
科研项目的开展提供技术指导和技术支持,，推进公司产品的研发、
注册申报和技术创新。
公司科技平台上升为国家级，2019 年 9 月被国家工信部认定为
“国家技术创新示范企业”，2019 年 12 月被国家发改委等五部委认
定为“国家企业技术中心”，入选 2019 中国中药研发实力 10 强。“福
建省片仔癀天然医药研发企业重点实验室”通过现场验收，获批正式
运行。
（1）新药开发加速推进
公司共有在研药品品种 11 个，涉及中药、化药创新药及仿制药。
2019 年度，加速推进治疗广泛性焦虑症新药 PZH1204、非酒精性脂肪
性肝炎靶向新药 PZH2109、癌症靶向治疗创新药物 PZH2111 等多个新
药项目的临床前研究及临床批件注册申报工作。
（2）片仔癀大品种培育成效显著
公司精准推进独家中药大品种培育工作，不断突破中药现代化关
键技术，进一步提升产品的科技价值和竞争力。继续深入开展片仔癀
治疗肝病、肿瘤及在抗炎、免疫调节方面的系列药理毒理、质量标准
及临床研究项目近 40 个；“片仔癀新增治疗中晚期原发性肝癌功能
主治”项目顺利完成药审中心沟通，并提交补充申请资料。
10
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
以片仔癀为代表的独家中药大品种培育方面成效凸显，片仔癀连
续 4 年蝉联《中药大品种科技竞争力排行榜》清热解毒领域第一名。
《中药大品种片仔癀技术提升系统研究》获中国中西医结合学会科学
技术奖二等奖，《复方片仔癀肝宝的研发及产业化》获 2018 年度福
建省科学技术进步奖三等奖。
（3）承担科技项目实力不断提升
2019 年度，公司 “名优中成药片仔癀治疗带状疱疹多中心临床
研究”、“基于肿瘤免疫探讨片仔癀治疗肝癌的作用机制研究”等 6
个项目获立项资助、“抗焦虑中药新药的研发” 列入 2019 年省级技
术创新重大项目，获政府资金补助和奖励 900 多万元。“名优中成药
国际产业协作基地”列入 2019 年度中医药国际合作专项“一带一路”
中医药国际合作基地类项目；“福建省经典中药复方创新与再评价中
心（三期）”列入 2019 年中央引导地方发展专项，连续三次获中央
引导地方发展专项滚动支持。
公司重视专利申请工作，强化知识产权保护。2019 年度，“一
种清热止咳颗粒的质量控制方法”、“一种酒精性肝纤维化和炎症动
物模型及其构建方法和用途”等 12 项发明专利申请获受理，其中中
国发明专利申请 10 项、PCT 申请 1 项、香港申请 1 项，技术领域涉
及药品开发、检测方法、动物造模方法等领域。2019 年度，“一种
治疗流行性感冒的中药复方制剂及其制备方法”等 4 个中国发明专利
获授权，“PHARMACEUTICAL COMPOSITION FOR TREATING DIABETES
AND PREPARATION METHOD THEREOF”加拿大发明专利获授权。2019
年度发表《Regulatory Roles of Peroxisomal Metabolic Pathways
Involved in Musk Secretion in Muskrats》等科技论文 11 篇。
3、坚持质量管控，实现卓越绩效管理再提升
11
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
（1）持续改进卓越效绩模式
公司不断运用卓越绩效进行自我评价，实施改进与创新，走卓越
经营之路，持续提高经营管理成熟度。从 2018 年开始，公司通过加
强“ISO 三标准体系”建设和“两化融合”，并通过资格审查、指标
公示、材料评审、现场评审以及高层领导答辩等严格程序，2019 年
12 月获得 2018 年度第六届福建省政府质量奖殊荣，增强了企业核心
竞争力和品牌影响力。公司“实施体验馆营销模式创新品牌培育的经
验”，荣获福建省工信厅授予的“2019 年度福建省工业企业质量标
杆”称号。
（2）强化管理质量体系建设
公司建立以 GMP 为基础，融合 ISO 质量管理体系，建立全面质量
管理体系，覆盖药材基地管理、采购、生产、检验、销售等方面，形
成较为完整的全过程质量管理系统，保障产品生命周期的质量。2019
年公司所有出厂产品均检验合格，未发生外部抽检不合格事件。2019
年，公司加强对供应的管理，完成贵细药材、中药材、原辅料及包装
材料年度供应商质量考核、评估及报告工作；完善《质量保证协议书》
协议内容；制定供应商年度现场审计计划，完成 20 家供应商的现场
审计，保障了原料质量，从源头上保障产品质量。公司加强生产过程
监督，2019 年增加了对操作员工质量行为的考核，将质量行为与个
人绩效挂钩，督促操作员工提高质量意识。公司建立 ISO 与 GMP 结合
的日常检查、内审等制度，采用质量分析会、管理评审等形式分析问
题、讨论改进方法，提升公司质量管理水平。公司不断加强对三七、
厚朴、铁皮石斛等基地的质量跟踪，为公司的药材基地建设提供可靠
数据。
（3）不断提升质量检测标准
12
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
公司继续深入开展片仔癀标准化研究课题，不断推进建立与完善
片仔癀大品种质控体系。公司完成清热止咳颗粒一测多评质量控制研
究，少林正骨精质量标准提高、清热止咳颗粒国家质量标准提高、温
胆片一测多评质量控制等质量标准技术创新工作。
公司持续融入 CNAS 管理体系，不断提升质控水平。公司检测实
验室于 2019 年 4 月通过国家实验室认可（CNAS）监督评审。至今，
公司仍是福建省唯一通过实验室认可的药品生产企业实验室，进一步
证明公司的检测能力，为公司的产品质量、品牌建设提供有力的技术
保障。
4、坚持市场驱动，推动片仔癀品牌传播
（1）深耕品牌建设，拓宽片仔癀文化辐射范围
①海外积极推广体验馆模式，大力宣扬“海丝路上的中国符号”
概念。公司在澳门成功举办了学术推广会，并于 2019 年 7 月开设了
片仔癀澳门国药堂，增进海外华人对中华优秀医药文化和“国宝名药”
片仔癀的认识。公司积极开拓“一带一路”沿线国家市场，探讨开设
片仔癀体验馆的可行性。同时，公司加强与香港、澳门科研院校的合
作关系，发挥香港、澳门中药现代化桥头堡作用，推进片仔癀国际化，
并带动普药、化妆品、日化品等系列产品走出国门。
②整合资源策划组织专题项目，厚植片仔癀文化底蕴。2019 年 3
月 28 日，“片仔癀”号高铁在上海虹桥站首发，与“厦门到北京”
“厦门到香港”的“片仔癀”号动车，构建出以福建为中心辐射南北
东三个方向的高铁宣传架构，形成片仔癀文化传播活动平台，并将“福
建三宝”片仔癀的概念传递至广大旅客。公司策划组织“500 年片仔
癀重回故宫——传承匠心未来”活动，在现场还展出了新华社曾拍摄
过的《全国创汇额最高的中成药“片仔癀”》等历史照片，一张张旧
13
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
影像带领现场参与者共同重温了老字号“片仔癀”的高光时刻。公司
签约郎平成为片仔癀品牌代言人，将“勇于拼搏，敢于打硬战”的铁
榔头拼搏精神融入片仔癀文化，为民族品牌争光。在第六届世界闽商
大会系列活动期间，“福建三宝”之一的片仔癀精彩亮相，得到了来
自世界各地闽商的热切关注。
③借力优势媒体，夯实片仔癀历史根基。公司再次登上央视国际
频道的《国宝档案》，央视网首播《70 年 70 城》的片仔癀专题片，
《国货之光对话新中国》之《国宝秘“钥”话力量》大型纪录片在福
建电视台综合频道、东南卫视、海峡卫视、学习强国 APP 福建学习平
台陆续登陆；借助凤凰卫视、四川卫视、湖北卫视、福建电视台综合
频道等优势媒体，布局海外市场和重点市场；携手福建电视台《第一
帮帮团》《片仔癀公益行》活动，传递企业正能量；结合传统平面媒
体，在《市场观察》《半月谈》刊登《从中医药理论探讨片仔癀在防
范未病中的作用》等多篇新闻通稿，宣传中药的防治功效。
（2）激活市场活力，促进销售迈上新台阶
①精准布局体验馆及提升服务质量。公司未来拟将体验馆布局精
准融入高级消费品的经销商网络，进一步拓展新渠道、新客群部落、
新消费者，扩大市场增量。截至 2019 年底，全国的片仔癀体验馆总
数超过 200 家。同时，公司还加强提升体验馆“三精一体（精心运营、
精准营销、精诚服务+体验）”服务质量。公司定期加强体验馆店员
对产品属性和产品最新科研成果的理解培训，提升店员的销售能力；
利用云端课程中的名师教学视频对体验馆店员进行仪容仪表、礼仪、
茶道、行为规范等方面的提升培训，规范店员的整体外在形象和行为
礼仪，突出个性化服务，提升个性化服务质量。
②挖掘市场消费能力。针对潜在目标消费者群体，公司开展更多
14
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
精准高效的终端活动，拓展片仔癀市场容量。公司业务员在全国各地
参与各类高端客户交流推介会、行业协会等会议，组织广场义诊、健
步行、骑行等终端大型户外宣传，以及终端商业连锁门店的培训等。
公司未来会努力使更多的消费者认识片仔癀、了解片仔癀、使用片仔
癀，进一步推进片仔癀用户粉丝化、粉丝部落化，促进市场增量和扩
大市场总容量。
③提升学术推广精准度。一是创新学术推广模式。公司以开展片
仔癀学术年为载体，实行科研与销售联动模式，推进科研与销售齐头
并进，促进片仔癀终端推广及消费者服务更加学术化、精准化、专业
化。二是组建“科技助力片仔癀营销”项目小组，强化部门间高效率
信息共享与沟通交流渠道，促进科研成果更加有效转化为营销资源，
使科研项目能更精准地为营销战略和市场销售而服务。三是编写《片
仔癀治疗肝癌临床研究成果发布》《片仔癀治疗酒精性脂肪肝研究成
果精彩亮相第十九次病毒性肝炎及肝病学术年会》等学术宣传文章，
推出《中国药店》杂志的片仔癀增刊，用科学数据阐述片仔癀功效，
通过知名门户网站和媒体宣传平台二次发酵，实现了宣传效果最大
化，提升了市场对片仔癀功效的认可与信赖。
（3）规划普药布局，致力再添效益增长极
公司全面梳理普药品种，坚持“一品一策”。公司派专人跟进增
乳膏、川贝清肺糖浆、藿香正气水、铁皮石斛和金线莲等重点产品。
公司在普药产品试行集中生产制，集中优先生产川贝清肺糖浆、牛黄
解毒片、少林正骨精、藿香正气水、“两膏一片”和茵胆平肝胶囊等
八个普药核心品种。公司制订普药片区考核方案，整合全资子公司福
建片仔癀健康科技有限公司原有的销售渠道，打造普药销售渠道的升
级版。
15
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
5、坚持整合兼并，发展项目产业化
（1）基金运营与管理收益成效显著
产业并购基金在推动公司战略转型中，发挥了极其重要的作用。
随着其使命的完成，公司参与设立的 4 只并购基金，已逐步进入退出
期，取得了一定的投资收益。
（2）收购参股公司，完善营销网络布局
公司董事会基于主营业务的发展和核心竞争能力的提高，完善普
药业务的规划布局，授权给经营管理层在参与竞买原参股公司（华润
片仔癀药业有限公司）51%股权的具体实施事项以及签署本次竞买事
项相关的法律文件或合同。2019 年 8 月，公司以约 1.66 亿元竞买到
原参股公司 51%股权，收购完成后公司持股比例为变更为 100%。公司
积极推动该收购事项，妥善安置职工，合理解决商标授权使用等问题，
为收购后的公司正常运营创造了条件，收购后的全资子公司更名为
“福建片仔癀健康科技有限公司”，主要运营公司的现有普药系列品
种。子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司及子公司片仔癀（漳州）医
药有限公司为医药流通商业，是福建省内医药院线配送的重要企业。
（3）合规合法，妥善处置公司股票
根据上交所 2019 年 4 月监管法规的最新要求，董事会对于因历
史原因导致控股子公司片仔癀（漳州）医药有限公司持有公司 1.05%
股票的情况，授权给公司经营管理层在 6 个月之内通过二级市场依法
择机处置。本次股票的处置之后，增加公司的营运现金约 6.79 亿元，
公司权益及资产也相应增加。
（4）推进控股子公司提升运营能力
公司编制《2019 年主要控股子公司目标计划》，组织控股子公
司 2019 年经营指标数据及滚动预算调整，并做好持续跟踪执行，促
16
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
进了公司整体的资本运营效率。公司控股子企业实现营业收入 34.51
亿元，同比增长 19.53%；其中子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司
实现销售收入 24.57 亿元，同比增长 16.92%；子公司福建片仔癀化
妆品有限公司实现销售收入 4.3 亿元，同比增长 57.09%；子公司福
建片仔癀电子商务有限公司实现销售收入 2.52 亿元，同比增长
4.69%。
6、坚持精细化管理，提升集团运营水平
（1）创新财务管理模式
公司成立集团财务共享中心机构，引用云业务管理系统，推进公
司集团财务管控模式，加强对财务外派人员履职管理，提升账务集团
管理水平。推进管理会计在集团财务体系的实施，在公司预算管理、
成本管理、营运管理、投融资管理等方面，提出更多的财务决策参考
信息及财务规范化管理建议；在协调控股子公司发展瓶颈问题，助推
厦门片仔癀宏仁医药有限公司等子公司建立融洽的银企关系，协助电
子商务等子公司谋划新的营业收入增长点。
（2）建章立制减支增收
公司持续规范企业财务管理活动，创新营销模式，完善营销体系，
不断出现公司营业收入新的增长点；坚持成本效益原则，加大成本费
用支出控制力度，深化公司“三重一大”支出项目的事前调研、事中
控制、事后评价的集体决策机制，防范大额资金支出经营风险、廉政
风险，生产成本得到有效控制，研发支出有的放矢，工程建设项目、
对外投资后评价符合预期，营销费用投入产出比效益明显，增收节支
成果日益显现。
（3）择优采购节约成本及时供给
公司严格落实采购招投标制度和内控制度。一是坚持“公开公平、
17
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
货比三家、比质比价、择优采购”的原则，对不同物资的采购，按规
定采取公开招标、询价比价、定点采购、零星采购等不同方式进行采
购，采购信息按规定在内部系统或公司官网进行公开，做到阳光透明；
二是建立健全各种物资安全预警机制，强化动态跟踪，做到库存既能
及时满足生产急需，又能有效控制库容，减少资金挤压占用，提高采
购资金使用效率。
7、坚持风险防控，维护公司合法权益
公司建立包括投资、质量、市场、环境、舆情等全方位应急反应
机制，使公司应对风险的控制体系更加规范、科学、合理。
（1）加强投资风险防控
公司重新修订《投资项目后评价管理办法（2019 年修订稿）》，
全年对已投的项目或事项进行事中、事后跟踪管理，实地参与调研项
目，提交调研报告，出具项目建议书或风控意见书。2019 年，对意
向投资项目进行投前的风险识别和评估，以及 5 个技术改造项目的后
评价工作，为公司及时化解投资风险提供决策参考。
（2）依法维护合法权益
公司起诉厦门中药厂不正当竞争案，前后历时近 6 年，在各界人
士的支持下，于 2019 年 12 月收到维持公司胜诉的终审判决。期间，
通过审判驳回厦门中药厂诉公司虚假宣传案、“片仔癀 PIEN TZE
HUANG”商标无效案，用法律武器捍卫了公司的合法权益。厦门中药
厂应赔偿公司 500 万元经济损失的赔偿款已于 2020 年 1 月到账。
8、坚持基地建设，助力可持续发展
（1）推进标准化林麝养殖示范基地建设
公司继续推进国家工信部“林麝驯养繁育标准化及麝香基地建
设”项目中林麝人工繁育标准化、林麝取香标准化、养殖麝香标准化
18
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
的“三个标准化”研究，其中林麝取香标准化研究课题于 2019 年 7
月顺利完成，并被列入国家林业草原局林业行业标准制修订项目年度
计划。人工繁育和养殖麝香标准化的课题研究也在按计划有序推进
中，课题完成后将编制《林麝人工繁育技术规程》《林麝人工取香技
术规程》，建立养殖麝香的质量标准，推动林麝养殖走上规范化、科
学化、产业化的道路。
（2）推进人工养麝产业的快速发展
公司持续推进“公司+基地+科研+养殖户”的产业发展模式，带
动陕西当地林麝产业的快速发展。与控股子公司陕西片仔癀麝业有限
公司合作的县区由最初的 1 个发展到现在的 7 个，签订紧密合作协议
的公司达 11 家。公司拥有或控制的林麝及麝香资源约占当地的 60%。
根据 2019 年工作计划，公司通过信息采集、计量、现场封签、全程
录像等步骤，保证麝香原材料溯源可控。
（3）推进中药材标准化种植基地
公司通过继续与文山苗乡三七股份有限公司、漳州市溢绿农业开
发有限公司、福建扬基生物科技股份有限公司等单位共建三七、金线
莲、铁皮石斛、厚朴等药材基地，以资金、技术、产品为纽带，推进
公司与农企利益联结，实现从源头种植到产品全链条贯通。公司在邵
武市与福建润身药业有限公司建设“片仔癀-润身中药资源产业化联
合研发中心”平台及“片仔癀-润身中药科技示范园”，将公司的技
术、资金、品牌优势和当地资源优势相结合，合作进行中药材的标准
化种植研究，共同开发福建特色中药材，为公司产品拓展及福建省中
药材种植产业发展服务。
9、坚持安全管理，维护良好生态环境
（1）落实安全生产责任到位
19
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
2019 年，公司全面落实安全主体责任和全员岗位安全生产责任
制，扎实开展安全隐患综合整治大行动、今冬明春火灾安全检查、两
会及重点节日期间安全检查、安全生产隐患排查治理专项行动、“防
风险保平安迎大庆”消防安全风险排查整治专项行动、防灾减灾宣传
月活动、安全生产月活动、消防宣传月活动等各项安全工作。公司强
化重点领域风险管控，加强危险化学品酒精安全管控，加强重点场所、
施工现场、危险作业、特种设备的监管力度，抓好动火、高处、受限
空间等危险作业安全管控。
公司修订《危险化学品安全风险管控制度》，印发公司所涉及到
的危险化学品 MSDS 手册。公司开展“不忘初心守安全 奋勇建功新时
代”第二届“片仔癀杯”应急技能竞赛活动，使得所有片仔癀人牢固
树立“安全第一”的思想意识。2019 年，公司投入安全生产费用约
289 万元，安全资金投入保障率 100%。2019 年无发生一般及以上生
产安全责任事故，完成全年安全生产目标，为公司“一核两翼”的发
展战略创造良好安全环境。
（2）落实环境保护措施到位
公司依据《污染防治监督检查考评制度》，落实《公司环境保护
管理制度》岗位责任制，建立《公司突发环境事件应急预案》和《2019
年危险废物管理计划》，采用“自查+不定期检查”的方式进行隐患
排查及考核，环保资金投入保障率 100%，三废排放均低于国家标准，
产生良好的社会效益和间接的经济效益，保卫了青山绿水。
2019 年，公司积极创建节水型企业、导入能源管理体系、开展
绿色工厂创建工作，制定并完善相关的绿色发展、节水、节能管理制
度、组织架构、方针目标改进方案等，先后获得市级、省级“节水型
企业”荣誉称号、“节水先进单位”称号，持续提高企业节能减排绩
20
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
效。
10、坚持资源优配，营造稳定社会环境
（1）强化舆情监测应对
公司加入新华社民族品牌工程-中华老字号振兴行动,依托强大
的媒体资源、传播渠道和高端的智库力量，加快推动片仔癀品牌的国
际化进程，强化与外界的信息沟通，增强信息的对称性，为公司的高
质量发展创造良好的舆论环境。
（2）强化意识形态宣传主阵地和保密工作
公司发挥基层党组织优势，建好宣传主阵地，利用片仔癀微信公
众号、内刊、官网等新老媒体平台，坚持思想工作落实到每个班组，
群众工作落实到每个职工，引导全员筑牢理想信念根基。同时，公司
加强保密安全工作，制定《中共漳州片仔癀药业股份有限公司委员会
反间谍安全防范责任制》,组织参加“依法保护军事设施 自觉维护国
家安全”主题网络知识竞赛活动,做好定密事项、涉密人员备案管理
和 2019 年度保密自查自评工作，提升保密安全意识。
三、2020 年董事会工作计划
2020 年，是公司发展战略承上启下的关键性一年，公司将强化
品牌、资本、科研等“硬核”的作用，以“项目推进督查年”“精细
管理提升年”“全国文明单位争创年”“全员品牌营销年”为抓手，
增强优势补短板，加强产业整合与并购，持续推进市值和品牌价值转
化效率，实现 2020 年发展再上新台阶。
依据当前国际形势依然复杂严峻，我国仍处于经济发展阶段转换
期，经济结构调整仍在持续，新旧动能转换仍在进行的大背景，结合
公司实际，2020 年力争实现营业收入、利润两位数增长。主要措施
如下：
21
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
（一）进一步做强医药板块
1、扩大片仔癀产品销售量。公司将继续做强核心产品片仔癀，
重点拓展高级消费品的专卖店经销商渠道，通过精准拓展高端客户群
体，精准强化功效学术推广，精准细致服务，精准提升宣传，不断的
拓展销售渠道，实现片仔癀产品年销售任务的完成。
2、探索普药产品做大路径。公司将开展“项目推进督查年”活
动，从 23 种普药产品中，筛选具有市场认可、有推广价值的 3－5 个
产品，通过机制体制改革，指导和督促全资子公司福建片仔癀健康科
技有限公司，将普药做大。
3、推进新药研发。公司提升自主研发的核心竞争力。在 2019 年
获批的国家企业技术中心、国家技术创新示范企业的基础上，进一步
搭建与完善“三级研发平台”，建立高层次人才引进和培养激励机制，
加大高层次人才引进力度。同时，公司加快新药研发进度，助力公司
转型升级。
4、推进独家中药品种的现代化水平。公司提升片仔癀等独家中
药品种的中药现代化水平，推进中药国际化，助力品牌和销售。一是
紧紧抓住我国大力发展中医药的有利时机，加速推进片仔癀增加肝癌
新适应症等原始性创新、集成创新研究，以高水平、高级别循证医学
证据助力片仔癀品牌提升、学术宣传推广和销售。二是围绕片仔癀系
列、茵胆平肝胶囊等独家产品制定规划，重点布局 1-2 个核心品种，
借鉴片仔癀二次开发模式，开展药效、机理、临床、国际标准化研究
与注册申报等二次开发研究，不断提升自主优势品种科学价值与内
涵，逐步培育出新的中药大品种，为未来销售提供新的增长点。
5、推进中药材基地建设。公司加强对已有中药材基地的质量管
理，继续加大资金和研发在林麝养殖的投入力度，保持公司在林麝养
22
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
殖的领先地位。公司根据自身需求，筛选排查出关键中药材品种逐步
实施基地化研究，做到成熟一个建设一个。公司利用当地自然资源优
势，开展中药材种植的研究，研讨从种源到规范化种植的中药材生产
全过程可追溯体系的技术标准。
（二）进一步推动产业高质量发展
1、做大电子商务。公司积极寻找具备竞争力或核心优势资源的
电商公司和运营团队进行合作合资，快速发展电商业务，努力使电商
板块朝着福建电商龙头企业的方向发展。公司将借助新零售，促进公
司产品在线上线下的融合发展，进一步扩大市场。
2、提升控股子公司的运营水平。2020 年，公司将重点关注不能
扭亏的子公司，将子公司的经营管理层收入与子公司经营业绩相挂
钩，坚持一企一策，提升经营效益，实现产业高质量发展。
3、加快产业兼并重组。公司将积极谋划以重组兼并的方式，以
福建省内的医药生产制造资源整合为重点，壮大医药生产规模。公司
在推动控股子公司厦门宏仁医药有限公司精耕福建省内的同时，布局
全国，做大做强医药流通平台。
（三）进一步强化精细化管理
1、强化绩效考核。公司将对战略相关指标进行层层分解，完善
绩效考评体系，量化考评指标，做到“人人肩上有指标，个个身上有
压力”，提升绩效管理的约束和激励作用。
2、强化成本核算。公司将通过集约生产，减少浪费、降低管理
成本等途径、将产品成本控制在合理的区间内，提高产品市场竞争力。
3、强化资金管理。公司将进一步加强对母子公司之间资金融通
的风险控制，将部分控股子公司，纳入集团范围内资金统筹管理的制
度安排，提高集团资金使用效益。今年拟建立“财务管理运营中心”，
23
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
强化对集团资金的运营和管控。
4、强化信息管理。《证券法（2019 年 12 月修订）》强化信息
披露要求，信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简
明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同
时，还强化了董事、监事和高级管理人员的责任，对公司董监高的履
职提出了更高的要求。公司将强化内部重大信息的沟通交流，进一步
强化管理控股子公司的日常经营信息。
（四）进一步夯实抗风险能力
1、加强人才培育与引进。随着公司资本兼并的加速，高端复合
型管理人才严重缺乏，培养引进慢，限制了产业的高速发展。公司将
推选各领域人才赴国内知名高校（医院）、研究机构、重点实验室开
展培训或访学进修，加快人才培养，同时，通过体制机制创新，打破
地域限制，引进高端人才，消除企业发展中的人才风险问题。
2、加强品牌管理。公司将建立完善“审批—授权—监督—整改”
的品牌管理机制，注重审批授权后的监管，在规范使用片仔癀标识上
形成管理闭环，建立起完善的品牌区隔“防火墙”，使品牌使用和管
理有机统一。
3、加强机制创新。公司将尝试在体制机制上进行改革，推动混
合所有制改革，嫁接民营企业灵活的机制，推动企业获得新发展。推
动收入分配机制改革，建立和完善绩效考核体系，激励全员创业创造
创新的积极性。
4、加强意识形态建设和保密工作。公司建好宣传主阵地，坚持
思想工作落实到每个班组，群众工作落实到每个职工，引导全员筑牢
理想信念根基，建立舆情监测和应对机制，及时化解舆情事件，为企
业的发展构筑良好的意识形态环境。公司将进一步做好新形势下的保
24
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
密工作，提高员工保密意识，认真遵守保密法律法规，进一步落实保
密法律责任和义务，切实做好保密工作，严守保密“安全底线”。
（五）进一步做优化妆品板块
1、深化营销创新。化妆品营销策略将重点跟进凝时素颜紧致精
华、白金级珍珠膏等爆品的市场销售。化妆品板块继续完善“3+3+1”
新产品线（雪肌无暇润白系列、凝时素颜紧致系列、御润鲜妍保湿系
列三大高端护肤产品线，珍珠臻白系列、灵芝臻养系列和仙泉凝水系
列新三国大众护肤产品线，以及特色特殊护理系列产品线）布局策略，
加深产品线梳理，积极推进三国系列产品升级工作，谋划推进线上线
下产品线分离工作。随着片仔癀化妆品体验店的逐渐成熟，在渠道拓
宽上，进一步强化、改进政策支持，促进体验店政策更加完善，做好
终端动销。
2、加强产品研发。围绕 “3+3+1” 产品线布局，公司对产品线
进行升级，采用全新包材，提升产品质量和档次，同时对御润鲜妍系
列、男士系列产品进行全新开发。同时，公司做好高端版珍珠膏、皇
后牌保湿调肤水、滋养润肤乳、滋养润肤霜、护手霜等新品开发工作。
（六）进一步争创全国文明单位
1、加强责任分工。公司成立创建全国文明单位领导小组，明确
专人负责创建工作。公司严格按照全国文明单位测评体系，对工作目
标进行细化分解，责任落实到人，形成了“一把手”全面负责、分管
领导分工负责、主要职能部门具体负责、各部门和干部职工全员参与
的创建格局，加强创建文明单位的组织和领导。
2、加强企业文化建设。公司将企业文化中的使命责任化、愿景
目标化、价值观行为化，建立企业文化认知、认同和践行的落地测评
系统，建立“文化、品牌和公益”三位一体的整合推进机制，增强员
25
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
工主人翁意识，推进企业战略，同创企业未来。在此基础上，公司重
视建立遵守法律法规，倡导诚信守法的经营氛围，进一步完善信用体
系的建立；采取多重举措，实现内外部坦诚沟通，建立有效激励机制；
积极承担社会责任，热心社会公益事业，引领全体员工主动参与公益
事业，以多种方式回馈社会，报效国家。
（七）超前谋划，启动“十四五”规划工作
2020 年是“十三五”规划的收官之年，同时也是“十四五”规
划的谋篇布局之年。公司将于 2020 年启动“十四五”战略规划，制
定“十四五”规划的目标、工作思路及发展规划，增强公司的预见性、
主动性，提高风险控制能力和市场应变能力，保持公司的持久竞争力。
2020 年，公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义
思想为指导，认真贯彻落实习近平总书记关于发展中医药的一系列重
要讲话和批示精神，按照“文化导航、战略导向，品牌引领，科技强
企，产业兴企”的方针，发挥优势，提升弱势，进一步做强医药板块，
进一步推动产业高质量发展，进一步强化精细化管理，进一步夯实抗
风险能力，进一步做优化妆品板块，进一步争创全国文明单位，推进
公司的各项工作再上新台阶，实现大健康领域的领导品牌愿景。
以上报告，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二 0 二 0 年五月十九日
26
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案二
漳州片仔癀药业股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
大家好！现在我代表监事会，就 2019 年监事会的工作进行一个
简要回顾和总结，并对 2020 年监事会主要工作提出建议，请予以审
议。
2019 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的原则，严格遵
照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券
交易所股票上市规则》《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》《漳州
片仔癀药业股份有限公司监事会议事规则》等法律法规及相关规定，
认真履行监督职责，切实保障公司与全体股东利益。
报告期内，监事会通过检查监督、议案审议、调研座谈等方式，
对公司的经营状况、重大事项决策、财务状况、对外投资、董事会与
高级管理层及其成员的履职情况、内部控制与风险控制的制度建设与
执行等情况进行持续跟踪与监督检查，并提出相关意见和建议，较好
地促进公司治理建设与规范运作，推动公司可持续健康发展。公司全
体监事勤勉尽责，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会
形成的各项决议的落实及各事项的合法合规运作，维护了公司及股东
的合法权益。
现将 2019 年度公司监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开四次会议。历次会议召开前，公司
27
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
监事会均严格按照相关法律法规要求，组织召开监事会会议，合法合
规审议各项议案。监事会的会议届次及会议议案主要情况如下：
监事会届次情况 监事会会议议案
1、《公司 2018 年度监事会工作报告》；
2、《公司 2018 年度报告及摘要》；
3、《公司 2018 年度内部控制自我评价报
告》；
4、《公司 2018 年度利润分配预案》；
5、《公司 2018 年度财务决算及 2019 年
度财务预算报告》；
第六届监事会第八次会议 6、《关于 2018 年度日常关联交易情况及
2019 年度日常关联交易预计的议案》；
7、《关于续聘会计师事务所及确定其报
酬事项的议案》；
8、《关于会计政策变更的议案》；
9、《公司 2018 年度履行社会责任的报
告》；
10、《关于调整监事津贴的议案》。
1、《公司 2019 年第一季度报告》；
第六届监事会第九次会议
2、《关于会计政策变更的议案》。
1、《公司 2019 年半年度报告及摘要》；
第六届监事会第十次会议
2、《关于会计政策变更的议案》。
第六届监事会第十一次会议 1、《公司 2019 年第三季度报告》。
28
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
二、监事会对公司依法依规运作情况的意见
（一）公司法人治理情况
报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规及《漳州片仔癀药
业股份有限公司章程》等规定行使职权。监事会通过列席董事会会议、
参加股东大会、调查和查阅相关文件资料等形式，对公司依法依规运
作情况、公司高级管理人员履行职务情况及公司内部控制的制度建设
与执行情况进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会能严格按
照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
程》及相关规定规范运作，决策程序合法合规，并严格执行股东大会
的相关决议；内部控制制度不断健全完善；较好完成了各项年度经营
目标任务；未发现董事会、高级管理人员在执行公司职务时违反法律
法规、公司章程和损害公司利益的行为。
（二）公司财务检查情况
报告期内，监事会认真审议公司定期报告及其他文件，并对公司
财务情况进行检查、监督。监事会认为：报告期内，公司的重要财务
决策与执行情况合法合规，遵循国家相关财务会计制度及企业会计准
则，严格执行公司的财务制度及内控流程。公司 2019 年度财务报告
真实、充分反映公司的财务状况、现金流量和经营成果。华兴会计师
事务所（特殊普通合伙）审计出具了标准无保留意见《审计报告》。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金存放和使用情况。
（四）公司重大收购、出售资产事项
报告期内，公司无重大收购、出售资产事项。公司董事会审议通
过《关于拟参与竞买华润片仔癀药业有限公司 51%股权的议案》《关
于处置控股子公司医药公司持有公司股票的议案》和《关于拟清算并
29
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
注销控股子公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《漳
州片仔癀药业股份有限公司章程》及相关制度规定，这些事项在董事
会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。对于参与竞买华润片
仔癀药业有限公司 51%股权的事项，不属于关联交易，亦不构成重大
资产重组；对于控股子公司片仔癀（漳州）医药有限公司处置其所持
有公司的股票是公司落实上海证券交易所监管法规最新要求的行动，
不会导致公司控制权发生变化，不影响公司治理结构；对于全资子公
司厦门片仔癀投资有限公司的清算及注销事项，不属于关联交易，亦
不构成重大资产重组。报告期内，公司监事会还对基金运营和投资项
目情况进行了持续跟踪、监督。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易以及关联方的相关行为进行
持续监督和关注。监事会认为：公司所发生的日常关联交易事项均属
合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，未发现损害股东权益，
尤其是中、小股东权益的行为。关联交易事项均已按相关法律法规办
理了相关的授权、批准、登记和备案手续，履行《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规规定的审核程序，交易事项合法
合规、真实有效。
（六）对公司内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的
要求，对公司内部控制合规情况进行监督，加强与公司管理层的沟通
交流，督促相关制度的执行以及制度的定期修订和完善。监事会认真
审阅了董事会提交的《2019 年度内部控制自我评价报告》，认为：
公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家
法律法规的要求，内部控制制度的建立结合公司的实际情况，保证了
30
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
公司业务活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保障企业持续
健康发展，达到了公司内部控制的目标。
（七）监事会对定期报告的编制和披露发表独立意见
报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公
司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格
式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各
个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况；公司定期
报告披露之前，未发现编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、2020 年监事会主要工作建议
2020 年是公司发展战略承上启下的关键一年，公司监事会将坚
持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，进一步树立合法合
规意识，严格依照新修订的《证券法》和《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规定，勤勉尽责，促
进公司持续规范运作和健康发展。主要包括以下方面：
（一）持续完善监事会工作运行机制。一是认真贯彻执行《公司
法》《证券法》《公司章程》等法律法规规定，持续健全、完善监事
会各项工作制度；二是持续加强与董事会、经营层的工作沟通，依法
依规对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；三是按照
《监事会议事规则》的规定，定期召开监事会工作会议，列席公司相
关重大事项决策会议、董事会及股东大会，认真做好各项议案的审议
工作。
（二）持续加强检查监督工作，强化风险防范。监事会将继续紧
密结合公司“一核两翼”发展战略和实际经营情况，以公司“项目推
进督查年”“精细管理提升年”等活动为抓手，持续强化财务管理、
关联交易、项目投资、品牌管理、内控体系建设等方面开展监督检查，
31
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
不断提高监督成效。
（三）持续加强监事会自身建设，提升监督能力。加强会计、审
计、证券等专业知识的学习，不断提升履职水平；强化与内部审计、
外部审计机构的工作沟通，不断推动公司审计、监督人员的专业能力
的提升，积极开展各项审计与监督检查工作，维护股东利益。
以上报告，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年五月十九日
32
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案三
漳州片仔癀药业股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
大家好！现在我代表独立董事，将 2019 年独立董事的工作简单进行一
个述职汇报,请予以审议。
作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,
我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《独立董事工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，在 2019 年
工作中，我们勤勉尽职，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案及
相关资料，参与公司重大经营决策事项。现将 2019 年独立董事年度履职报
告如下：
一、独立董事基本情况
林 兢：女，1966 年 4 月出生；1989 年 7 月福州大学会计系毕业，获
经济学学士学位，2000 年 12 月获厦门大学管理学（会计方向）硕士学位；
1989 年 7 月参加工作，任福州大学教师；现为福州大学教授、硕士生导师，
兼任福建省创新基金财务专家、福建省经贸委项目评审财务专家、福建省
高级审计师评审专家、福建省高级会计师评审专家、福建省审计学会理事。
兼任福建睿能科技股份有限公司、德艺文化创意集团股份有限公司、福建
发展高速公路股份有限公司独立董事。2014 年 3 月至今担任公司独立董事。
贾建军：男，1972 年 9 月出生，会计学博士；1994 年 6 月获河南师范
33
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
大学教育管理学士学位，1997 年 6 月获华东师范大学经济学硕士学位，2008
年 1 月获复旦大学管理学（会计学）博士学位；1997 年至 2016 年 6 月历
任上海金融学院教师、国际教学部副主任、会计学院副院长，2016 年 7 月
至 2019 年 1 月任上海立信会计金融学院副教授，2019 年 1 月任上海科技
大学创业与管理学院副教授。兼任苏州世名科技股份有限公司、浙江金盾
风机股份有限公司、上海北特科技股份有限公司独立董事、宁波方正汽车
模具股份有限公司独立董事。2017 年 8 月至今担任公司独立董事。
李广培：男，1968 年 3 月出生，管理学博士；1991 年 6 月获福州大学
工业管理工程学士学位，1999 年 6 月获厦门大学企业管理硕士学位，2013
年 6 月获福州大学技术经济及管理博士学位；1991 年 8 月至今历任福州大
学经济与管理学院助教、讲师、副教授、硕士生导师、系主任。2017 年 8
月至今担任公司独立董事。
范志鹏，男，1976 年 6 月出生，1998 年获中南财经政法大学法学学
士，2001 年获南京大学法学硕士。现为北京当归远志文化发展有限公司合
伙人，上海贵知生行中医门诊部有限公司管理合伙人，上海小多金融服务
有限责任公司总经理，已通过律师资格考试（现为“国家统一司法考试”），
具有独立董事资格。2018 年 3 月至今担任公司独立董事。
我们拥有专业资质及能力,分别在各自从事的专业领域积累了丰富的
经验，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响
担任公司独立董事的独立性问题，对于规定事项我们发表独立、客观的意
见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护公司全体股东特别是中小
34
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
股东的合法权益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2019 年度，公司共召开一次股东大会，独立董事积极参加公司股东大
会并认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营
运作情况。
2019 年度，公司共召开十次董事会会议，全体独立董事均亲自或委托
出席了全部会议，无缺席会议的情况。在审议董事会议案时,我们严格履行
独立董事职责,会前认真审阅议案及相关资料,及时向公司管理层询问了解
所需的议案背景材料。依据多年实务积累和专业资质能力对董事会议案提
出合理意见及建议,对关联董事需要回避表决的议案和关系到中小股东切
身利益的议案进行了慎重研究和投票表决,为促进公司董事会科学决策、规
范管理发挥了积极作用。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
在公司 2019 年各期定期报告及相关资料的编制过程中，我们认真听取
了公司管理层对整个行业发展趋势、经营状况等多方面的汇报。在审计机
构进场前，通过与公司财务负责人、年审注册会计师进行充分有效沟通，
关注本次年报审计工作的安排及进展情况；在审计过程中，我们与年审会
计师保持密切沟通，对审计过程中遇到的有关问题进行及时的跟踪和指导；
在审计机构出具初步审计结果后，通过年报审计沟通会对公司财务报告的
审计情况与管理层进行有效的沟通，提出改进意见，确保公司年度财务报
35
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
告真实、准确反映公司经营管理成果。
2019 年度,我们利用参加董事会和股东大会的机会进行现场考察，对
公司的生产经营和财务状况进行了解,听取了公司管理层对公司经营状况
和规范运作方面的汇报。同时，公司管理层重视与我们独立董事的沟通交
流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。公司在每次召开董
事会及相关会议前，能及时组织准备好会议材料，并及时与我们进行沟通
交流，为我们独立董事的履职提供了便利，积极有效地配合独立董事的工
作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2019 年，公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，对公司提交的相关资料进行了审阅，基于独立判断，
对《公司关于 2018 年日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计的
议案》提交公司董事会审议发表了事前认可意见，对其议案内容进行了认
真审查，发表了独立意见。
2、对外担保及资金占用情况
2019 年 3 月 11 日，子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司为其控股子
公司福州片仔癀宏仁医药有限公司提供连带责任保证方式的银行贷款担
保，担保总额为 6,000 万元。除此之外，公司本年度无对外担保及被大股
东占用资金情况。
3、募集资金的使用情况
36
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
报告期内，公司无募集资金存放和使用情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2019 年 7 月，公司原董事、原总会计师庄建珍女士因个人原因，向董
事会提请提前退休，辞去公司董事、董事会下设委员会委员及总会计师等
相关职务。经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任
杨海鹏先生为公司总会计师。
同时,公司原常务副总经理黄进明先生经董事长提名，董事会提名委员
会审核，董事会同意聘任为公司总经理。
我们对上述人员的任职资格进行了审查，对审议、表决和聘任程序进
行了监督，我们认为上述人员符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
同时，我们对 2019 年高级管理人员的薪酬考核情况进行了查阅和分
析，认为公司高级管理人员薪酬水平是依据公司所处行业、规模以及公司
的实际情况制定的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司高级管理人
员责任，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、业绩快报情况
2019 年 2 月 12 日，公司披露了《漳州片仔癀药业股份有限公司 2018
年年度业绩快报公告》；2019 年 7 月 16 日，公司发布了《漳州片仔癀药
业股份有限公司 2019 年半年度业绩快报公告》，我们认为，以上公告严格
按照监管部门的有关规定予以披露，业绩快报公告的披露与相关定期报告
报告不存在重大差异，符合法律法规的规定。
6、关于聘任会计师事务所情况
37
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
报告期内，公司未更换会计师事务所。我们认为，华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）在提供审计及其他服务中，恪尽职守，客观公正，尽职
尽责的完成了各项工作，因此向董事会提议续聘华兴会计师事务所（特殊
普通合伙）作为公司 2019 年度年报的审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公 司 2018 年 度 利 润 分 配 方 案 为 ： 公 司 以 2018 年 度 末 总 股 本
603,317,210 股为基数，每 10 股派发现金股利 6.00 元（含税），达到可
分配利润的 31.67%；。我们认为公司的利润分配方案符合《公司章程》，
对投资者进行了稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在
损害公司利益和中小股东利益的情况。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无承诺尚需履行。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司共完成了 4 次定期报告和 35 次临时公告的披露。我们
对信息披露情况进行了持续关注与监督，我们认为公司信息披露制度健全,
且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规
定执行，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规的相关要求，进一步建立完善公司内部控制制度，规范
38
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
信息披露业务，完善公司治理结构，努力降低经营风险，确实维护公司及
全体股东的利益。
11、独立董事参与各专门委员会的运作情况
全体独立董事积极参与董事会下属各专门委员会运作，有力地支持了
董事会的各项工作。公司董事会下设董事会战略委员会、董事会审计委员
会、董事会预算委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。
报告期内，专门委员会根据《公司章程》和专门委员会工作细则，独立、
客观、审慎地行使表决权，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支
持。
四、总体评价和建议
2019 年，我们认真履行独立董事职责，按时出席各项会议，严格按照
相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，运用各自的专业知
识和经验为公司重大事项的决策提供建设性的建议，勤勉尽责，充分发挥
独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2020 年，我们将按照相关法律法规的规定和要求，继续勤勉尽职，利
用相关的专业知识和经验为公司的管理决策提供建议，同时我们将继续学
习新的法律法规，不断提高履职水平和能力，促进公司持续、稳定、健康
发展，切实维护全体股东特别是中小股东的利益的合法权益。
以上报告，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事
二〇二〇年五月十九日
39
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案四
漳州片仔癀药业股份有限公司
2019 年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
受公司董事长刘建顺先生委托，向各位股东、股东代表报告本公司
《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》。（《2019 年年度报告》
及《2019 年年度报告摘要》内容详见公司 2020 年 4 月 25 日于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，公司《2019 年年度报告摘要》也
于同日在上海证券交易所网站、《上海证券报》《中国证券报》《证券时
报》和《证券日报》上刊登。详细内容请查阅上述网站和相关媒体。）
以上报告，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月十九日
40
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案五
漳州片仔癀药业股份有限公司
2019 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
受公司董事长刘建顺先生委托，向各位股东、股东代表报告本公司 2019
年度利润分配预案。
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止至 2019 年 12 月 31
日 ， 公 司 2019 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
1,374,376,823.80 元 ( 其 中 ， 2019 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 为
1,291,346,589.05 元)。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 8.20 元（含税）。按截至 2019 年 12 月 31 日公司总
股本 603,317,210 股测算，合计拟派发现金红利 494,720,112.20 元（含税），
占公司 2019 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为 36.00%。
本年度公司不送股，不进行公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分
配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
以上预案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月十九日
41
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案六
漳州片仔癀药业股份有限公司
2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
受公司董事长刘建顺先生委托，向各位董事汇报公司 2019 年度财务决
算及 2020 年度财务预算报告，请予以审议。
第一部份 2019 年度财务决算
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）[华兴所（2020）审字 C-066
号]审计报告，审定 2019 年 12 月 31 日的资产总额 881,079.64 万元（其中：
母公司 629,610.60 万元），负债总额 184.103.89 万元（其中：母公司
33,090.14 万元），股东权益总额 696,975.75 万元（其中：母公司 596,520.47
万元），归属于母公司所有者权益 663,135.07 万元，少数股东权益
33,840.68 万元。全年实现利润总额 164,459.34 万元（其中：母公司
150,931.72 万元），净利润 138,693.56 万元（其中：母公司 129,134.66
万元），归属于母公司所有者的净利润 137,437.68 万元，每股收益 2.28
元 ， 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 23.64% 。 经 营 活 动 产 生的 现 金 流 量 净 额
-87,937.22 万元（其中：母公司-50,056.61 万元）。年终财务决算综合反
映了我公司合并后 2019 年 12 月 31 日的财务状况及 2019 年度的经营成果
和现金流量。
一、 主要财务比率
42
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
序号 指标名称 2019 年度 2018 年度
1 每股收益(元) 2.28 1.89
2 销售毛利率(%) 44.24 42.42
3 流动比率 4.21 4.06
4 速动比率 2.84 2.59
5 资产负债率(%) 20.90 20.28
6 应收账款周转率 12.26 10.66
7 存货周转率 1.69 1.87
1、2019 年每股收益 2.28 元，与上期每股收益 1.89 元相比，每股增
加 0.39 元。
2、2019 年销售毛利率 44.24%，比上期 42.42%增加 1.82 个百分点。
3、2019 年流动比率 4.21%，比上期 4.06%增加 0.15 个百分点。
4、2019 年速动比率 2.84%，比上期 2.59%增加 0.25 个百分点。
5、2019 年资产负债率 20.90%，比上期 20.28%增加 0.62 个百分点。
6、2019 年应收账款周转率 12.26 次，比上期 10.66 次增加 1.6 次，
主要系医药行业应收账款周转天数减少所致。
7、2019 年存货周转率 1.69 次，比上期 1.87 次，减少 0.18 次。
二、财务状况
（一）报告期末公司资产、负债及权益变动分析
1、报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明
单位：万元 币种：人民币
43
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
情况
项目 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
说明
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
货币资金 426,337.41 48.39 278,653.37 41.85 53.00 注1
交易性
1.92 0.00 4.68 0.00 -58.97 注2
金融资产
应收款项融资 646.09 0.07 0.00 0.00 100.00 注3
其他应收款 20,425.32 2.32 4057.60 0.61 403.38 注4
应收利息 0.00 0.00 1,277.43 0.19 -100.00 注5
其他流动资产 11,154.70 1.27 6,971.64 1.05 60.00 注6
长期应收款 0.00 0.00 858.00 0.13 -100.00 注7
其他权益工具
42,154.78 4.78 0.00 0.00 100.00 注8
投资
可供出售
0.00 0.00 35,722.55 5.37 -100.00 注9
金融资产
在建工程 1,115.69 0.13 472.19 0.07 136.28 注 10
商誉 0.00 0.00 609.65 0.09 -100.00 注 11
其他非
1,015.09 0.12 1,517.31 0.23 -33.10 注 12
流动资产
资产总计 881,079.64 100.00 665,775.79 100.00 32.34 --
注 1:主要系报告期销售商品收到现金增加及子公司片仔癀（漳州）医
药有限公司处置其持有母公司股票收到现金所致。
注 2:主要系公司申购新股中签且报告期末尚未出售的新股减少所致。
注 3:主要系公司执行新金融工具准则，将既以收取合同现金流量为目
的又以出售为目标的票据重分类至应收款项融资列报所致。
44
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
注 4: 主要系报告期公司向漳州高新技术产业开发区管理委员会支付
1.18 亿元项目合作款（该款项已于 2020 年 4 月 15 日收回）;以及子公司
厦门片仔癀宏仁医药有限公司在报告期末应收供应商的未兑现优惠增加所
致。
注 5:主要系报告期末公司根据财会[2019]6 号文规定，将计提的未到
期定期存款的利息调整至“货币资金”列示所致。
注 6：主要系报告期公司待摊广告宣传费增加以及子公司厦门片仔癀
宏仁医药有限公司期末待认证进项税增加所致。
注 7：主要系根据《厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议》以及《厦
门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议之补充协议》约定，2019 年厦门片仔
癀宏仁医药有限公司未能完成净利润考核目标，厦门市海沧区宏展投资合
伙企业（有限合伙）和厦门市海沧区宏健投资合伙企业（有限合伙）无需
向厦门片仔癀宏仁医药有限公司缴付剩余无形资产调整价格款项。
注 8：主要系公司执行新金融工具准则，将原列报于可供出售金融资
产的相关资产指定为其他权益工具投资及该类金融资产公允价值上涨所
致。
注 9：主要系公司执行新金融工具准则，将原列报于可供出售金融资
产的相关金融资产指定为其他权益工具投资所致。
注 10：主要系子公司福建片仔癀化妆品有限公司新增设备安装工程，
期末在建工程增加所致。
注 11：主要系报告期末公司根据福建中兴资产评估房地产土地估价有
45
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
限责任公司出具的以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的厦门片仔
癀宏仁医药有限公司资产组可回收金额项目《资产评估报告》中预计可收
回金额低于资产组账面价值金额（含商誉）及本公司对厦门片仔癀宏仁医
药有限公司持股比例，考虑 2018 年已计提减值准备金额后，本期计提商誉
减值准备 609.65 万元。
注 12：主要系报告期内母公司购买的无形资产达到预定可使用状态，
结转为无形资产所致。
2、报告期末公司负债构成同比发生重大变动的说明
单位:万元 币种:人民币
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期 情况
项目 本期期末数 负债总 上期期末数 负债总
期末变 说明
额的比 额的比
动比例
例（%） 例（%）
（%）
预收款项 20,175.71 10.96 9,007.16 6.67 124.00 注1
应付职工薪酬 10,091.79 5.48 5,117.67 3.79 97.20 注2
应交税费 24,685.97 13.41 8,799.90 6.52 180.53 注3
应付利息 - - 73.57 0.05 -100.00 注4
应付股利 84.19 0.05 - - 100.00 注5
递延所得税负债 4,782.55 2.60 1,495.11 1.11 219.88 注6
负债合计 184,103.89 100.00 135,014.03 100.00 36.36 --
注 1：主要系报告期末公司预收货款增加所致。
注 2：主要系报告期末公司计提的职工薪酬增加，且将于 2020 年陆续
46
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
发放或支付。
注 3：主要系报告期末公司未交企业所得税增加所致。
注 4：主要系报告期末公司根据财会[2019]6 号文件规定，将计提的未
到期短期借款对应的利息调整至“短期借款”列示所致。
注 5：主要系报告期子公司片仔癀（漳州）医药有限公司和福建片仔
癀化妆品有限公司宣告发放现金分红，报告期末尚未分红完毕所致。
注 6：主要系公司在报告期末其他权益工具投资公允价值上升所致。
3、报告期末公司所有者权益构成同比发生重大变动的说明
单位:万元 币种:人民币
本期期 上期期 本期期
末数占 末数占 末金额
股东权 股东权 较上期 情况
项目 本期期末数 上期期末数
益总额 益总额 期末变 说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
资本公积 108,428.95 15.56 63,815.74 12.03 69.91 注1
减：库存股 - - 1,420.07 0.27 -100.00 注2
其他综合收益 25,750.18 3.69 11,563.35 2.18 122.69 注3
盈余公积 68,564.75 9.84 55,651.65 10.49 23.20 --
未分配利润 400,059.47 57.40 311,706.38 58.73 28.34 --
所有者权益合计 696,975.75 100.00 530,761.76 100.00 31.32 --
注 1：主要系期初子公司片仔癀（漳州）医药有限公司持有本公司
634.6635 万股股票，持股成本 1,420.07 万元，在合并报表层面作为库存
股列报，本期在公开市场上将所持有的库存股全部售出，出售净收入超过
47
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
原库存股成本的溢价按照本公司对子公司片仔癀（漳州）医药有限公司持
股比例增加资本公积（股本溢价）43,989.51 万元。
注 2：主要系子公司片仔癀（漳州）医药有限公司在公开市场上出售
持有本公司的全部股票所致。
注 3：主要系公司在报告期末其他权益工具投资公允价值上升所致。
（二）报告期公司经营业绩简析
单位:万元 币种:人民币
增减变动比例
项目 本期发生额 上期发生额 增减额 情况说明
（%）
营业总收入 572,227.34 476,615.69 95,611.65 20.06 注1
营业成本 319,094.33 274,435.80 44,658.53 16.27 注2
销售费用 52,306.27 39,206.94 13,099.33 33.41 注3
管理费用 27,316.38 24,089.00 3,227.38 13.40 --
研发费用 11,943.21 10,081.42 1,861.79 18.47 --
财务费用 -4,495.41 -1,010.05 -3,485.36 不适用 注4
资产减值损失 -1,359.56 -4,731.62 3,372.06 不适用 注5
投资收益 2,028.37 9,462.92 -7,434.55 -78.57 注6
资产处置收益 518.00 1,001.66 -483.66 -48.29 注7
净利润 138,693.56 112,872.70 25,820.86 22.88 --
注 1：主要系母公司营业收入增加 39,223.64 万元，子公司厦门片仔
癀宏仁医药有限公司营业收入增加 35,555.82 万元，子公司福建片仔癀化
妆品有限公司营业收入增加 15,641.97 万元。
48
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
注 2：主要系公司营业收入增加相应成本增加所致。
注 3：主要系报告期公司促销、业务宣传、广告费用投入增加所致。
注 4：主要系报告期定期存款利息收入增加所致。
注 5：主要系本报告期对公司合并厦门片仔癀宏仁医药有限公司形成
的商誉进行减值测试，计提减值准备金额 609.65 万元，同比减少 2938.70
万元所致。
注 6：主要系报告期公司确认联营企业投资收益同比减少 7080.75 万
元，其中确认兴证基金投资收益同比减少 5464.76 万元。
注 7：主要系上个报告期公司处置南靖县 4 宗土地及地上建设项目产
生收益，本期未发生类似业务。
（三）报告期公司现金流量简析
单位:万元 币种:人民币
项 目 本期金额 上期金额 增减额 增减比例(%) 情况说明
经营活动产生的
-87,937.22 61,231.08 -149,168.30 -243.62 注1
现金流量净额
投资活动产生的
6,783.88 6,508.21 275.67 4.24 --
现金流量净额
筹资活动产生的
40,489.45 -11,611.57 52,101.02 不适用 注2
现金流量净额
现金及现金等价
-40,177.33 56,950.87 -97,128.20 -170.55 注3
物净增加额
注 1：主要系报告期公司定期存款增加，不作为现金及现金等价物列
示所致。
49
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
注 2：主要系报告期子公司片仔癀（漳州）医药有限公司出售其持有
母公司股票收到的现金增加所致。
注 3：主要系报告期公司定期存款增加，不作为现金及现金等价物列
示所致。
第二部份 2020 年度财务预算
一、预算编制说明
本预算的编制是在下列各项基本假设的前提，本着坚持战略引领，注
重价值导向，稳健发展的原则下编制而成。 1、公司所遵循的国家和地方
的有关法律、法规和制度无重大变化。 2、公司主要经营所在地及业务涉
及地区的社会经济环境无重大变化； 3、公司所处行业形势及市场行情无
重大变化； 4、公司主要产品和主要原料的市场价格和供求关系不会有重
大变化； 5、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动； 6、
公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能够正常运行； 7、无其他不
可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
二、公司 2020 年度财务预算主要指标
根据公司 2018-2019 年度的实际经营情况、财务状况和经营成果，结
合公司目前具备的各项现实基础、经营能力及年度经营计划，考虑市场和
业务拓展计划，本着谨慎性原则，在充分考虑资产状况、经营能力、以及
经营计划产量、销售量、品种及预算的销售价格，对各项费用、成本的有
效控制和安排，2020 年主要指标预计：实现营业收入、利润两位数增长。
三、确保完成 2020 年度财务预算的措施
50
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
公司围绕“一核两翼”大健康产业发展战略，强化科研创新，突出市
场引领，形成了以片仔癀为核心的中成药、保健食品、功效化妆品、日化
产品、医疗器械等五大类 400 多个系列产品，并通过片仔癀体验馆、电子
商务等现代和传统商业模式，为社会提供精准、优质和高效的服务。
供应商方面，公司构建合作共赢的供应关系，发挥合同的法律作用，
确保供应的原、辅及包装材料持续和质量稳定可靠，确保双方合作的可追
溯性，规避产品质量风险和市场风险。
经销商方面，公司通过建立合作机制，强化品牌推介、产品展示、学
术推广等终端服务，帮助经销商拓展市场，形成长期、良好、稳固的合作
关系，推进市场拓展。
在投资方面，公司发挥产业并购基金优势，按照“上市公司+PE”资本
运营模式，开展收购兼并、产业整合、项目孵化，推动产业链向上下游延
伸扩张，夯实公司核心竞争优势，推动大健康领域多业态聚集。
中药材原材料方面，公司持续推进林麝、三七等中药材种植养殖基地
建设。在四川和陕西设立人工养麝基地，推进“公司+基地+养殖户+科研”
的产业化模式实现可持续绿色发展。
科研与创新方面：公司为国家高新技术企业，依托国家企业技术中心、
博士后科研工作站、院士专家工作站等平台，拓展、夯实三级研发平台创
新体系，强化研发团队建设。围绕“一核两翼”大健康发展战略，充分发
挥中药特色优势，重点聚焦以片仔癀为核心的优势品种二次开发及特色中
成药、经典名方、化药创新药、高质量仿制药、保健食品等新产品开发，
51
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
积极布局大健康产品。
公司将继续以内部控制规范为导向，强化风险防控，合理保证经营管
理合法合规、资产安全、提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。
2020 年公司将继续按照董事会的安排部署，不断完善以适应公司的经营发
展、业务范围、竞争状况和风险水平，形成一个动态运行并跟随情况变化
及时加以调整的过程，促进公司健康、持续发展。
特别提示：本预算为公司 2020 年度经营计划的内部管理控制考核指
标，不代表公司 2020 年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决
于经济政策、市场需求、汇率变化等诸多因素，具有不确定性。
谢谢大家！
以上报告，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月十九日
52
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案七
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易情况及
2020 年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事长刘建顺先生委托，向各位股东、股东代表报告公司关于
2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案。（公
司关于 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案
内容详见公司 2020 年 4 月 25 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的公告，同日也在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券
日报》上刊登。详细内容请查阅上述网站和相关媒体。）
关联股东漳州市九龙江集团有限公司、漳州市国有资产投资经营有限
公司回避表决此项议案。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月十九日
53
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案八
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于聘任会计师事务所及确定其报酬事项的议案
各位股东、股东代表：
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）于 2016
年开始为公司提供审计服务，在执行以前年度的审计过程中，能够始终坚
持“独立、客观、公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作。华兴
所利用其丰富的执业经验和较强的执业能力，切实履行了作为年审机构的
职责，较好地完成了以前年度的各项审计工作。公司 2019 年度支付给华兴
所的年报审计费用为 80 万元，内控审计费用为 29 万元。
通过对华兴所的综合考量，管理层认为华兴所具备为公司提供审计服
务的经验和能力，能够为公司提供专业服务。因此，公司拟续聘华兴所作
为公司 2020 年度审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计及其他相
关服务，聘期一年。2020 年，预计支付财务报告审计费用 110 万元（含税），
内部控制审计费用 35 万元（含税）。若公司 2020 年末审计范围发生增减
变化，董事会提请股东大会授权公司经营管理层视情况与华兴所协商适当
调整审计报酬事项。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月十九日
54
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案九
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中国人民共和国公司法》（2018 年 10 月修订）、《中华人民
共和国证券法》（2020 年 3 月修订）、《上市公司章程指引》（2019 年 4
月修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）等相关
法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《漳州片仔癀药业股份有限公司
章程》《漳州片仔癀药业股份有限公司股东大会议事规则》《漳州片仔癀
药业股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订（修订的具体内容
详见附件）。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月十九日
55
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
附件：制度修订对照表
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第三十三条 ……
公司董事监事高级管理人员持有公司股份 5%以上的股东 ,
第三十三条 ……
将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
公司董事监事高级管理人员持有公司股份 5%以上
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归
的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖
公司所有,公司董事会将收回其所得收益证券公司因购入包
出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归
销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督
公司所有,公司董事会将收回其所得收益证券公司
管理机构规定的其他情形的除外。
1 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出
第二款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
该股票不受 6 个月的限制
票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
事会在 30 日内执行……
公司董事会不按照第二款规定执行的,股东有权要求董事会在
公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董
30 日内执行。……
事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第二款的规定执行的,负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四十九条 ……公司董事长作为“占用即冻结”机 第四十九条 ……公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一
2 制的第一责任人,财务负责人董事会秘书协助其做 责任人,财务负责人总会计师、董事会秘书协助其做好“占用
好“占用即冻结工作”…… 即冻结工作”……
第五十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使
下列职权: 第五十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职
…… 权:
(十三)审议单独或合计持有公司 3%以上股份的股东 ……
的临时提案;(十四)审议批准公司在一年内购买出 (十三)审议单独或合计持有公司 3%以上股份的股东的临时提
售重大资产金额超过公司最近一期经审计净资产 30% 案; (十四)审议批准公司在一年内购买出售重大资产超过公
3 的事项;(十五)审议批准单笔交易金额在 3000 万元 司最近一期经审计总资产 30%的事项;(十五)审议批准公司与
以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
的关联交易;(十六)审议批准董事会提交的拟运用资 公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近
金超过公司最近一期经审计的净资产绝对值 10%的投 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；(十六)审议批
资方案(包括风险投资);(十七)审议批准章程第五十 准章程第五十二条规定的担保事项;
二条规定的担保事项; ……
……
第五十二条 公司禁止对除控股子公司以外的任何 第五十二条 公司禁止对除控股子公司以外的任何企业、单
4 企业、单位、个人提供担保。对控股子公司的担保出 位、个人提供担保。公司对关联人提供担保，不论数额大小，
现以下情形的，须经股东大会审议通过： 均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
56
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
公司的担保出现以下情形的，须经股东大会审议通过：
（一）公司对控股子公司、控股子公司之间的担保总 （一）公司对控股子公司、控股子公司之间的担保总额达到或
额达到或超过最近一期经审计净资产绝对值的 50%以 超过最近一期经审计净资产绝对值的 50%以后提供的任何担
后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达 保；（二）公司连续 12 个月内累计的对外担保总额，达到或
4
到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）
何担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净 单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝对值 10%的担保；
资产绝对值 10%的担保。 （四）公司连续 12 个月内累计的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上。
第五十三条 公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外），须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（二）
第五十三条 公司发生的下列交易（受赠现金资产除
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
外），须经股东大会审议通过：
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；（三）
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；（四）交易标的（如股
10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务
权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上；
年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
计净利润的 30%以上；（四）交易标的（如股权）在
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
额超过 500 万元 。
一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上；（五）
……
5 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
公司的上述交易包括下列事项:……
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
(三)租入或租出资产;
以上。
……
……
（九）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（十）提供担
公的交易包括下列事项:……
保；（十一）其他法律、法规或规范性文件认定的交易
(三)承包或租赁资产;
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料燃料和动力,以及
……
出售产品商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料燃料和
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在
动力,以及出售产品商品等与日常经营相关的资产
内
购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发
购买或者出售行为,仍包括在内
生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计
算。公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等
之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续 12 个月内累计计算的原则。
57
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第五十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所
地,具体地点由董事会确定
股东大会以现场会议形式召开公司还可提供网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上
述方式参加股东大会的,视为出席
通过网络或其他方式参加股东大会的,其具体方式和
要求按照法律行政法规部门规章及本章程的规定
执行 第五十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地,具体地
公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供 点由董事会确定
网络投票方式: 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开现场会议时间、
(一)公司发行股票可转换公司债券及中国证券监督 地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当
管理委员会认可的其他证券品种; (二)公司重大资 理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
6
产重组;(三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原
的闲置募集资金暂时用于补充流动资金;(四)公司单 因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利
次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席
元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 通过网络或其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照
10%以上的(含本数);(五)公司拟购买关联人资产的 法律行政法规部门规章及本章程的规定执行
价格超过账面值 100%的重大关联交易;(六)公司股权
激励计划或员工持股计划;(七)股东以其持有的公司
股权偿还其所欠公司债务;(八)公司利润分配政策调
整;(九)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的
相关事项;(十)公司章程规定需要提供网络投票方式
的事项;(十一)上交所要求提供网络投票方式的事项
第六十五条 股东大会通知包括以下内容;
……
第六十五条 股东大会通知包括以下内容;
(六)会务常设联系人姓名电话号码
7 ……
召 集 人 还 应 当 同 时 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(六)会务常设联系人姓名电话号码
(http://www.sse.com.cn )上披露有助于股东对拟讨论的事
项作出合理判断所必需的其他资料
第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
……
……
8 (六)公司在一年内（按照连续 12 个月累计计算原则）购买
(六)公司在一年内购买出售重大资产或者担保金额
出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;……
30%的事项;……
58
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第九十一条 ……
公司董事会独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股
东或依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
第九十一条 ……
设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券
董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以征
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分
9 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违
最低持股比例限制。
反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零九条 董事由股东大会选举或者更换，并可 第一百零九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届
10 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过 3 年 ，
年，任期届满可连选连任。…… 任期届满可连选连任。……
第一百一十一条 董事应当遵守法律行政法规和本章程,对
第一百一十一条 董事应当遵守法律行政法规和本
公司负有下列勤勉义务:……
章程,对公司负有下列勤勉义务:……
11 (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公
保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实准确
司所披露的信息真实准确完整;……
完整;……
第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
12 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税
的有关规定执行
第一百二十一条 董事会行使下列职权:
……
第一百二十一条 董事会行使下列职权:
（八）批准公司发生的下列交易(受赠现金资产除
……
外):
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
……
5%-10%；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费
(十)决定聘任或者解聘总经理董事会秘书;根据总经理的提
13 用）占公司最近一期经审计净资产的 5%-20%；3、交
名,聘任或者解聘公司副总经理财务负责人总会计师、总经
易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
济师、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
润的 10%-30%；4、交易标的（如股权）在最近一个
项;……
会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
(十五)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)
年度经审计主营业务收入的 20%-50%；5、交易标的
负责内部控制的建立健全和有效实施; (十七)法律行政法规
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市
部门规章或本章程规定及股东大会授予的其他职权
公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%-50%。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
59
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
上述公司的交易包括下列事项：1、购买或者出售资
产；2、提供财务资助；3、承包或租赁资产；4、委
托或者受托管理资产和业务；5、赠与或者受赠资产；
6、债权、债务重组；7、签订许可使用协议；8、转
让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或者出售行为，仍包括在内；
……
13 (十)决定聘任或者解聘总经理董事会秘书;根据总
经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理财务负责
人总经济师等高级管理人员,并决定其报酬事项和
奖惩事项;……
……
(十五)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工
作;(十六) 决定交易总额 3000 万元以下或占公司最
近经审计净资产值 5%以下的关联交易;（十七）审议
批准投资额在公司上一年度经审计净资产 1%-10%的
对外投资项目;（十八）负责内部控制的建立健全和
有效实施。……
第一百二十五条 董事会应当建立严格的对外投资收购出售
资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易审查制度,
按照本章程的规定的权限决策;重大投资项目应当组织有关专
家专业人员进行评审,并报股东大会批准
除根据本章程应由股东大会审议的交易事项以外，下列交易
第一百二十五条 董事会应当建立严格的对外投资
（交易的定义见本章程第五十三条）事项由董事会审议：
收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财
（一）公司发生的下列交易 (提供担保除外)事项:
14 关联交易审查制度,按照本章程的规定的权限决策;
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高
重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且未达到
审,并报股东大会批准
本章程第五十一条或第五十三条规定标准的事项；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，且
未达到本章程第五十一条或第五十三条规定标准的事项；
60
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元，且未达到本章程第五十
一条或第五十三条规定标准的事项；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元，且未达到本章程第五十一条或第五十三
条规定标准的事项；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元，且未达到本章程第五十一条或第五十三条规定
标准的事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
发生的交易达到本章程规定的股东大会审议标准的，若交易标
的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资
格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又
一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易
事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以
外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关
14
业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
（二） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易（公司提供担保除外），且未达到本章程第五十一条规
定标准的事项;公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易（公司提供担保除外），且未达到本章程第五十一条第（十
六）项规定标准的事项。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款
公司与关联人发生的交易金额 达到本章程规定的股东大会审
议标准的，还需要提供具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作
为交易金额。
（三）本章程第五十二条规定的应由股东大会审批的对外担
保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批；董事会决
定除股东大会审批之外的其他对外担保事项。
61
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
上述董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规
14 定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件
的规定执行。
第一百二十七条 董事长行使下列职权:
……
（七）批准公司发生的下列交易（受赠现金资产除
外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
5%以下；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以下；3、交
易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以下；4、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 20%以下；5、交易标的 第一百二十七条 董事长行使下列职权:
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市 ……
15 公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以下。 (七)批准未达到股东大会、董事会审议权限的交易（提供担保
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 除外，交易的定义见本章程第五十三条）事项：
上述公司的交易包括下列事项：1、购买或者出售资 (八)董事会授予的其他职权
产；2、提供财务资助；3、承包或租赁资产；4、委
托或者受托管理资产和业务；5、赠与或者受赠资产；
6、债权、债务重组；7、签订许可使用协议；8、转
让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或者出售行为，仍包括在内。
（八）批准投资额在公司上一年度经审计净资产 1%
以下的对外投资项目;
(九)董事会授予的其他职权
第一百三十四条 董事会在审议董事会决策权限内 第一百三十四条 董事会在审议董事会决策权限内担保事项
担保事项的议案时,所作决议须经董事会全体成员 的议案时,所作决议除应当全体董事过半数通过外，还须经出
16
2/3 以上通过,超过董事会决策权限的须报股东大会 席董事会会议的 2/3 以上董事同意,超过董事会决策权限的须
审议批准…… 报股东大会审议批准……
62
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第一百四十条《公司法》第一百四十七条规定的情形 第一百四十条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被
17 以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未 中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不
解除的人员,不得担任公司的独立董事…… 得担任公司的独立董事……
第一百四十一条 独立董事除具有《公司法》其他
相关法律行政法规和本章程赋予董事的职权外,还 第一百四十一条 独立董事除具有《公司法》其他相关法律
具有以下特别职权: 行政法规和本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
(一) 本公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元 (一)本公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本公司
18 或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易 最近经审计净资产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后,提
应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具
出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
告,作为其判断的依据; ……
……
第一百四十三条 ……公司设财务负责人总经济 第一百四十三条 ……公司设财务负责人、总会计师、总经济
19
师、总工程师各 1 人,由董事会聘任或解聘…… 师总工程师各 1 人,由董事会聘任或解聘……
第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职
第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
权:
……
……
20 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务负责人总
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务负
会计师、总经济师、总工程师;
责人总经济师;
……
……
第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事
第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或
会聘任或者解聘董事会秘书每届任期三年,连聘可
者解聘董事会秘书每届任期三年,连聘可以连任任期内若非
以连任任期内若非违反《公司法》第一百四十七条
21 违反《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形,或受到
规定的任何一种情形,或受到交易所公开谴责,或被
交易所公开谴责,或被交易所公开认定不再适宜担任董秘职
交易所公开认定不再适宜担任董秘职务,或因工作需
务,或因工作需要调整外,不得随意解聘……
要调整外,不得随意解聘……
第一百六十九条 监事会行使下列职权:
第一百六十九条 监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见，保证公司及时、
书面审核意见;……
公平地披露信息;……
22 (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事
(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事高级管理
高级管理人员及其他侵犯公司合法权益,给公司造成
人员及其他侵犯公司合法权益,给公司造成损失的人提起诉
损失的人提起诉讼;
讼;
……
……
63
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第二百零五条 公司应在证券交易所的网站和符合中国证监
第二百零五条 公司指定《上海证券报》为刊登公司
会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
公告或其他需要披露信息的报刊;上海证券交易所网
公司指定《中国证券报》为刊登公司公告或其他需要披露信息
站(http://www.sse.com.cn )为刊登公司定期报告
23 的报刊;上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )为刊
和其他需要披露信息的国际互联网站
登公司定期报告和其他需要披露信息的国际互联网站
公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共
公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体,但刊
媒体,但刊载的时间不得先于指定的报纸和网站
载的时间不得先于指定的报纸和网站
第二百一十五条 公司因本章程第二百一十五条第 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项第
24 (一)项第(三)项第(四)项规定而解散的,应当在解 (三)项第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起
散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算 15 日内成立清算组,开始清算
序号 《股东大会议事规则》修订前 《股东大会议事规则》修订后
第三条 ……股东大会应依法行使下列职权：
…… 第三条 ……股东大会应依法行使下列职权：
(十一)修改本章程; ……
…… (十一)修改公司章程;
(十三)审议单独或合计持有公司 3%以上股份的股东 ……
的临时提案;(十四)审议批准公司在一年内购买出 (十三)审议单独或合计持有公司 3%以上股份的股东的临时提
1 售重大资产金额超过公司最近一期经审计净资产 30% 案; (十四)审议批准公司在一年内购买出售重大资产超过公
的事项;(十五)审议批准单笔交易金额在 3000 万元 司最近一期经审计总资产 30%的事项;(十五)审议批准公司与
以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
的关联交易;(十六)审议批准董事会提交的拟运用资 公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近
金超过公司最近一期经审计的净资产绝对值 10%的投 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；(十六)审议批
资方案(包括风险投资);(十七)审议批准公司章程第 准公司章程第五十二条规定的担保事项;……
五十二条规定的担保事项;……
第四条 公司禁止对除控股子公司以外的任何企业、
单位、个人提供担保。对控股子公司的担保出现以下
情形的，须经股东大会审议通过：
（一）公司对控股子公司、控股子公司之间的担保总
额达到或超过最近一期经审计净资产绝对值的 50%以
2 删除本条
后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝对值
10%的担保。
64
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
序号 《股东大会议事规则》修订前 《股东大会议事规则》修订后
第五条 公司发生的下列交易（受赠现金资产除外），
须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 30%以上；（四）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上；（五）
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
3 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 删除本条
上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司
的交易包括下列事项:(一)购买或者出售资产;(二)
提供财务资助;(三)承包或租赁资产;(四)委托或者
受托管理资产和业务;(五)赠与或者受赠资产;(六)
债权债务重组;(七)签订许可使用协议;(八)转让或
者受让研究与开发项目
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料燃料和
动力,以及出售产品商品等与日常经营相关的资产
购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产
购买或者出售行为,仍包括在内
第六条 交易达到本规则第五条规定标准的,若交易
第四条 发生的交易达到公司章程规定的股东大会审议标准
标的为公司股权,公司应当聘请具有“从事证券相关
的,若交易标的为公司股权,公司应当提供具有执行证券、期货
业务资格”的会计师事务所,对交易标的最近一年又
相关业务资格的会计师事务所, 按照企业会计准则对交易标
一期的财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签
的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日
署日不得超过 6 个月;若交易标的为股权以外的其他
4 距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月;若交易
非现金资产,公司应当聘请具有“从事证券相关业务
标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当提供具有执行证
资格”的资产评估事务所进行评估,评估基准日距协
券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告,评
议签署日不得超过 1 年若因特殊情况不能对拟收购
估基准日距距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1
出售的资产进行审计或评估,必须在股东大会上说
年
明原因
65
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
序号 《股东大会议事规则》修订前 《股东大会议事规则》修订后
第八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 第六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以
2 个月以内召开临时股东大会:…… 内召开临时股东大会:……
5
(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求
上的股东书面请求时;…… 时;……
第九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地,
具体地点由董事会确定监事会单独或合计持有公
司有表决权股份总数 10%以上的股东召集和主持的
股东大会应在公司住所地召开
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
利股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席
第七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地,具体地点
通过网络方式参加股东大会的,其具体方式和要求
由董事会确定监事会单独或合计持有公司有表决权股份总
按照法律行政法规部门规章及公司章程的规定执
数 10%以上的股东召集和主持的股东大会应在公司住所地召
行
开
公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开现场会议时
供网络投票方式：
间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券
6 无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
监督管理委员会认可的其他证券品种；（二）公司
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告
重大资产重组；（三）公司以超过当次募集资金金
并说明原因。公司应当提供网络投票的方式为股东参加股东
额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的
金额达到 1 亿元人民币或者占本次实际募集资金净
通过网络或其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按
额的比例达到 10%以上的（含本数）；（五）公司拟
照法律行政法规部门规章及公司章程的规定执行
购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联
交易；（六）公司股权激励计划或员工持股计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债
务；（八)公司利润分配政策调整；（九）对公司和
社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；（十）
公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；（十
一）上交所要求提供网络投票方式的事项。
66
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
序号 《股东大会议事规则》修订前 《股东大会议事规则》修订后
第八条 公司董事会独立董事和持有百分之一以上有表决
权股份的股东或依照法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
第十条 董事会独立董事和符合相关规定条件
7 权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
的股东可以征集股东投票权
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面
的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证 通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海
8 监会派出机构和上海证券交易所备案 证券交易所备案
至股东大会决议作出时止,召集股东持股比例不 至股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%
得低于 10%…… ……
第十九条 ……股东大会通知中未列明或不符合 第十七条 ……股东大会通知中未列明或不符合公司章程第
9 公司章程第六十四条及本规则第二十一条规定的 六十四条及本规则第十九条规定的提案,股东大会不得进行
提案,股东大会不得进行表决并作出决议 表决并作出决议
第二十条 对于前条所述的临时提案,董事会按
公司章程第六十四条及本规则第二十一条的规定 第十八条 对于前条所述的临时提案,董事会按公司章程第
对提案进行审核,对于不符合公司章程第六十四 六十四条及本规则第十九条的规定对提案进行审核,对于不
10 条及本规则第二十一条规定的,不提交股东大会 符合公司章程第六十四条及本规则第十九条规定的,不提交
讨论如果董事会决定不将股东提案提交股东大 股东大会讨论
会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明
67
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
序号 《股东大会议事规则》修订前 《股东大会议事规则》修订后
第二十三条 股东大会通知包括以下内容;…… 第二十一条 股东大会通知包括以下内容;……
(六)会务常设联系人姓名电话号码 (六)会务常设联系人姓名电话号码
11 公司还应当同时在上海证券交易所网站 召 集 人 还 应 当 同 时 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn )上披露有助于股东对 (http://www.sse.com.cn )上披露有助于股东对拟讨论的事
拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料 项作出合理判断所必需的其他资料
第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通
第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:……
过:……
(六)公司在一年内（按照连续 12 个月累计计算原则）购买
12 (六)公司在一年内购买出售重大资产或者担保
出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
30%的事项;……
项; ……
序号 《董事会议事规则》修订前 《董事会议事规则》修订后
第五条 根据《公司章程》第一百二十一条的有关规定,董事
会主要行使下列职权:
第五条 根据《公司章程》第一百二十一条的有关规
……
定,董事会主要行使下列职权:
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
……
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）批准公司发生的下列交易（受赠现金资产除
……
外）：
(十)决定聘任或者解聘总经理董事会秘书;根据总经理的提
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
名,聘任或者解聘公司副总经理财务负责人总会计师、总经
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
济师、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
5%-10%；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费
项;……
用）占公司最近一期经审计净资产的 5%-20%；3、交
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
……
1 润的 10%-30%；4、交易标的（如股权）在最近一个
(十六)负责公司内部控制的建立健全和有效实施；
会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
(十七)法律行政法规部门规章或《公司章程》规定及股东
年度经审计主营业务收入的 20%-50%；5、交易标的
大会授予的其他职权
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市
董事会按照以下原则确定对外投资、收购出售资产、提供担保
公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%-50%。
等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
上述公司的交易包括下列事项：1、购买或者出售资
除根据《公司章程》应由股东大会审议的交易事项以外，下列
产；2、提供财务资助；3、承包或租赁资产；4、委
交易事项由董事会审议：
托或者受托管理资产和业务；5、赠与或者受赠资产；
（一） 公司发生的下列交易(提供担保除外)事项:
6、债权、债务重组；7、签订许可使用协议；8、转
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高
让或者受让研究与开发项目。
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且未达到
《公司章程》第五十一条或第五十三条规定标准的事项；
68
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
序号 《董事会议事规则》修订前 《董事会议事规则》修订后
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，且
未达到《公司章程》第五十一条或第五十三条规定标准的事项；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元，且未达到《公司章程》
第五十一条或第五十三条规定标准的事项；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和 金额超过 1000 万元，且未达到《公司章程》第五十一条或第
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产 五十三条规定标准的事项；
购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
购买或者出售行为，仍包括在内；…… 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
(十)决定聘任或者解聘总经理董事会秘书;根据总 超过 100 万元，且未达到《公司章程》第五十一条或第五十三
经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理财务负责 条规定标准的事项。
人总经济师等高级管理人员,并决定其报酬事项和 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
1 奖惩事项;…… 公司的上述交易包括下列事项:
(十二)制订本章程的修改方案;…… (一)购买或者出售资产;(二)提供财务资助;(三)租入或租出
(十六) 决定交易总额 3000 万元以下或占公司最近 资产;(四)委托或者受托管理资产和业务;(五)赠与或者受赠
经审计净资产值 5%以下的关联交易; 资产;(六)债权债务重组;(七)签订许可使用协议;(八)转让
(十七)审议批准投资额在公司上一年度经审计净资 或者受让研究与开发项目；（九）对外投资（含委托理财、委
产 1%-10%的对外投资项目； 托贷款等）；（十）提供担保；（十一）其他法律、法规或规
(十八）法律行政法规部门规章或本章程规定及股 范性文件认定的交易
东大会授予的其他职权 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料燃料和动力,以及
出售产品商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在
内
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发
生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计
算。公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等
之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续 12 个月内累计计算的原则。
69
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
序号 《董事会议事规则》修订前 《董事会议事规则》修订后
发生的交易达到《公司章程》规定的股东大会审议标准的，若
交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近
一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议
该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为
股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期
货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准
日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易（公司提供担保除外），且未达到《公司章程》第五十
一条规定标准的事项;公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易（公司提供担保除外），且未达到《公司章程》第
五十一条第（十六）项规定标准的事项。
1
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款
公司与关联人发生的交易金额达到《公司章程》规定的股东大
会审议标准的，还需要提供具有执行证券、期货相关业务资格
的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额。
（三）《公司章程》第五十二条规定的应由股东大会审批的对
外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批；董事
会决定除股东大会审批之外的其他对外担保事项。
上述董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规
定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件
的规定执行。
第六条 根据《公司章程》第一百二十七条的有关规
定,董事长主要行使下列职权: 第六条 根据《公司章程》第一百二十七条的有关规定,董事
…… 长主要行使下列职权:
（七）批准公司发生的下列交易（受赠现金资产除 ……
2
外）：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 （七）批准未达到股东大会、董事会审议权限的交易（提供担
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 保除外，交易的定义见本规则第五条）事项；
产的 5%以下；2、交易的成交金额（包括承担的债务 （八）董事会授予的其他职权。
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以下；
70
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
序号 《董事会议事规则》修订前 《董事会议事规则》修订后
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以下；4、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 20%以下；5、交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以
下。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述公司的交易包括下列事项：
1、购买或者出售资产；2、提供财务资助；3、承包
2
或租赁资产；4、委托或者受托管理资产和业务；5、
赠与或者受赠资产；6、债权、债务重组；7、签订许
可使用协议；8、转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或者出售行为，仍包括在内；
（八）审议批准投资额在公司上一年度经审计净资产
1%-10%的对外投资项目；
（九）董事会授予的其他职权。
第九条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议 第九条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日
后十日内,召集和主持董事会临时会议: 内,召集和主持董事会临时会议:
…… ……
(二)单独或者合计持有十分之一以上表决权股份的 (二)代表十分之一以上表决权股份的股东提议时;
3
股东提议时; (三)三分之一以上董事提议时;
(三)三分之一以上董事联名提议时; ……
…… (八)公司党委提议；
（八）《公司章程》规定的其他情形…… （九）《公司章程》规定的其他情形……
第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也
联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事
不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由三分
行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
4 之二以上的无关联关系董事出席即可举行,董事会会
可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事的过半数通
议所作决议须经无关联关系董事的三分之二以上通
过出席董事会的无关联董事人数不足四人的,应将该事项提
过出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将
交股东大会审议
该事项提交股东大会审议
71
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
序号 《董事会议事规则》修订前 《董事会议事规则》修订后
董事会就与某董事或其配偶直系亲属有重大利害关
董事会就与某董事或其配偶直系亲属有重大利害关系的事项
系的事项进行表决时,该董事应该回避,不得对该项
进行表决时,该董事应该回避,不得对该项决议行使表决权,也
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权
不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由除该董事以外
该董事会会议由除该董事以外的其他董事三分之二
的其他董事过半数出席即可举行,该事项须经除该董事以外的
4 以上出席即可举行,该事项须经除该董事以外的其他
其他参加会议董事的过半数通过
参加会议董事的三分之二以上通过
董事会在审议董事会决策权限内担保事项时,所作决议除应当
董事会在审议董事会决策权限内担保事项时,所作决
全体董事过半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以
议须经董事会全体成员三分之二以上通过,超过董事
上董事通过,超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准
会决策权限的须报股东大会审议批准
注：因上述条款的删减，原《公司章程》《股东大会议事规则》中的
有关章节、条款序号表述进行相应调整。
72
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案十
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月修订）等相关法律法
规，结合公司实际情况，拟对《漳州片仔癀药业股份有限公司监事会议事
规则》的条款进行修订。
修订前“第五条 监事会行使下列职权:（一）对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见; ……”
修订后“第五条 监事会行使下列职权:(一)对董事会编制的证券发行
文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意
见，保证公司及时、公平地披露信息。……”
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年五月十九日
73
漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案十一
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于聘任独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会于 2020 年 5 月 7 日收到公司控股股东漳州市九龙江集团
（以下简称“九龙江集团”）有限公司提出《漳州市九龙江集团有限公司
关于提请增加漳州片仔癀药业股份有限公司 2019 年年度股东大会议案的
函》。公司现任独立董事林兢女士因连任时间达到六年，任期届满，已于
2020 年 4 月向公司董事会提请辞去独立董事及董事会下属专门委员会相关
职务。九龙江集团提名郑振龙先生为公司独立董事候选人，郑振龙先生个
人简历如下：
郑振龙先生，1966 年 3 月出生，经济学博士研究生，厦门大学管理学
院教授，中国国籍，无境外永久居留权。曾任厦门大学研究生院副院长、
经济学院副院长、金融系副主任（主持工作），华福证券股份有限公司独
立董事。现任厦门大学闽江学者特聘教授，兼任上市公司东兴证券股份有
限公司独立董事、上市公司华安证券股份有限公司独立董事、上市公司营
口港务股份有限公司独立董事，非上市公司厦门国际银行股份有限公司独
立董事、非上市公司福建华通银行股份有限公司独立董事。
郑振龙先生任期自 2019 年年度股东大会审议通过之日起至第六届董
事会届满之日止。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月十九日
74
