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公司公告

片仔癀:漳州片仔癀药业股份有限公司关于新增2022年度日常关联交易预计的公告2022-10-22  

                        证券代码:600436         证券简称:片仔癀        公告编号:2022-047

              漳州片仔癀药业股份有限公司
     关于新增 2022 年度日常关联交易预计的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



   重要内容提示:
    本事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过,无需提交
      至公司股东大会审议。
    本次公司新增的日常关联交易属于本公司及下属子公司日常
      生产经营中的必要的、持续性业务,对本公司及下属子公司无
      不利影响。交易内容合法有效、公允合理,符合公开、公正和
      公平的原则,不影响公司的独立性,符合公司及全体股东的利
      益。


   一、日常关联交易履行的审议程序
    (一)关联董事回避表决情况以及董事会表决情况
    2022年4月14日,漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公
司”)第七届董事会第二次会议审议通过《公司关于2021年度日常关
联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》,该议案无需提交
公司2021年年度股东大会审议。由于该议案涉及关联交易,公司董事
会在审议上述议案时,关联董事林纬奇先生、林柳强先生、黄进明先
生、陈纪鹏先生、杨海鹏先生回避表决(详见公司的2022-019号)。
    2022年10月20日,公司第七届董事会第八次会议审议通过《公司
关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》,该议案无需提交至公

                                  1
司股东大会审议。由于该议案涉及关联交易,公司董事会在审议上述
议案时,关联董事林纬奇先生、黄进明先生、杨海鹏先生、刘丛盛先
生回避表决。本关联交易不需要经过有关部门批准。
    (二)独立董事对该项关联交易的事前认可及独立意见
    独立董事发表事前认可意见:公司与关联方之间发生的关联交易
为公司日常经营业务往来,属于正常的商业行为。本着公平交易的原
则,公司与关联方之间以合同的方式明确各方的权利和义务,不存在
损害公司及非关联股东利益的情况,符合《上海证券交易所股票上市
规则》 漳州片仔癀药业股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”)
和相关法律法规的规定及公司利益。基于独立判断,我们同意将《公
司关于新增 2022 年度日常关联交易的议案》提交至公司董事会审议。
    独立董事对提交公司第七届董事会第八次会议审议的《公司关于
新增 2022 年度日常关联交易的议案》发表以下独立意见:
    (1)公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的,与
关联方之间按照合同条款的约定执行,价格按市场定价原则,交易条
款公平合理,不会影响公司经营的独立性。
    (2)公司与关联方之间的交易将有利于公司拓宽销售渠道,增
加销售收入,提高公司的核心竞争力和整体竞争优势,符合公司及全
体股东的利益,不会损害公司及其他股东的利益;公司的关联交易决
策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定;公司采取的减少和
规范关联交易的措施是有效的。
    (3)董事会在审议该项关联方交易议案时,表决程序合法有效。
关联董事审议该项董事会议案时已回避表决,关联交易不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
   (三)董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职

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责,发表如下审核意见:
   (1)公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的,且关
联交易的价格以市场价格为定价原则,公平、合理,不影响公司经营
的独立性,符合公司及全体股东的利益,不损害公司及其他股东的利
益;公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规
定;公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。
   (2)公司与关联方之间的交易有利于公司拓宽销售渠道,增加销
售收入,提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。
   (3)公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,
关联董事审议相关董事会议案时,已回避表决。关联交易不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。


      二、本次日常关联交易执行情况及新增预计
                                                   单位:人民币万元
                                 截至 2022
                                            本次调整
             关联交   原 2022 年 年 9 月 30                  调整
  关联方                                    后 2022 年
             易内容   预计金额 日实际发                      原因
                                            预计金额
                                    生额
福州同春中    出售                                           业务拓
                         599.82       4,437.99   5,000.00
药有限公司    商品                                           展需要
福州同春中    采购                                           业务拓
                         865.23       695.41     16,000.00
药有限公司    商品                                           展需要


   三、公司关联方及关联关系
   公司关联方:福州同春中药有限公司
   法定代表人:林群
                                  3
     注册地址:福建省福州市鼓楼区西洪路 561 号 2#楼第 3 层、第 4
层
     注册资本:2,000 万元人民币
     企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
     主要经营范围:许可项目:药品批发;保健食品销售;食品经营
(销售散装食品);食品经营;食品经营(销售预包装食品);中药饮
片代煎服务;食品互联网销售(销售预包装食品);食品互联网销售;
婴幼儿配方乳粉销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目:地产中草药(不含中药饮片)购销;日用化学产品销售;
日用百货销售;日用玻璃制品销售;第一类医疗器械销售;第二类医
疗器械销售;日用品销售;初级农产品收购;食用农产品批发;会议
及展览服务;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;化妆品批发;个
人卫生用品销售;中医诊所服务(须在中医主管部门备案后方可从事
经营活动);消毒剂销售(不含危险化学品);玻璃仪器销售;中草药
种植(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
     与本公司关联关系:联营公司福建同春药业股份有限公司的子公
司


     四、关联交易目的和对上市公司的影响
     1、交易的必要性、持续性
     基于公司发展战略需求,福建同春药业股份有限公司及其子公司
等在福建省具有良好的医药配送渠道,作为本公司重要的客户,加强
合作对稳定并扩大本公司的产品市场份额、共同抵御市场风险具有重
要的意义,该等关联交易有其必要性、持续性。

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   2、交易的公允性
   公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生
的,符合相关法律法规及制度的规定,交易行为是在市场经济的原则
下公平合理地进行,定价政策和定价依据是公平、公正和公允的,有
利于公司经营业绩的稳定增长,提高公司的核心竞争力和整体竞争优
势。不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
   3、交易对公司的影响
   上述日常关联交易有利于公司专心致力于主营业务发展和核心
竞争能力的提高,但交易额的增加既不影响公司的独立性和公司本期
及未来财务状况、经营成果,也不会对公司日常交易行为产生严重依
赖。
    特此公告。




                           漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
                                           2022 年10月 22 日




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