漳州片仔癀药业股份有限公司
               董事会授权经理层管理制度


                     第一章         总   则
    第一条 为严格落实漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称
“公司”）现代企业制度建设，保障经理层依法行权履职，提升决策
效率，根据《中华人民共和国公司法》《漳州片仔癀药业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）《漳州片仔癀药业股份有限
公司董事会议事规则》《漳州片仔癀药业股份有限公司总经理工作细
则》（以下简称“《公司总经理工作细则》”）以及相关法律文件要
求，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称授权，是指董事会在一定条件和范围内，将
法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权委托经理层代为行使
的行为。
    第三条 本制度所称经理层指公司的经营班子，包括总经理、副
总经理等。本制度所称授权，指公司董事会在一定条件和范围内，将
法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权委托其他主体代为行
使的行为。本制度所称行权，指公司经理层按照董事会的要求依法代
理行使被委托职权的行为，召开经营班子会议研究决策是经理层行权
的主要方式。
    第四条 公司董事会向经理层授权应当遵循以下基本原则：
    （一）依法合规原则：授权应当严格遵循法律、法规及相关政策
规定履行程序，授权权限不得超出董事会职权范围；
    （二）审慎授权原则：授权应优先考虑风险防范目标的要求，从
严控制；
                              -1-
    （三）权责对等原则：权利与责任同时发生、不可分割，行使权
利的同时应承担相应责任；
    （四）适时调整原则：授权权限在一定时间内保持相对稳定，并
根据内外部因素变化和经营管理工作需要，适时调整授权权限；
    （五）放管结合原则：授权既应有利于提升经营管理效率，也应
加强对授权行权的监督，体现对经理层的制衡。
                  第二章     授权事项范围
    第五条 公司董事会应当结合实际，科学论证、合理确定授权决
策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非
主营业务、高风险事项、以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检
查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
    第六条 公司董事会对经理层授权事项应当严格限定在股东大
会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。授
权事项包括一定额度或条件下的投资审批、签署合同以及董事会认为
可授权的其他事项等，具体内容在《公司总经理工作细则》予以细化
明确。
    第七条 以下事项，不可由公司董事会授权经理层决策：
    （一）属董事会法定职权的事项；
    （二）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
    （三）其他须提请股东会决定的事项。
                  第三章     授权管理机制
    第八条 董事会应以董事会决议的形式进行授权，决议应明确授
权目的、授权对象、权限标准、具体事项、行权要求、授权期限、变
更条件等授权具体内容和操作性要求。



                            -2-
       第九条 总经理可就特殊事项，向董事会申请授权。董事会审议
通过授权事项后，在具体操作时应以总经理办公会的形式进行决策，
决策后由总经理负责组织实施。
       第十条 董事会应当强化授权监督，跟踪掌握授权事项的决策、
执行情况，保障对授权权限执行的有效监控。监事会负责监督董事会
授权管理工作，并根据实施情况提出改进建议。
       第十一条 发生以下情况，董事会应当及时进行研判,必要时可
对相关授权进行调整或收回：
       （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶
化，风险控制能力显著减弱；
       （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经
营风险和损失；
       （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
       （四）国资委或股东要求；
       （五）董事会认为应当变更的其他情形。经理层认为必要时，也
可建议董事会调整或收回相关授权。
       第十二条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的
责任不予免除。董事会在授权管理中存在以下行为，应当承担相应责
任：
       （一）超越董事会职权范围授权；
       （二）在不适宜的授权条件下授权；
       （三）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发
现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩
大；
       （四）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

                                  -3-
       第十三条 经理层作为授权对象，在行权过程中存在以下行为，
应当承担相应责任：
       （一）未行使或未正确行使授权导致决策失误；
       （二）超越授权范围作出决策；
       （三）未能及时发现、报告和纠正授权事项执行过程中的重大问
题；
       （四）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
                       第四章         附    则
       第十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
       第十五条 本制度由公司企业管理部负责修订，并由董事会审议
通过后施行，由董事会负责解释。




                                       漳州片仔癀药业股份有限公司
                                                 董 事 会
                                           二〇二二年十月二十日




                                -4-