漳州片仔癀药业股份有限公司
                          投融资管理制度
                          第一章        总   则

    第一条 为规范公司投资和融资（以下简称“投融资”）决策程序，建
立健全投融资决策机制，加强公司投融资管理，有效防范投融资风险，提
高投融资效益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以
下简称“《企业国有资产法》”）、《市属国有企业投资融资监督管理办法》等
法律法规的相关规定以及《漳州片仔癀药业股份有限公司公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司投融资行为，公司全资或控股子公司（以下
简称“子公司”）投融资行为参照本制度执行。
    第三条 本制度所称投资，是指公司固定资产投资、无形资产投资、产
业投资与股权投资等。本制度所称主业是指由公司发展战略和规划确定并
经市国资委确认公布的公司主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经
营业务。
    固定资产投资部分，参照公司固定资产管理制度执行。无形资产投资
部分，参照公司无形资产管理制度执行。
    第四条 本制度所称融资是指公司为保障投资经营活动所需资金而进
行资金筹措或资金融通的行为，包括银行贷款、股权融资、债券融资、海
外融资等。
    第五条 投融资项目应遵循以下基本原则：
    公司是投融资项目的决策主体、执行主体和责任主体，依法接受投融
资监督管理。投融资计划与项目应当围绕公司发展整体战略，坚持以公司
发展规划为引领，聚焦主业发展，培育和发展战略性新兴产业，严格控制
非主业投资。投融资规模应与公司资本实力、融资能力、负债水平、管理
水平、行业经验和抗风险能力相适应。严格遵守投融资决策程序，提高投

                                    1
资回报，防止国有资产流失。
    第六条 公司股东大会是投融资的最高决策机构，决定公司投融资方针，
拥有投融资的最终决策权；根据股东大会授权，董事会拥有投融资方案决
策权；根据董事会授权，董事长拥有其授权范围内的投融资决策权。其中，
属于“三重一大”事项的，必须履行公司党委会前置程序。公司监事会应
依据其职责对投融资项目进行监督。
    第七条 公司董事会战略委员会主要负责对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议。
    第八条 公司经营班子负责统筹公司投融资工作，组织相关部门制定并
实施投融资计划，负责对投融资事项所涉及的人、财、物进行计划、组织、
监控。
    第九条 公司证券投资部为投资事项的日常管理部门，工程设备中心是
固定资产基建工程项目的日常管理部门，财务部和证券投资部为融资事项
的日常管理部门。公司法务风控部、审计部等相关部门根据岗位职责协助
证券投资部、财务部开展投融资工作。

                       第二章          投资管理

                        第一节 投资事前管理

    第十条 证券投资部根据公司的总体发展战略和规划、年度经营目标及
公司自身的财务状况制定公司《年度投资计划书》，工程设备中心对固定资
产基建工程项目部分进行补充。年度投资计划书内容应包括投资计划总体
情况、投资主要方向和目的、投资规模、投资结构和业务板块分析，投资
计划中涉及非主业投资项目的需单列进行说明。年度投资计划报公司党委
讨论通过并提交经营班子会审批后，将下一年度投资计划报告书等报市国
资委备案，同时将年度投资计划提交财务部预算汇总平衡。公司组织编写
月度、季度、年度投资计划完成情况，在规定时间内报告市国资委。公司
不得擅自拆分项目单位或份额以规避监管要求。
    第十一条 公司应按照“三重一大”事项的决策要求及本制度的规定，
规范投资决策程序，提高投资决策的规范化水平。对外投资项目的实施，
                                   2
依据立项、尽职调查、决策三个阶段：
   （一）立项阶段
     证券投资部对潜在投资项目进行初步筛选，组织相应的初步尽职调查,
对拟投项目编制《初步可行性方案》，汇总相关部门意见，对项目提出正式
立项议案，逐级上报党委会前置讨论研究、经营班子会讨论批准。
   （二）尽职调查阶段
    项目团队根据项目实际需求组织外部专业机构（包括但不限于专业的
会计师事务所、律师事务所、财务顾问、评估机构）对项目进行尽职调查，
出具《可行性研究报告》及正式的《尽职调查报告》等，财务部及法务风
控部可共同参与尽职调查工作，法务风控部可独立或聘请第三方中介机构
进行项目风险评估论证，提出风险分析意见及规避措施；法务风控部可独
立或聘请第三方中介机构依法律法规进行法律风险评估，识别法律风险并
提出意见建议。
   （三）决策阶段
    证券投资部根据尽职调查情况，牵头项目团队与合作方展开谈判与协
商，制定项目投资方案，汇同财务部、法务风控部等职能部门会签意见后，
将《投资方案》、《可行性研究报告》、法律部门意见、《风控意见书》、《主
业发展情况与资产负债率说明》及相关材料上报公司党委会前置讨论研究
审核，公司经营班子会审核、论证。
    项目获得公司经营班子会审批后，证券投资部依据《公司章程》、《市
属国有企业投资融资监督管理办法》及《业务流程说明书》等相关要求，
履行市国资委（或市政府）报备或审批、董事会或股东大会审议、监事会
监督等相应手续。
    第十二条 履行相应审批手续后，证券投资部拟定《投资合同》或《股
权转让协议》，经法务风控部、财务部等相关部门审核后，提交分管副总、
总经理、董事长审核批准后签订。

                        第二节 投资事中管理

    第十三条 公司应当定期对实施、运行中的投资项目进行跟踪分析，针
对外部环境和项目自身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目标

                                   3
实现的重大问题，应采取有效应对措施，必要时启动中止、终止或退出机
制。

                       第三节 投资事后管理

    第十四条 对公司投资的被投资企业或非法人经济实体，原则上在项目
进入正常运营两年以后或退出工作完成后进行后评价，公司投资项目后评
价工作领导小组依据《对外投资项目后评价管理办法》组织开展投资项目
后评价工作，并向市国资委报送项目后评价报告，必要时可聘请具备相应
资质的专业机构参与评价。
    第十五条 审计部应定期自行或配合外聘中介机构对子公司进行审计，
并可根据公司董事长、总经理的临时安排，对子公司进行专项审计；应当
开展重点投资项目专项审计，审计的重点包括投资项目决策、投资方向、
资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。被投资企业使用本公司商标、
专利技术等相关知识产权，应经本公司许可并签订相关合同后方可使用。

                    第四节 被投资企业日常管理

    第十六条 对于对外投资组建参股公司，公司依据合作协议约定向参股
公司派出经营管理人员、董事、监事等人选，经法定程序选举后，参与和
影响参股公司的运营决策；对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出
董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。所
派出人员，应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，
维护公司利益，实现公司投资资产的保值、增值。
    第十七条 公司委派董事应全面了解被投资企业的生产、经营、销售、
财务和人事等状况，遇有重大事项应按照相关规定及时向公司董事长报告。
公司委派监事应认真履行职责，依法对被投资企业董事会和经理层的行为
实行监督，发现问题应及时向公司董事长报告。

    第十八条 公司派至被投资企业的其他人员，应在被投资企业董事会或
总经理的领导下进行工作，认真履行职责，遇有重大事项应按照相关规定
及时向归口管理的分管领导汇报，同时也可直接向公司董事长、总经理报

                                4
告。

                        第五节 投资企业档案管理

      第十九条 投资项目档案管理实行一项一档制度，采用纸质档及电子档
共同存档形式，以正本存档，确实无法存正本的，采用副本存档；一般情
况下，所有投资项目档案的纸质正本（含没有正本时采用的副本）存公司
档案室，副本分别由项目实施部门保管。文件归档范围不限于以下内容：
      （一）《初步可行性方案》、《可行性研究报告》、《尽职调查报告》、《风
控意见书》、《法律意见书》、党委会会议纪要、公司经营班子会会议纪要和
公司总经理、董事长的有关批复、《主业发展情况与资产负债率说明》、投
资意向书或框架协议、合同、章程、政府有关部门对项目的批复文件等；
      （二）被投资企业股东会、董事会会议文件、纪要，包括：企业的增
资、减资、股权转让、终止、解散等；
      （三）被投资企业财务报表等。

                      第六节 对外投资的转让及收回

      第二十条 出现或发生下列情况之一时,公司可以依法收回对外投资:
      (一)按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满的;
       (二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产
的;
      (三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营的;
      (四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
       第二十一条 发生或出现下列情况之一时,公司可以依法转让对外投
资:
      (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
      (二)投资项目出现连续亏损的；
      (三)由于资金不足急需补充资金时;
      (四)公司认为有必要的其他情形。
      第二十二条 公司对外投资项目的处置、转让、退出事宜，由、证券投
资部、财务部、法务风控部、企业管理部等职能部门组建专项团队，根据

                                     5
《公司法》、《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《三重一大决策
实施细则》规定，参照前述项目投资等有关规定进行决策及审批流程，并
予以实施。涉及股权转让的需参照《漳州市市属企业国有产权转让管理办
法》进行上报审批后执行。
    第二十三条 对所属子公司投资活动的监督与管理，应参照《子公司对
外投资管理制度》具体执行。

                       第七节 投资风险管理

    第二十四条 公司适时建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管理
作为公司实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前
期风险评估，制订风险防控方案，并做好投资过程中的风险监控、预警和
处置，防范投资运营风险，做好投资退出的时点与方式安排。
    第二十五条 公司对以下涉及投资项目的重大事项（包括但不限于）应
按规定进行信息披露并及时报告市国资委：（一）重大诉讼、仲裁事项、重
大行政处罚；（二）重大担保合同的拟订、变更和终止；（三）重大亏损或
无形损失等情形，证券投资部、法务风控部或财务部等相关部门应及时填
写《投资项目重大事项呈报表》并附上所有相关资料，按程序逐级上报公
司党委会研究审核，公司经营班子会审批，并向市国资委报告。
    投资项目的重大事项，如：合同的修改、提前终止或终止、被投资企
业的股本结构变更或与其他企业合并、增加投资等，证券投资部要及时及
时填写《投资项目重大事项呈报表》并附上所有相关资料，按《公司章程》、
《市属国有企业投资融资监督管理办法》，并依据公司内控《业务流程说明
书》等相关要求，按权限指引逐级履行公司党委会研究审核，公司经营班
子会审批，报市国资委（或市政府）报备或审批，或董事会、股东大会审
批后执行。
    第二十六条 公司对外合资合作（含混合所有制企业）投资项目（基金
类合伙企业除外），应派出经法定程序产生的董事、监事或股权代表及相应
的经营管理人员，参与监督公司的运营决策，维护出资人权益。公司处置、
转让、退出对外投资项目，应按有关程序报市国资委审核批准。


                                 6
                       第三章        融资管理

                    第一节 融资决策权限及程序

    第二十七条 公司财务部和证券投资部根据年度全面预算及财务状况，
编制《年度融资计划》，并提交分管领导、总经理、董事长审议通过。年度
融资计划，应包括以下内容：
    （一）年度融资规模、途径和资金用途；
    （二）年度偿债计划；
    （三）年度投资计划与资金来源；
    （四）资产负债率等。
    第二十八条 公司证券投资部负责拟制公司发行股票、配股或发行公司
债券（包括可转换公司债券等）等方案，拟制完方案后汇同相关职能部门
意见后提交公司党委讨论通过并提交公司经营班子审核通过，再经董事会、
股东大会审核批准，并按照证券法律法规的规定进行申报，取得批复后按
程序执行，提报有关部门履行相应的审批程序。

                      第二节 融资管理与监督

    第二十九条 公司通过发行股票、债券等直接融资方式进行再融资的相
关业务，由证券投资部负责组织实施，向银行或非银行金融机构贷款等相
关业务，由财务部负责组织实施。
    第三十条 公司审计部门行使对融资活动的内部控制监督检查权，对融
资活动进行定期和不定期审计，对于监督检查过程中发现的问题，应要求
相关部门及时予以整改、完善。
    第三十一条 公司投资项目后评价工作领导小组和后评价项目工作组
负责对直接融资项目进行后评价。

                       第四章        责任追究

    第三十二条 在投融资项目决策或实施过程中，对违反本制度规定的，
以及未履行或未正确履行职责，致使发生下列情形之一、造成国有资产损
失以及其他严重不良后果的，应根据《违反经营投融资责任追究制度》及


                                 7
有关法律、法规有关规定，追究相关人员责任；构成犯罪的，依法追究刑
事责任。
   （一）固定资产与无形资产投资方面。未按规定进行可行性研究或风
险分析；项目概算未经严格审查，严重偏离实际；未按规定履行决策和审
批程序擅自投资，造成资产损失；通过拆分项目等方式故意逃避审批的；
外部环境发生重大变化，未按规定及时调整投资方案并采取止损措施；擅
自变更投资建设内容；项目管理混乱，致使建设严重拖期、成本明显高于
同类项目等。
   （二）产业投资与股权投资方面。未按规定开展尽职调查，或尽职调
查未进行风险分析等，未按规定进行可行性研究或风险分析；调查研究或
风险分析结论存在重大疏漏；财务审计、资产评估或估值违反相关规定，
或投资并购过程中授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告；未按规
定履行决策和审批程序，决策未充分考虑重大风险因素，未制定风险防范
预案；违规以各种形式为其他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并购等
手段向关联方输送利益；投资合同、协议及标的企业公司章程中国有权益
保护条款缺失，对标的企业管理失控；投资参股后未行使股东权利，发生
重大变化未及时采取止损措施；违反合同约定提前支付并购价款等。
   （三）风险管理方面。内控及风险管理制度缺失，内控流程存在重大
缺陷或内部控制执行不力；对经营投资重大风险未能及时分析、识别、评
估、预警和应对；对标的企业规章制度、经济合同和重要决策的法律审核
不到位；过度负债危及标的企业持续经营，恶意逃废金融债务；瞒报、漏
报重大风险及风险损失事件，指使编制虚假财务报告，标的企业账实严重
不符等。
   （四）处置、转让产权、股权和资产方面。未按规定履行决策和审批
程序或超越授权范围处置、转让产权、股权和资产；财务审计和资产评估
违反相关规定；组织提供和披露虚假信息，操纵中介机构出具虚假财务审
计、资产评估鉴证结果；未按相关规定执行回避制度，造成资产损失；违
反相关规定和公开公平交易原则，低价处置、转让公司产权、股权和资产
等。


                                8
   （五）其他违反投融资规定，应当追究责任的情形。
   第三十三条 承担投融资项目第三方中介服务机构、专家，出具报告严
重失实的，不再聘请其从事与公司有关的业务；涉嫌犯罪的，依法追究刑
事责任。

                        第五章       附则

   第三十四条 公司子公司的对外投融资项目，应参照本规定执行。
   第三十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
   第三十六条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东大会批准后实
施。




                                       漳州片仔癀药业股份有限公司
                                            二〇二二年十二月十四日




                                 9