深圳市金证科技股份有限公司
                      独立董事的独立意见
    作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对公司第六届董事会 2019 年第四
次会议审议的有关事项，基于独立判断立场,发表如下意见：
    一、对公司累计和当期对外担保情况及公司与关联方资金往来的专项说明
及独立意见
    1、报告期内公司没有股东及其他关联方占用资金的情况。
    2、截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保总额 56,000 万元（人民币元，
下同）。报告期内，公司除为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司（以下
简称“齐普生公司”）提供担保外，没有为股东及其关联方提供担保。我们认为：
公司上述担保行为是公平对等的，不会损害公司及股东的利益。公司对外担保的
审议、表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，并就对外担保事项
均及时进行了披露。
    二、对公司 2018 年度计提资产减值准备的独立意见
    经北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“北京天健评估”）以收益法
评估，公司因收购北京联龙博通电子商务技术有限公司（以下简称“联龙博通”）
形成的与商誉相关资产组组合于 2018 年 12 月 31 日的账面价值 29,686.75 万元，
评估值为 5,591.56 万元，评估减值 24,095.19 万元。
    经四川唯实会计师事务所有限责任公司审计，公司与眉山市城市发展投资有
限责任公司签订的“两宋荣光”眉州大道改造工程、“两桥一站”改造工程合同
及 2014 年 3 月签订了西段新增 850 米工程合同等超过回购期限的延期资金占用
费和投资回报 8,125.86 万元，以及应付补差资金占用费 945.61 万元，两项相抵
金额为 7,180.25 万元。因该款项回收存在重大不确定性，公司计提坏账准备
7,180.25 万元。
    公司拟对上述两个事项计提商誉减值准备 24,095.19 万元，计提应收账款坏
账准备 7,180.25 万元，合计 31,275.44 万元。我们认为：本次计提资产减值准
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备符合《企业会计准则》和公司的相关规定，符合公司实际情况，能真实反映公
司资产价值和经营状况。对该事项的审议、表决程序符合法律法规及《公司章程》
等相关规定，我们同意该事项。
    三、《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》
    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法
律法规的要求编制了公司《2018 年度内部控制评价报告》。我们认为：公司内
部控制体系建设符合有关要求和公司实际需求，公司内部控制制度在生产经营过
程中得到贯彻落实；公司 2018 年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司
内部控制体系的建立、健全情况。
    四、《2018 年度利润分配预案》
    鉴于公司 2018 年度亏损，未能达到《公司章程》实施现金分红的条件，因
此本年度公司利润分配方案拟为：不派发现金股利，不送红股，也不以公积金转
增股本。我们认为：公司《2018 年度利润分配预案》的审议、表决程序符合法
律法规及《公司章程》的相关规定，我们同意此事项并同意将此议案提交公司
2018 年年度股东大会审议。
    五、《关于公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）的议案》
    根据相关法律法规和部门规章要求以及《公司章程》的相关规定，结合公司
实际经营情况、发展战略及所处行业特点，公司经综合分析制定《深圳市金证科
技股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》（以下简称“《规
划》”），以完善和健全公司对股东持续、稳定、合理的回报规划和机制，积极
回报股东，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益。
我们认为：《规划》制定及审议、表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关
规定，我们同意此事项并同意将此议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    六、《关于公司聘请 2019 年财务审计机构及内控审计机构的议案》
    公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度公司财务
审计机构及 2019 年内部控制审计机构事项的审议、表决程序符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定，我们同意此事项并同意将议案提交公司 2018 年年度
股东大会审议。
    七、《关于公司 2018 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》


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    公司根据发展战略和年度经营目标确定董事和高级管理人员的年度经营业
绩考核综合指标或管理职责，并根据董事和高级管理人员的经营业绩综合指标进
行考核，我们认为公司董事和高级管理人员的薪酬审议、表决程序符合规定，我
们同意此事项并同意将此议案提交公司 2018 年度股东大会审核。
    八、《关于公司会计政策变更的议案》
    本次公司对会计政策进行变更符合财政部、中国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”）、上海证券交易所的相关规定，能够使公司的会计政策更加恰
当地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益，我们同意本次会
计政策变更事项。公司董事会对本次会计政策变更事项的审议、表决程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
    九、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的的议案》
    本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项的审议、表决程序符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在保证募集资金投资项目资金需
求的前提下，以部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于与主营业务相关的生
产经营，有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本，符合证监会和上
海证券交易所的相关规定，我们同意此项安排。




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