平安证券股份有限公司
关于深圳市金证科技股份有限公司
2018 年度营业利润下滑且业绩亏损之专项现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市金
证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1505 号）文件
核准，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）以 14.23
元/股的价格向 5 名特定对象非公开发行人民币普通股 18,200,984 股，募集资金
总额 259,000,002.32 元（人民币元，下同），扣除发行费用 26,960,000.00 元，实
际募集资金净额为 232,040,002.32 元。
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为金证股份
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定履行持续督导职责。根据《深圳市金证科技股份有限公司 2018 年年度报告》，
2018 年度公司业绩出现亏损且营业利润比上年同期下降 50%以上，根据《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》的要求，保荐机构对金证股份进行了专
项现场检查，现将本次现场检查情况报告如下：
一、 本次现场检查的基本情况
保荐代表人：程建新、孟娜
现场检查时间：2019 年 4 月 15 日-2019 年 4 月 17 日
现场检查人员：程建新、王卓
金证股份 2018 年归属于上市公司股东的净利润为-116,361,503.88 元，业绩
出现亏损；同时 2018 年公司营业利润总额为-91,319,773.85 元，较 2017 年同期
下降 136.81%。在获悉上述情况后，保荐机构对金证股份进行了专项现场检查。
检查人员核查了公司运营情况，取得并查阅了金证股份 2018 年年度报告及相关
财务资料、北京联龙博通电子商务技术有限公司（以下简称“联龙博通”）审计报
告及评估报告，通过与金证股份董事、高级管理人员及财务人员进行现场访谈的
方式，对公司对 2018 年度业绩亏损及营业利润下滑的原因进行分析。
二、现场检查事项的具体情况
（一）金证股份 2018 年度业绩变动情况
（单位：元）
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 4,890,612,543.65 4,227,745,965.28 15.68
营业成本 3,761,190,653.64 3,122,635,455.36 20.45
销售费用 173,856,567.24 151,561,569.36 14.71
管理费用 200,942,389.65 202,073,065.53 -0.56
研发费用 621,007,328.50 503,777,620.37 23.27
财务费用 3,588,426.74 9,121,650.86 -60.66
资产减值损失 332,734,646.19 12,993,281.93 2460.82
营业利润 -91,236,633.84 248,083,736.62 -136.78
归属于上市公司股东的净利润 -116,361,503.88 132,000,143.37 -188.15
净利润 -127,076,547.21 216,577,936.24 -158.67
（二）金证股份 2018 年度业绩亏损及营业利润下滑的主要原因
1、资产负债表日公司商誉存在减值迹象，公司在 2018 年度计提商誉减值
准备
公司于 2015 年以现金方式向刘琦、师敏龙等 15 名交易对方购买其合计持
有的联龙 博通 100%的股权，交易对价 53,000.00 万元。公司因本次收购确认
28,979.41 万元商誉。
2018 年根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》相关规定，公司需在报告期
末对该商誉进行减值测试。根据北京天健兴业资产评估有限公司的评估测试，按
照预计未来现金流量的现值计算得出联龙博通商誉所在资产组可收回金额资为
5,591.56 万元，其包含商誉的资产组账面价值为 29,686.75 万元。联龙博通资产
组的可收回金额低于包含商誉的资产组的账面价值，联龙博通 2018 年度应计提
商誉减值损失 24,095.19 万元，该项减值损失计入公司 2018 年度损益，导致公司
2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少 24,095.19 万元。
2、眉山市基础设施建设项目（BT 项目）的应收账款回收存在重大不确定
性，公司在 2018 年度计提坏账准备
公司 2012 年度与眉山市城市发展投资有限责任公司（以下简称“眉山城投”）
签订了《眉山市“两宋荣光”眉州大道改造工程 BT 项目》及《眉山市“两宋荣光”
眉州大道改造工程“两桥一站”BT 项目》合同书，2014 年度公司已就上述合同约
定的 BT 项目分期完工交付眉山城投。截至 2017 年 8 月 10 日，经四川唯实会计
师事务所有限责任公司审计的公司应收眉山城投 BT 项目回购款余额为 7,205.92
万元，但眉山城投一直未支付。
2018 年度公司就上述 BT 项目工程余额向眉山城投多次催收，但眉山城投以
政府内部该 BT 项目未经最终审计、结算时间无法确定等原因，未向公司支付工
程款。鉴于上述情况经公司论证、分析和测算，公司认为：上述工程余款 7,205.92
万元中超过合同回购期计算的投资回报金额为 7,180.25 万元，因该金额后续双方
未签署补充协议，眉山城投一直未予以确认，该款项回收存在重大不确定性。公
司 2018 年度按 7,180.25 万元计提上述应收眉山城投 BT 项目工程款减值准备。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司关注应收账款的回收情况，对于公司业绩亏损且营业利润同比大幅
下降的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切
实保护投资者利益。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，
上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上情形的，保荐机构需
要对其进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，公司领导和相关部门人员给予了积极的配合，为本
次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
经现场核查，金证股份 2018 年度业绩出现亏损且营业利润大幅下滑主要是：
2018 年度确认因收购联龙博通形成的商誉减值金额 24,095.19 万元；以及眉山市
基础设施建设项目（BT 项目）的应收账款回收存在重大不确定性，公司在 2018
年度计提坏账准备 7,180.25 万元。上述计提商誉减值及应收账款坏账准备事项已
形成《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》，并经公司第六届董事会 2019
年第四次会议、第六届监事会 2019 年第二次会议决议审议通过，独立董事出具
同意意见。对于公司未来的经营情况，保荐机构将进行持续关注和督导，并督促
上市公司及时披露相关信息。
