证券代码：600446       证券简称：金证股份             公告编号：2020-090
债券代码：143367       债券简称：17 金证 01
债券代码：155554       债券简称：19 金证债

                深圳市金证科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措
           施及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）于 2020
年 6 月 18 日召开的第六届董事会 2020 年第六次会议，于 2020 年 7 月 7 日召开
的 2020 年第四次临时股东大会会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议
案（以下简称“本次非公开发行”）。
    2020 年 9 月 25 日，公司召开第七届董事会 2020 年第二次会议，审议通过
了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺
的议案》，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，公司就非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了
承诺，具体内容如下：

    一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析

    本次非公开发行完成后，公司的股本规模、归属于母公司的净资产将增加，
公司的每股收益等业绩指标将面临下降的风险。公司将本次非公开发行对主要财
务指标的影响进行了分析。

    （一）主要假设

    以下假设仅为测算公司本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表对公司
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    测算假设：
    1、假设公司 2020 年 12 月 31 日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司
估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
    2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
    3、假设本次发行股份数量不超过 85,000,000 股（含本数），发行完成后公司
总股本将增至 945,440,484 股，增幅为 9.88%，该发行股数以经中国证监会核准
发行的股份数量为准。本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,133.82 万元，
不考虑发行费用的影响。上述发行股份数量、募集资金总额仅为估计值，仅用于
计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集
资金总额、发行股票数量。最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根
据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
    4、根据公司 2019 年年度报告，2019 年归属于母公司所有者的净利润为
23,939.82 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,580.88
万元。
    假设公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利润与 2019 年相比持平、增长 10%、增长 20%（上述数据
不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指
标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任）。
    5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
    6、在预测公司本次非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、
现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等
其他对股份数有影响的因素。

    （二）对公司即期回报的摊薄影响

    基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，
具体情况如下：



                                                            2020 年度/2020 年 12 月
                                          2019 年度/2019
                   项目                                              31 日
                                           年 12 月 31 日
                                                              发行前        发行后
期末总股数（股）                             860,440,484    860,440,484   945,440,484
情形 1、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年一致
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                                                 9,580.88      9,580.88      9,580.88
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）              0.11          0.11          0.10
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）              0.11          0.11          0.10
情形 2、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                                                 9,580.88     10,538.97     10,538.97
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）              0.11          0.12          0.11
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）              0.11          0.12          0.11
情形 3、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 20%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                                                 9,580.88     11,497.06     11,497.06
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）              0.11          0.13          0.12
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）              0.11          0.13          0.12
    注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

    由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释
每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程
度摊薄。

    二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集
资金投资项目的实施需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同
步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，
并注意投资风险。
    同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年归属
于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的
假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具
体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。公
司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺
事项的履行情况。

    三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性

    （一）政策利好金融科技行业的发展

    近几年，全球金融科技领域的融资持续升温，金融科技产业规模迅速增长，
已经成为影响各国经济金融高质量发展的关键。传统金融中心和世界主要经济体
纷纷拥抱金融科技的发展，挖掘前沿技术中蕴藏的经济增长红利，目前中国已经
成为全球金融科技领域的主要领导者之一。
    2018 年 12 月，证监会发布《证券基金经营机构信息技术管理办法》（第 152
号令），其中指出证券基金经营机构应当保障充足的信息技术投入，充分利用现
代信息技术手段完善客户服务体系、改进业务运营模式、提升内部管理水平、增
强合规风控能力，持续强化现代信息技术对证券基金业务活动的支撑作用。2019
年 8 月，中国人民银行发布《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021 年）》，
规划到 2021 年，建立健全我国金融科技发展的“四梁八柱”，进一步增强金融业
科技应用能力，实现金融与科技深度融合、协调发展，明显增强人民群众对数字
化、网络化、智能化金融产品和服务的满意度，推动我国金融科技发展居于国际
领先水平。2019 年 12 月，国家发展改革委员会发布《产业结构调整目录（2019
年本）》，将“金融机构的金融科技产品研发、应用和服务输出以及金融监管技术
开发与应用”列为鼓励类产业 。2020 年 5 月 22 日发布的《2020 年政府工作报
告》中明确提出利用金融科技和大数据降低服务成本，提高服务准确性。利好政
策的频频出台有力促进了金融科技行业的健康、有序发展。

    （二）金融科技已是金融机构核心竞争力的重要组成部分

    以人工智能、云计算、大数据等信息技术为代表的金融科技，与金融产品、
服务融合程度不断加深，正在以迅猛的势头重塑金融产业生态。一方面，金融科
技通过自动化、精细化和智能化的业务运营模式，在有效提升传统金融产业运营
效率、降低交易成本的同时加强金融业务风险的管控。另一方面，金融科技以前
沿科技创新为支撑，在短时间内通过快速迭代完成对新业务、新领域、新业态的
建立，从而为金融行业带来新的业务形态。目前，我国各大金融机构纷纷加大在
金融科技方面的投入和实践力度，金融科技已成为金融机构打造核心竞争力的重
要引擎和不可或缺的组成部分。

    （三）公司已在金融科技领域深耕多年，建立了领先优势

    公司是首批国家级高新技术企业，具备国家计算机信息系统集成一级资质，
通过了软件能力成熟度最高级别 CMMI5 级认证，并入选工信部中国软件自主品
牌 20 强。公司拥有行业领先的金融科技专家团队以及研发管理机制，能够使公
司快速了解、高效消化客户需求，帮助公司根据客户个性化需求进行自主研发配
套产品，最终帮助客户紧跟行业转变趋势，实时更新产品。经过二十多年的发展，
公司已经在技术、产品、品牌等多个方面在行业中建立了领先优势。
    在技术上，公司拥有国内资深的金融 IT 研发团队，对金融机构软件系统开
发搭建、产品开发、金融上云、人工智能等领域都有着深刻的实践与应用。
    在产品上，公司能够为金融机构客户提供全流程、前中后台兼备的整体解决
方案，并提供售前、售中、售后全流程跟进服务；公司的核心交易系统、投资管
理系统、TA 系统、投决系统等产品都拥有深厚的客户基础。
    在品牌上，金融科技行业具备较高行业壁垒，客户对供应商技术能力、行业
经验、成功案例要求较高，需要较长时间考察才会选定供应商。公司具有 20 余
年金融领域的业务系统开发及服务工作经验，专注金融领域自主知识产权技术研
发，对市场情况、客户需求理解深刻。同时公司产品稳定、质控严格、开发流程
规范，有大量成功的服务案例，让公司在业内获得了良好的品牌声誉及广泛的市
场认可度。
    详细情况请见《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票预案》之“第
二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中关于项目必要性和可行性
的相关内容。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司主要业务为金融 IT 系统的研发、销售与实施，销售群体为证券、资管、
银行、基金等金融机构。经过二十余年的发展，公司核心业务已完成金融各细分
领域的产品线储备，拥有覆盖全国的销售服务网络，凭借在金融行业信息化方面
的技术实力，公司为国内著名的金融 IT 信息生产商和方案解决供应商之一。
    本次募投项目主要包括券商资产负债管理整体解决方案项目、券商重资本业
务一体化解决方案项目、大资管业务一体化解决方案项目、金融云平台项目、分
布式交易技术实验室建设项目。本次募投项目是公司现有业务的延伸，通过上述
募投项目的实施，将有效增强公司的技术能力及市场竞争力，进一步提升公司在
金融科技领域的市场地位。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司通过建立人才引进机制、优化人才培养体系、完善人才激励体系、加强
干部队伍管理达到改善人员结构、优化人员质量、提升人员能效的目的。公司目
前拥有研发人才超过 3,000 人，大都拥有在金融 IT 领域的多年从业经历，技术
实力强、管理水平高。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水
平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为本次募投项目的顺利实施提供良好
的保障。

    2、技术储备

    公司是首批国家级高新技术企业，具有 20 余年金融领域的业务系统开发及
服务工作经验。公司专注金融领域自主知识产权技术研发，技术积淀深厚。公司
依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形象,能够为金融
机构客户提供全流程、前中后台兼备的整体解决方案，并提供售前、售中、售后
全流程跟进服务。深厚的技术储备将有效确保本次募投项目的顺利实施。

    3、市场储备

    经过多年的研发积累，公司已完成金融行业各细分领域的产品线储备，形成
以证券 IT 为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信托、交易所等多类机
构的完整产品线。公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上，积累了深厚的
经验及资源，得到了客户高度认可。优质的客户资源为本次募投项目的顺利实施
提供了市场基础。

       五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施

     为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过增强技术研
发和积累及加快募投项目投资进度等措施，积极应对金融 IT 行业的变化和发展，
实现公司业务的快速发展，以填补股东回报。

       （一）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

     本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，在设备采
购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募投项目的顺
利实施并实现预期效益。

       （二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

     为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、
安全、高效，公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制
度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规
定。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指
定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司
共同监管募集资金使用，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风
险。

       （三）提高日常运营效率，降低公司运营成本

     目前公司已制定了完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经
营活动的正常有序进行。未来，公司将进一步提高经营和管理水平，加强成本管
理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

       （四）完善利润分配政策，强化投资者回报

     上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利
润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是
独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

    六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺

    公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
    （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
    （二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
    （三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
    （五）若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规
定出具补充承诺；
    （七）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施
及相关主体承诺等事项已经过公司第六届董事会 2020 年第六次会议审议通过，
并将提交公司股东大会审议。
    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承
诺的履行情况。


   特此公告。




                 深圳市金证科技股份有限公司
                           董事会
                   二〇二〇年九月二十五日