金证股份：金证股份关于关联交易的公告2021-04-10
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2021-020
债券代码：143367 债券简称：17 金证 01
债券代码：155554 债券简称：19 金证债
深圳市金证科技股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）与
参股公司港融科技有限公司（以下简称“港融科技”）签订《业务合作
框架协议》，2021 年度预计签订合同总额为 5,000.00 万元（人民币元，
下同），实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。
公司与参股公司珠海金智维信息科技有限公司（以下简称“金智维”）
签订《业务合作框架协议》，2021 年度预计签订合同总额为 3,000.00 万
元，实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。
公司与参股公司深圳市金证前海金融科技有限公司（以下简称“金证前
海”）签订《业务合作框架协议》，2021 年度预计签订合同总额为 2,200.00
万元，实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
基于公司日常经营及业务发展需要，公司与港融科技、金智维、金证前海就
2021 年日常经营业务及技术服务等事项签订业务合作框架协议，具体如下：
（1）鉴于港融科技为证券基金行业金融监管和数据应用等领域的专业信息
化解决方案提供商，公司与港融科技在软件产品服务、软件服务人力资源外包、
软件产品技术开发、软件产品销售、软件产品运维管理业务进行合作，公司拟与
港融科技签订《业务合作框架协议》，根据市场价格及预计的工作量，2021 年度
预计签订合同总额为 5,000.00 万元，实际结算金额以双方实际签署的业务合同为
准。
（2）鉴于金智维为 RPA 机器人流程自动化软件、IT 运维管理产品的研发和
解决方案的提供商，公司与金智维在软件产品服务、软件服务人力资源外包、软
件产品技术开发、软件产品销售、软件产品运维管理业务进行合作，公司拟与金
智维签订《业务合作框架协议》，根据市场价格及预计的工作量，2021 年度预计
签订合同总额为 3,000.00 万元，实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。
（3）鉴于金证前海在融资租赁、商业保理、融资担保等行业领域为客户提供
专业 IT 解决方案，公司与金证前海在软件产品服务、软件技术开发、定制化软
件业务、软件产品销售、软件产品运维管理业务进行合作，公司拟与金证前海签
订《业务合作框架协议》，根据市场价格及预计的工作量，2021 年度预计签订合
同总额为 2,200.00 万元，实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。
2、关联关系的说明
公司董事长李结义先生和董事、总裁徐岷波先生为港融科技的董事；公司高
级副总裁王海航先生为金智维的董事；公司董事长李结义先生是金证前海法定代
表人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上交易属
于关联交易。
3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、至本次关联交易为止，公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易或与不
同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、港融科技基本情况
公司名称：港融科技有限公司
统一社会信用代码：914403003499622101
公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：梁松光
注册资本：6,122.449 万元人民币
成立日期：2015 年 8 月 14 日
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道前湾一路 63 号万科前海企业公
馆 18 栋 B 单元 1 层
经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、计算机系统集
成；信息系统的技术开发及相关技术服务；信息系统的租赁（不含融资租赁）。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）；人力外包服务。
股权结构：
出资额 出资比例
股东
（万元） （%）
香港交易所（中国）有限公司 3,122.449 51.00
深圳市金证科技股份有限公司 1,800.00 29.40
宁波众创投融投资合伙企业（有限合伙） 1,200.00 19.60
合计 6,122.449 100.00
港融科技于 2015 年 8 月 14 日成立，主要业务为计算机软硬件的技术开发、
技术服务、计算机系统集成等，为金融行业提供全方位的金融监管和数据应用信
息技术解决方案。
港融科技是公司联营企业，公司持有港融科技 29.40%股权，公司董事长李
结义先生及董事、总裁徐岷波先生是港融科技的董事。除此之外，港融科技与公
司及公司股东杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。
最近一年及最近一期主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
营业收入 4,334.43 6,280.17
净利润 -991.18 -955.72
总资产 31,172.81 31,563.02
负债合计 5,296.70 6,642.63
所有者权益 25,876.11 24,920.39
注：2019 年度、2020 年度财务数据已经审计。
2、金智维基本情况
公司名称：珠海金智维信息科技有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4UN0LHXC
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：廖万里
注册资本：2,614.3791 万元人民币
成立日期：2016 年 3 月 28 日
注册地址：珠海市唐家湾镇哈工大路 1 号 1 栋 A301t
经营范围：一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；
计算机系统集成：信息系统的技术开发及相关技术服务；自动化控制工程设计、
承包、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设
备的生产、销售；本企业自产产品及技术的出口业务：经营本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。信息系统的租赁（不含融资租赁）
（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。（以上各项涉及法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）许可
经营项目：人力外包服务。（最终以工商主管部门登记的为准）。公司在经营范
围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关
许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规
定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
出资额 出资比例
股东
（万元） （%）
深圳市金证科技股份有限公司 862.7451 33.0000%
深圳金石众成投资企业（有限合伙） 980.0000 37.4850%
珠海金石汇智投资企业（有限合伙） 222.2222 8.5000%
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙） 188.2353 7.2000%
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙） 230.0654 8.8000%
深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙) 41.8301 1.6000%
珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙） 20.9150 0.8000%
珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） 20.9150 0.8000%
珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙） 10.4575 0.4000%
深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙） 29.5948 1.1320%
厦门泰亚鼎富投资管理有限公司 7.3987 0.2830%
合计 2,614.3791 100.0000
金智维于 2016 年 3 月 28 日成立，系 RPA 机器人流程自动化软件、IT 运维
管理产品的研发和解决方案的提供商。
金智维是公司联营企业，公司持有金智维 33%股权，公司高级副总裁王海航
先生是金智维的董事。除此之外，金智维与公司及公司股东李结义、徐岷波、杜
宣、赵剑在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。
最近一年及最近一期主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
营业收入 4,868.91 8,068.02
净利润 2,377.75 -3,443.46
总资产 2,924.39 13,405.25
负债合计 1,040.46 3,285.08
所有者权益 1,883.93 10,120.17
注：2019 年度财务数据经审计，2020 年度财务数据未经审计。
3、金证前海基本情况
公司名称：深圳市金证前海金融科技有限公司
统一社会信用代码：91440300326536040D
公司性质：有限责任公司
法定代表人：李结义
注册资本：3,000 万元人民币
成立日期：2015 年 2 月 10 日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海秘书有限公司）
经营范围：金融信息软件及配套设备的技术开发、销售；金融信息咨询，提
供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、
国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；数据库管
理；计算机信息系统集成；楼宇自动化系统的技术开发。（以上各项涉及法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：
出资额 出资比例
股东
（万元） （%）
深圳市金证科技股份有限公司 1,400 46.67
深圳市金诚智邦投资合伙企业（有限合伙） 600 20.00
深圳市金诚智泰投资合伙企业（有限合伙） 1,000 33.33
合计 3,000 100.00
金证前海于 2015 年 2 月 10 日成立，主要业务是融资租赁、商业保理、融资
担保等行业领域软件开发及相关配套硬件销售。
金证前海为公司联营企业，金证股份董事长李结义先生是金证前海的法定代
表人、董事长。除此之外，金证前海与金证股份及金证股份股东徐岷波、杜宣、
赵剑在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。
最近一年及最近一期主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
营业收入 904.66 912.47
净利润 -1,040.37 -1,484.49
总资产 830.22 751.75
负债合计 932.89 1,473.28
所有者权益 -102.67 -721.53
注：2019 年度财务数据经审计，2020 年度财务数据未经审计。
三、关联交易协议主要内容
1、与港融科技签订的《业务合作框架协议》
甲 方：深圳市金证科技股份有限公司
乙 方：港融科技有限公司
1、业务合作模式：软件产品服务模式、软件服务人力资源外包模式、软件
产品技术开发模式、软件产品销售模式、软件产品运维管理模式。
2、定价依据及支付方式
2.1 软件产品服务模式定价依据：甲方根据乙方实际提供服务的工作量及基
准价进行核算，根据预估的工作量，进行费用计算。
2.2 软件服务人力资源外包模式定价依据：甲方根据乙方安排的服务人员类
别及服务期限进行费用计算。
2.3 软件产品技术开发模式定价依据：甲方根据乙方的研究开发经费和报酬
进行费用计算。
2.4 软件产品销售模式定价依据：甲方根据乙方提供的设备及挂历系统功能
清单进行费用计算。
2.5 软件产品运维管理模式定价依据：甲方根据乙方提供的维护服务起始日
期进行费用计算。
上述业务合作模式所涉及交易，参考市场价格及预计工作量，合同总额预计
为50,000,000.00 元（大写：伍仟万元整），实际结算金额以双方实际签署的业务
合同为准。
3、服务期限：本协议有效期为 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
4、违约责任：甲乙双方均应认真履行本协议，并严格执行各自的义务，若
由于任何一方违约给对方造成损失的，违约方须承担损失赔偿责任。
5、合同生效及终止：本合同经双方法定代表人或授权代理人签字并盖章后
生效。
2、与金智维签订的《业务合作框架协议》
甲 方：深圳市金证科技股份有限公司
乙 方：珠海金智维信息科技有限公司
1、业务合作模式：软件产品服务模式、软件服务人力资源外包模式、软件
产品技术开发模式、软件产品销售模式、软件产品运维管理模式。
2、定价依据及支付方式
2.1 软件产品服务模式定价依据：甲方根据乙方实际提供服务的工作量及基
准价进行核算，根据预估的工作量，进行费用计算。
2.2 软件服务人力资源外包模式定价依据：甲方根据乙方安排的服务人员类
别及服务期限进行费用计算。
2.3 软件产品技术开发模式定价依据：甲方根据乙方的研究开发经费和报酬
进行费用计算。
2.4 软件产品销售模式定价依据：甲方根据乙方提供的的设备及挂历系统功
能清单进行费用计算。
2.5 软件产品运维管理模式定价依据：甲方根据乙方提供的维护服务起始日
期进行费用计算。
上述业务合作模式所涉及交易，参考市场价格及预计工作量，合同总额预计
为30,000,000.00 元（大写：叁仟万元整），实际结算金额以双方实际签署的业务
合同为准。
3、服务期限：本协议有效期为 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
4、违约责任：甲乙双方均应认真履行本协议，并严格执行各自的义务，若
由于任何一方违约给对方造成损失的，违约方须承担损失赔偿责任。
5、合同生效及终止：本合同经双方法定代表人或授权代理人签字并盖章后
生效。
3、与金证前海签订的《业务合作框架协议》
甲 方：深圳市金证科技股份有限公司
乙 方：深圳市金证前海金融科技有限公司
1、业务合作模式：软件产品服务模式、软件服务人力资源外包模式、软件
产品技术开发模式、软件产品销售模式、软件产品运维管理模式。
2、定价依据及支付方式
2.1 软件产品服务模式定价依据：甲方根据乙方实际提供服务的工作量及基
准价进行核算，根据预估的工作量，进行费用计算。
2.2 软件服务人力资源外包模式定价依据：甲方根据乙方安排的服务人员类
别及服务期限进行费用计算。
2.3 软件产品技术开发模式定价依据：甲方根据乙方的研究开发经费和报酬
进行费用计算。
2.4 软件产品销售模式定价依据：甲方根据乙方提供的的设备及挂历系统功
能清单进行费用计算。
2.5 软件产品运维管理模式定价依据：甲方根据乙方提供的维护服务起始日
期进行费用计算。
上述业务合作模式所涉及交易，参考市场价格及预计工作量，合同总额预计
为22,000,000.00 元（大写：人民币贰仟贰佰万元整），实际结算金额以双方实际
签署的业务合同为准。
3、服务期限：本协议有效期为 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
4、违约责任：甲乙双方均应认真履行本协议，并严格执行各自的义务，若
由于任何一方违约给对方造成损失的，违约方须承担损失赔偿责任。
5、合同生效及终止：本合同经双方法定代表人或授权代理人签字并盖章后
生效。
四、定价政策及定价依据
公司分别与港融科技、金智维、金证前海签订的《业务合作框架协议》，是
以市场价格为基础，参照同类合同类比后确定价格，定价原则合理，定价公允，
不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易目的及对上市公司影响
港融科技是公司的联营企业，是证券基金行业金融监管和数据应用等领域的
专业信息化解决方案提供商，具备丰富的信息系统整合经验和成熟的技术开发平
台。基于上述原因，公司与港融科技在产品、技术等方面展开合作。
金智维是公司的联营企业，金智维为 RPA 机器人流程自动化软件、IT 运维
管理产品的研发和解决方案的提供商，具备丰富的信息系统整合经验和成熟的技
术开发平台。出于以上考虑，公司与金智维在产品、技术等方面展开合作。
金证前海是公司的联营企业，金证前海目前致力于研发前海融资租赁、商业
保理、私募监管相关软件产品，具备丰富的信息系统整合经验和成熟的技术开发
平台。出于以上考虑，公司与金证前海在产品、技术等方面展开合作。
上述关联交易是公司正常生产经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利
原则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公
司及股东利益的情况。
上述关联交易不会对公司的经营业绩产生重大影响。不影响公司的独立性。
六、审议程序
1、公司于 2021 年 4 月 9 日召开第七届董事会 2021 年第二次会议，关联董
事李结义先生、徐岷波先生回避表决，其他 6 位非关联董事审议通过了本次关联
交易。本次交易属于董事会决策权范围之内，无须提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见：公司与关
联方港融科技、金智维、金证前海发生的关联交易均为公司正常生产经营所必须
的，且符合正常商业条款及公平、互利原则的正常交易；该等关联交易的价格系
依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。上
述关联交易，均已按相关规定正常履行关联交易的审议表决程序，符合《公司法》
和《公司章程》的相关规定，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该项议案时，关联董事回
避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们认为，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。
七、备查文件
1、《深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会 2021 年第二次会议决议》；
2、《深圳市金证科技股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》；
3、《深圳市金证科技股份有限公司独立董事的独立意见》。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇二一年四月九日
