深圳市金证科技股份有限公司
                   对外投资管理制度

                           第一章 总则

     第一条 为维护深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）及其股东的合法权益，加强对外投资的内部控制，规

范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对

外投资的效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所股票上市规则》

等以及国家其他法律、法规的规定，结合《深圳市金证科技股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》、《董事

会议事规则》等公司制度，制定本制度。

     第二条 本制度所称的对外投资，主要是指公司根据投资计划进

行的对外投资行为，包括委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、

联营企业投资等。

                   第二章 对外投资的基本原则

     第三条 公司进行对外投资，应遵守如下原则：

     （一）符合国家产业政策，符合公司的发展战略及经营宗旨；

     （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整

体实力，促进股东价值最大化；

     （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防

范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
    （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

               第三章 对外投资的组织管理机构

    第四条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各

自在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。董事会下设战略委员

会对投资项目的相关可行性研究报告、合作协议等进行评审。

    第五条 公司投资发展部负责组织对外投资项目的前期调研、可

行性研究与评估。公司投资发展部参与研究、制订公司发展战略，对

重大投资项目组织进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基

本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重

组等项目负责组织进行预选、策划、论证、筹备。

    第六条 公司投资发展部对拟投资的项目进行市场前景、行业的

成长性、相关政策法规对该项目已有或潜在的限制、公司能否拥有与

项目成功要素相应的关键能力、公司能否筹集项目投资所需的资源、

项目竞争情况、项目是否与公司长期战略发展相符合等进行评估，认

为可行的，编制项目建议书。

    第七条 公司经营层组织对项目建议书进行审查咨询，认为可行

的，组织编写项目可行性研究报告并提交战略委员会或董事会审议。

董事会或战略委员会认为必要时，可以聘请外部机构和专家对投资项

目进行咨询和论证。

    第八条 公司财务管理部负责对外投资的财务管理，负责协同相

关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。

    第九条 董事会办公室负责审批文件、投资合同或协议、投资方
案书、对外投资处置决议等文件资料归档和保管，非项目相关人员或

未经授权人员严禁调阅相关投资文件。

                 第四章 审批权限及执行管理机构

       第十条 公司发生的每笔对外投资事项，应经公司经营层组织讨

论。

       第十一条 在公司经营层组织通过后，根据公司资金使用情况，

在不影响公司正常经营发展的情况下，拟定对外投资计划和额度，并

根据《股东大会议事规则》第五章规定的权限就对外投资事项履行审

批程序。

       在对外投资事项审批通过后，由公司董事长负责组织经营层进

行具体实施。

       第十二条 除上条规定的交易金额指标外，公司发生对外投资事

项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后仍需提交股东大会审

批：

       （一）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计净资产的

50%（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计

算数据）；

       （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业

务收入超过公司最近一期经审计主营业务收入的 50%；

       （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

超过公司最近一期经审计净利润的 50% ；

       （四）交易产生的利润超过公司最近一期经审计净利润的 50% 。
       第十三条 对外投资涉及关联交易的，除应遵守本制度外，还应

遵守《公司章程》及《关联交易制度》。

       第十四条 公司在 12 个月内连续对同一或相关项目分次投资的，

以其累计数计算对外投资的数额。

              第五章 对外投资项目的管理和信息披露

       第十五条 投资项目由董事长组织经营层负责实施，在实施过程

中，经营层组织如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境

发生重大变化或受到不可抗力的影响，可能导致项目失败，应向董事

会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。项目

方案的修改、变更和终止的审批权限与该项目方案的投资审批权限相

同。

       第十六条 公司监事会、内审部门、财务部应根据其职责对投资

项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项

报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

       第十七条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。

       第十八条 公司董事、经营班子及其他管理人员应审慎对外投

资，严格控制对外投资行为潜在的各种风险。对违规或失当的投资行

为负有主管责任或直接责任的人员应当对该错误投资行为的损失依

法承担连带责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项

目，给公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。

       第十九条 公司投资发展部负责对投资项目进行跟踪管理，掌握

被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发
现异常情况，应及时向董事长报告，并采取相应措施。

       第二十条 公司对外投资项目的时候，根据需求和有关规定向被

投资单位派出董事、监事、财务或其他管理人员。推荐或委派董事、

监事和经营管理人员的，应由公司人力资源部按照人员选聘规定提出

建议，按公司相关制度规定做出决策。

       第二十一条 人力资源部对派驻被投资单位的有关人员建立适

时报告、业绩考评与轮岗制度。

       第二十二条 责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失

的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担一定的赔偿责

任。

       第二十三条 公司对外投资应依照《公司法》、《上海证券交易所

股票上市规则》、公司章程和公司《信息披露事务管理制度》等的相

关规定履行信息披露义务。

                  第六章 对外投资的转让与收回

       第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投

资：

       1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

       2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法

实施破产；

       3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

       4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

       第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投
资：

       1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

       2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

       3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

       4、公司认为有必要的其他情形。

       第二十六条 对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有

关规定，对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。在清

算过程中，应注意是否有抽调、转移资金，私分或变相私分资产；乱

发奖金和补贴的行为。 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章

程》有关转让投资规定办理。

       第二十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外

投资的权限相同。

       第二十八条 财务管理部负责做好投资收回和转让的资产评估

工作，注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续，防止公

司资产的流失。

                          第七章 附则

       第二十九条 本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和

本公司章程规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本

公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及

本公司章程的规定为准。

       第三十条 若公司相关部门及人员在对外投资过程中违反此规

定，公司可根据法律、法规及公司的相关规定，对其追究责任。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。


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                                 二〇二一年四月九日