深圳市金证科技股份有限公司
                      独立董事的独立意见


    作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市
规则》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对公司第七届董事会 2021 年第五次

会议相关事项,基于独立判断立场，就相关事项发表独立意见如下：
    一、关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的独立意见
    1、根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司本次
激励计划的股票期权预留授予日为 2021 年 6 月 4 日，该授予日符合《管理办法》
以及《股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。

    2、本次授予股票期权的激励对象不存在《管理办法》及《股票期权激励计划》
等规定的禁止获授股票期权的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司股票期权预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。 本次预留授予
与《股票期权激励计划》的安排不存在差异。

    3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定的
预留股票期权授予条件均已成就。
    4、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬
考核体系，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性
与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实

现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    因此，我们一致同意公司以 2021 年 6 月 4 日为本次股权激励的股票期权预
留授予日，以 19.87 元/股的行权价格向 3 名激励对象授予 338.45 万份股票期权。


    二、关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见
    本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项的审议、表决程序符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在保证募集资金投资项目资金需
求的前提下，以部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于与主营业务相关的生

产经营，有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本，符合中国证监会和
上海证券交易所的相关规定，我们同意此项安排。


    三、关于关联交易的独立意见
    2021 年 1 月 1 日至本独立意见出具日，公司与关联方平安科技（深圳）有限

公司发生的关联交易均为公司正常生产经营所必须，符合正常商业条款及公平、
互利原则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损
害公司及股东利益的情况。上述关联交易，均已按规范正常履行相关议案的审议
表决程序，符合公司法和公司章程的相关规定，体现了公允、公平、公正的原则，
符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，

表决程序符合有关法律法规的规定。
    综上，我们认为，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市金证科技股份有限公司独立董事的独立意见》之签署
页）



独立董事签署：




杨正洪：




李军：




王文若：




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