平安证券股份有限公司
               关于深圳市金证科技股份有限公司
                        关联交易的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，因平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作
为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，平安证券对金证股份本次发生的关联交易事项进行了认真、审慎
的核查。核查的具体情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易的主要内容

    金证股份将与关联方平安科技（深圳）有限公司（以下简称“平安科技”）
签订《技术服务合作协议》，公司为平安科技软件开发及测试提供相应技术服务，
配备相应等级、技能的技术人员。根据市场价格及预计的工作量，2021 年度预计
交易总额为人民币 5,000 万元。

    （二）关联关系的说明

    公司董事黄宇翔先生为平安科技法定代表人、董事长。除此之外，平安科技
与公司及公司股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债权债务
等方面无关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上交
易属于关联交易。

    （三）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。

    （四）至本次关联交易为止，过去 12 个月与同一关联人进行的交易或与不
同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。


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     二、关联方介绍
     公司名称：平安科技（深圳）有限公司
     统一社会信用代码：91440300672975038T
     公司性质：有限责任公司
     法定代表人：HUANG YUXIANG
     注册资本：292,476.38 万元人民币
     成立日期：2008 年 5 月 30 日
     注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区益田路 5033 号平安金融中心 23
楼
     经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的开发、设计、技术咨询及相关
技术服务；计算机系统集成；计算机网络维护；经济信息咨询；计算机软、硬件
的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务；信息咨询、技术
推广、市场营销策划、企业形象策划；计算机数据处理，数据库服务，软件租赁、
软件销售及技术服务、支持软件研发和技术服务；信息系统基础设施销售及技术
服务；从事广告业务；家具及家居用品、家电和数码产品及其配件、照相器材、
厨卫用具、纺织品、针织品、服装鞋帽及箱包、化妆品及卫生用品、办公用品、
体育用品及器材、玩具、日用百货、汽车用品及汽摩配件、五金制品、的网上零
售、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业。许可经营项目是：
     股权结构：

                    股东                    出资额（万元）     出资比例

 中国平安保险（集团）股份有限公司                200,000.00       68.3816%

 深圳平安金融科技咨询有限公司                     92,476.38       31.6184%

                    合计                         292,476.38          100%


     平安科技于 2008 年 5 月 30 日成立，专注于为机构、企业、政府提供端对端
智能科技服务基于人工智能、云计算提供解决方案。截至 2020 年 12 月 31 日，
平安科技资产总额为 1,376,613.82 万元，资产净额为 332,965.92 万元；2020 年度
营业收入为 677,243.63 万元，净利润为 27,002.48 万元。

     三、关联交易标的主要内容

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    （一）与港融科技签订的《技术服务合作协议》
    甲方：平安科技（深圳）有限公司
    乙方：深圳市金证科技股份有限公司
    1、合作方式
    1.1 乙方应依据甲方要求，为甲方软件开发及测试提供相应技术服务。服务
期内，乙方委派的技术服务人员的具体工作内容由甲方根据实际需要安排，包括
但不局限于需求分析、架构设计、软件编码、软件测试、软件上线和软件维护、
相关文档的编写等。
    1.2 甲方保证安排乙方人员工作的内容不得违反法律法规及政策性要求，乙
方委派的技术服务人员在服务期内遵守甲方的管理要求，乙方对技术服务人员的
其他管理不应影响技术服务人员履行在甲方的工作职责。乙方保证委派的人员服
从甲方的工作安排，且乙方不得在本协议有效期内，指派委派给甲方的人员从事
其他工作。
    2、服务期限及地点
    2.1 本协议有效期为 2021 年 01 月 01 日起至 2021 年 12 月 31 日止。合同执
行期满，甲方视乙方服务情况及甲方需求决定是否续签或调整续签金额。
    2.2 服务执行地点为甲方认可的地点。
    3、费用计算及支付方式
    3.1 甲方根据乙方服务人员实际发生工作量及基准价进行核算，根据预估的
工作量，合同总额预计为50,000,000.00 元（大写：人民币伍仟万元整）,实际结
算金额以双方确认的结算单为准。
    3.2 乙方应向甲方提供下列有效付款单据：乙方开具的增值税专用发票、双
方确认的有效工时记录、订单复印件或传真件。甲方在收到乙方提供的有效单据
后，按月支付乙方上月服务费。
    3.3 乙方在甲方支付合同款项时，应向甲方开具符合国家法律法规和标准的
增值税专用发票。乙方承诺其开具发票的形式与内容均合法、有效、完整、准确。
不开具或开具不合格的，甲方有权迟延支付款项直至乙方开具合格发票，且甲方
不承担任何违约责任，乙方的各项合同义务仍应按合同约定履行。
    3.4 甲方应在收到乙方开具的合法有效发票后 30 个工作日内按协议约定支

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付款项。

    四、定价政策及定价依据

    上述合同以市场价格为基础，参照同类合同类比评估后确定价格，定价原则
合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、关联交易目的及对上市公司影响

    鉴于公司具有丰富的技术开发经验，可为平安科技提供金融 IT 行业的技术
开发服务，满足平安科技金融科技解决方案的技术服务需求，基于公司日常经营
及业务发展需要，公司与平安科技在产品、技术等方面展开合作。
    上述关联交易是公司正常生产经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利
原则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公
司及股东利益的情况。上述关联交易不会对公司的经营业绩产生重大影响，不影
响公司的独立性。
    六、年初至披露日与关联方累计已发生各类关联交易的总金额
    2021 年 1-4 月，公司与平安科技已发生的关联交易情况具体如下：
                                                                单位：万元
           关联方               关联销售                 关联采购
平安科技                                   1,780.87                     -
            合计                           1,780.87

    七、审议程序
    1、公司于 2021 年 6 月 4 召开第七届董事会 2021 年第五次会议，关联董事
黄宇翔先生回避表决，其他 8 位非关联董事审议通过了本次关联交易。本次交易
属于董事会决策权范围之内，无须提交公司股东大会审议。

    2、公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见：公司与关
联方平安科技发生的关联交易均为公司正常生产经营所必须的，且符合正常商业
条款及公平、互利原则的正常交易；该等关联交易的价格系依据市场定价原则确
定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。上述关联交易，均已按
相关规定正常履行关联交易的审议表决程序，符合《公司法》和《公司章程》的
相关规定，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是

                                     4
中小股东利益的情形。董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程
序符合有关法律法规的规定。

    独立董事认为，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：
    1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。独立董事
发表了事前认可意见和独立意见。公司决策程序符合相关法律法规的要求；
    2、本次交易由各方平等协商定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    基于以上核查情况，平安证券对金证股份本次关联交易事项无异议。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司
关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                         王军亮                 沈   佳




                                                 平安证券股份有限公司




                                                          年   月   日




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