平安证券股份有限公司
关于深圳市金证科技股份有限公司
放弃参股子公司增资优先认购权及公司股权转让
暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，因平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作
为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，平安证券对金证股份本次发生的关联交易事项进行了认真、审慎
的核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
公司参股子公司珠海金智维信息科技有限公司（以下简称“金智维”）目前
所处行业处于快速发展阶段，为促进长远发展，金智维拟通过增资扩股进行员工
股权激励，同时引入外部投资者，公司拟放弃本次增资优先认购权并对外转让部
分金智维股权。具体情况如下：
1、员工股权激励
公司拟与金智维及其他原股东、新设员工持股平台珠海金石鹏程投资企业
（有限合伙）（简称“金石鹏程”）和珠海金石伟业投资企业（有限合伙）（简称
“金石伟业”，与金石鹏程合并称“新设员工持股平台”）签署《关于珠海金智维
信息科技有限公司的增资扩股协议》，出于激励目的，金石鹏程、金石伟业合计
以 1,888.40 万元认购金智维 373.48 万元新增注册资本。
本次增资前，金智维的股权结构情况如下：
出资额
股东 持股比例
（万元）
深圳金石众成投资企业（有限合伙） 980.00 37.49%
深圳市金证科技股份有限公司 862.75 33.00%
1
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙） 230.07 8.80%
珠海金石汇智投资企业（有限合伙） 222.22 8.50%
苏州工业园启明融科股权投资合伙企业（有限合伙） 188.24 7.20%
深圳君盛鼎石创业投资企业（有限合伙） 41.83 1.60%
深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙） 29.59 1.13%
珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙） 20.92 0.80%
珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） 20.92 0.80%
珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙） 10.46 0.40%
厦门泰亚鼎富投资管理有限公司 7.40 0.28%
合计 2,614.38 100.00%
本次增资后，金智维的股权结构情况如下：
出资额
股东 持股比例
（万元）
深圳金石众成投资企业（有限合伙） 980.00 32.80%
深圳市金证科技股份有限公司 862.75 28.88%
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙） 230.07 7.70%
珠海金石汇智投资企业（有限合伙） 222.22 7.44%
苏州工业园启明融科股权投资合伙企业（有限合伙） 188.24 6.30%
珠海金石鹏程投资企业（有限合伙） 186.74 6.25%
珠海金石伟业投资企业（有限合伙） 186.74 6.25%
深圳君盛鼎石创业投资企业（有限合伙） 41.83 1.40%
深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙） 29.59 0.99%
珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙） 20.92 0.70%
珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） 20.92 0.70%
珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙） 10.46 0.35%
厦门泰亚鼎富投资管理有限公司 7.40 0.25%
合计 2,987.86 100.00%
2、引入外部投资者及公司转让股权
金石鹏程、金石伟业、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）（简称
“高瓴辰钧”）、北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙） 简称“启明融新”）、
珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“珠海市天使基
金”）、深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“君盛青石”）、前海
琥珀安云创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（简称“琥珀安云”）、珠海太
2
和金元股权投资基金（有限合伙）（简称“太和金元”）、东莞烽太股权投资合伙
企业（有限合伙）（简称“东莞烽太”）、曹鸿伟（君盛青石、琥珀安云、太和金
元、东莞烽太、曹鸿伟合并简称“受让方”）与公司、金智维、廖万里先生、金
卓先生及金智维其他原股东签署《关于珠海金智维信息科技有限公司之投资协
议》、《关于珠海金智维信息科技有限公司之股东协议》。
协议各方约定，投资人将合计出资 18,600.00 万元认购金智维 352.85 万元新
增注册资本。同时，受让方将以 8,805.00 万元对价受让公司所持有的金智维
167.04 万元注册资本。
上述增资方增资以及公司向受让方转让金智维股权后，金智维股权结构如下：
出资额
股东 持股比例
（万元）
深圳金石众成投资企业（有限合伙） 980.00 29.34%
深圳市金证科技股份有限公司 695.71 20.83%
上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙） 284.56 8.52%
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙） 230.07 6.89%
珠海金石汇智投资企业（有限合伙） 222.22 6.65%
苏州工业园启明融科股权投资合伙企业（有限合伙） 188.24 5.63%
珠海金石鹏程投资企业（有限合伙） 186.74 5.59%
珠海金石伟业投资企业（有限合伙） 186.74 5.59%
前海琥珀安云创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙） 85.46 2.56%
北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙） 56.91 1.70%
深圳君盛鼎石创业投资企业（有限合伙） 41.83 1.25%
珠海太和金元股权投资基金（有限合伙） 39.84 1.19%
深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙） 29.59 0.89%
珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙） 26.61 0.80%
珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） 20.92 0.63%
曹鸿伟 18.97 0.57%
东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙） 15.18 0.45%
深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙） 13.28 0.40%
珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙） 10.46 0.31%
厦门泰亚鼎富投资管理有限公司 7.40 0.22%
合计 3,340.71 100.00%
3
上述交易中，金智维新增注册资本 726.34 万元，除珠海市天使基金外，公司
与金智维其他原股东放弃行使优先认购权；公司转让所持有的金智维 167.04 万
元注册资本所对应的股权，金智维其他原股东放弃对股权转让行使优先购买权。
本次交易完成后，金智维董事会将进行改组，改组后董事会由 7 名董事构成，
公司仍有权提名 2 名董事。本次交易完成后，公司持有金智维股权比例将由 33%
降低至 20.83%，仍为金智维的第二大股东。
本次交易已经公司于 2021 年 6 月 25 日召开的第七届董事会 2021 年第六次
会议审议通过，公司独立董事就此次交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（二）关联关系的说明
金智维是公司的参股子公司，公司高级副总裁王海航先生担任金智维董事，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上交易属于关联交易。
（三）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月与同一关联人进行的交易或与不
同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、本次交易各方基本情况
（一）员工股权激励认购方
1、珠海金石鹏程投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册资本：795 万元人民币
成立日期：2021 年 6 月 2 日
注册地址：珠海市横琴新区新香江路 2202 号 411 办公
执行事务合伙人：廖万里
主营业务：以自有资金从事投资活动
出资情况：
姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
4
廖万里 786.414 98.92%
曹海镖 4.293 0.54%
刘金朝 4.293 0.54%
金石鹏程为 2021 年 6 月新设立企业，暂未实际经营。
金石鹏程与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现有
董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系。
2、珠海金石伟业投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册资本：795 万元人民币
成立日期：2021 年 6 月 2 日
注册地址：珠海市横琴新区联澳路 1 号 801 办公
执行事务合伙人：廖万里
主营业务：以自有资金从事投资活动
出资情况：
姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
廖万里 790.707 99.46%
纪丹洁 4.293 0.54%
金石伟业为 2021 年 6 月新设立企业，暂未实际经营。
金石伟业与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现有
董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系。
（二）外部融资认购方
1、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
认缴出资额：113,000 万元人民币
成立日期：2021 年 1 月 29 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层
执行事务合伙人：上海高瓴创业投资管理有限公司
5
主营业务：股权投资；投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
出资情况：
认缴出资额
名称 出资比例
（万元）
珠海高瓴明袀股权投资基金合伙企业（有限合伙） 38,200 33.81%
招商财富资产管理有限公司 30,000 26.55%
博时资本管理有限公司 14,800 13.10%
上海高瓴创业投资管理中心（有限合伙） 13,000 11.50%
瑞元资本管理有限公司 10,000 8.85%
上海高瓴创业投资管理有限公司 7,000 6.19%
主要业务情况：高瓴辰钧成立于 2021 年 1 月 29 日，主要从事股权投资业
务；自成立日至今，业务发展正常。
最近一年经审计的主要财务指标：高瓴辰钧为 2021 年 1 月新设立企业，暂
无最近一年主要财务指标。
高瓴辰钧与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现有
董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系。
2、北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
认缴出资额：169,758 万元人民币
成立日期：2020 年 3 月 23 日
注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 1139 室
主要办公地址：北京市朝阳区建外大街 1 号国贸写字楼一座 2413
执行事务合伙人：北京启耀投资管理合伙企业（有限合伙）
主营业务：股权投资；投资管理；投资咨询；项目投资。
实际控制人：胡旭波、于佳
主要业务发展状况：启明融新成立于 2020 年 3 月 23 日，主要从事创业投资
和股权投资业务；自成立日至今，业务发展正常。
最近一年经审计的主要财务指标：总资产 153,018.71 万元，净资产 147,876.40
6
万元，营业收入 8,643.13 万元，净利润 5,276.40 万元。
启明融新与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现有
董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系。
3、珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册资本：50,000 万元人民币
成立日期：2019 年 7 月 16 日
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-67591（集中办公区）
主要办公地点：珠海市高新区前湾二路 2 号滨海写字楼 B 座 4 楼
执行事务合伙人：珠海科创海盛基金管理有限公司
主营业务：股权投资
出资情况：
认缴出资额
名称 出资比例
（万元）
珠海发展投资基金（有限合伙） 49,800 99.60%
珠海科创海盛基金管理有限公司 200 0.40%
主要业务情况：珠海市天使基金是由珠海发展投资基金（有限合伙）、珠海
科创海盛基金管理有限公司共同出资设立的本土创业投资基金，自 2019 年成立
至今共完成投资本土项目 12 个。
最近一年经审计的主要财务指标：总资产 50,173.81 万元，净资产 50,168.55
万元，营业收入 0 万元，净利润 271.47 万元。
珠海市天使基金与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公
司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系。
4、深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册资本：15,000 万元人民币
成立日期：2018 年 12 月 20 日
注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区圣莫丽斯 B17 栋 103A
7
主要办公地点：深圳市龙华区民治街道北站社区圣莫丽斯 B17 栋 103A
执行事务合伙人：君盛投资管理有限公司
主营业务：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
务业务
出资情况：
认缴出资额
名称 认缴比例
（万元）
君盛投资管理有限公司 200 1.33%
深圳君盛鼎石创业投资企业（有限合伙） 14,800 98.67%
最近一年经审计的主要财务指标：总资产 399.99 万元，净资产 399.99 万元，
营业收入 0 万元，净利润 0.09 万元。
君盛青石与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现有
董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系。
（三）股权转让受让方
1、前海琥珀安云创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
认缴出资额：70,100 万元人民币
成立日期：2019 年 05 月 06 日
注册地址：广东省深圳市南山区深圳市前海深港合作区南海街道梦海大道
5033 号前海卓越金融中心 3 号楼 L27-07
主要办公地点：广东省深圳市南山区深圳市前海深港合作区南海街道梦海大
道 5033 号前海卓越金融中心 3 号楼 L27-07
执行事务合伙人：前海琥珀永裕股权投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
主营业务：创业投资业务；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；
投资兴办事业（具体项目另行申报）
出资情况：
认缴出资额
合伙人名称 认缴比例
（万元）
前海琥珀永裕股权投资（深圳）合伙企业（有限
700 1.00%
合伙）
8
深信服科技股份有限公司 30,000 42.80%
深圳市中荣印刷有限公司 24,400 34.81%
深圳市明启投资咨询企业（有限合伙） 15,000 21.40%
主要业务及发展状况：琥珀安云为已在基金业协会备案的私募创业投资基金，
基金投资领域为：网络安全与信息安全、云计算与云生态、AI 与大数据。基金在
深圳前海完成注册，并于 2019 年 5 月 30 日在中国证券投资基金业协会通过备
案，基金备案规模 7.01 亿元。截止 2021 年 5 月，基金已正式运作 2 年，对外投
资 9 个项目。
最近一年经审计的主要财务指标：总资产 32,778.44 万元，净资产 32,678.53
万元，营业收入 3,775.15 万元，净利润 3,087.86 万元。
琥珀安云与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现有
董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系。
2、珠海太和金元股权投资基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
认缴出资额：2,350 万元人民币
成立日期：2018 年 4 月 23 日
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-47625（集中办公区）
主要办公地点：珠海市香洲区九洲大道西 2021 号中海大厦 B 座 303A 室
执行事务合伙人：珠海太和基金管理有限公司
主营业务：股权投资、创业投资（私募基金须向中国证券投资基金业协会进
行备案）
主要股东或实际控制人：杨俊智
主要业务及发展状况：太和金元为私募股权类基金，主要从事于股权投资业
务，深耕大数据人工智能领域的高潜力高价值的优质股权项目。成立至今业务发
展正常。
最近一年主要财务指标相关说明：太和金元为合伙制私募股权类基金，基金
资金已募集到位，但未实际运营项目投资，因此财务数据进行零申报，故无法提
供企业近期财务报表。
9
太和金元与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现有
董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系。
3、东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
认缴出资额：5,720 万元人民币
成立日期：2020 年 5 月 18 日
注册地址：广东省东莞市松山湖园区总部三路 20 号 1 栋 204 室 02
主要办公地点：珠海市香洲区九洲大道西 2021 号中海大厦 B 座 303A 室
执行事务合伙人：珠海太和基金管理有限公司
主营业务：股权投资
主要股东或实际控制人：杨俊智
主要业务及发展状况：东莞烽太为私募股权类基金，投资于电子信息产业领
域的国内优质高新技术企业股权，深耕滇西信息通信、大数据人工智能、半导体
芯片等领域的高潜力高价值的优质股权项目。成立至今业务发展正常。
最近一年主要财务指标相关说明：总资产 4,633.44 万元，净资产 4,632.87 万
元，营业收入 12.88 万元，净利润-87.13 万元。
东莞烽太与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现有
董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系。
4、深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册资本：15,000 万元人民币
成立日期：2018 年 12 月 20 日
注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区圣莫丽斯 B17 栋 103A
主要办公地点：深圳市龙华区民治街道北站社区圣莫丽斯 B17 栋 103A
执行事务合伙人：君盛投资管理有限公司
主营业务：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
务业务
10
主要股东：
认缴出资额
名称 认缴比例
（万元）
君盛投资管理有限公司 200 1.33%
深圳君盛鼎石创业投资企业（有限合伙） 14,800 98.67%
最近一年经审计的主要财务指标：总资产 399.99 万元，净资产 399.99 万元，
营业收入 0 万元，净利润 0.09 万元。
君盛青石与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现有
董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系。
5、曹鸿伟
性别：男
国籍：中国
住所：深圳市福田区
职业：深圳市领骥资本管理有限公司董事长、法定代表人、投资总监
其控制的核心企业基本情况：深圳市领骥资本管理有限公司成立于 2015 年
2 月，注册资本及实收资本为 1,000 万元，于 2015 年 3 月取得基金业协会私募管
理人资格，中国证券投资基金业协会观察会员，登记备案编号为 P1009663。
曹鸿伟与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现有董
事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关
联关系。
（四）其他各方情况介绍
1、廖万里；性别：男；国籍：中国；住所：广东省珠海市香洲区吉大石花
东路；最近三年职业和职务：珠海金智维信息科技有限公司，创始人、总经理。
2、金卓；性别：男；国籍：中国；住所：北京市海淀区学院路；最近三年
职业和职务：珠海金智维信息科技有限公司，常务副总经理。
3、深圳金石众成投资企业（有限合伙），有限合伙企业，注册地址为深圳
市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公
司），执行事务合伙人为廖万里；
4、珠海金石汇智投资企业（有限合伙），有限合伙企业，注册地址为珠海
11
市水湾路 368 号南油大酒店玻璃楼八楼 808 室，执行事务合伙人为廖万里；
5、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙），有限合伙企业，
注册地址为苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 203 室，
执行事务合伙人为苏州启平投资管理合伙企业（有限合伙） 委派代表：邝子平）；
6、苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙），有限合伙企业，注册地址
为苏州市西环路 3068 号 3 号楼 111－68 室，执行事务合伙人为苏州启慧投资管
理合伙企业（有限合伙）（委派代表：邝子平）；
7、深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)，有限合伙企业，注册地址为深圳
市龙华区民治街道北站社区圣莫丽斯 B17 栋 103A，执行事务合伙人为杨谨同；
8、珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙），有限合伙企业，地址
为珠海市香洲创业路 186 号厂房第四层 406 室，执行事务合伙人为珠海香洲华金
创业投资基金管理有限公司；
9、珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙），有限合伙企业，注
册地址为珠海市桂山镇桂山大道 44 号 5 楼 506-5（商事主体集中办公场所），执
行事务合伙人为珠海科创海盛基金管理有限公司；
10、深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙），有限合伙企业，注
册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司），执行事务合伙人为厦门泰亚鼎富投资管理有限公司；
11、厦门泰亚鼎富投资管理有限公司，有限责任公司，注册地址为厦门市湖
里区环岛东路 2488 号海峡旅游大厦 20 层 2003 单元，法定代表人为黄小蓉。
三、交易标的基本情况
公司名称：珠海金智维信息科技有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4UN0LHXC
公司性质：有限责任公司
法定代表人：廖万里
注册资本：2,614.3791 万元人民币
成立日期：2016 年 3 月 28 日
注册地址：珠海市唐家湾镇哈工大路 1 号 1 栋 A301t
12
经营范围：一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；
计算机系统集成：信息系统的技术开发及相关技术服务；自动化控制工程设计、
承包、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设
备的生产、销售；本企业自产产品及技术的出口业务：经营本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。信息系统的租赁（不含融资租赁）
（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。许可经营项目：人力外包
服务。
股权结构：
出资额
股东 出资比例
（万元）
深圳金石众成投资企业（有限合伙） 980.00 37.49%
深圳市金证科技股份有限公司 862.75 33.00%
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙） 230.07 8.80%
珠海金石汇智投资企业（有限合伙） 222.22 8.50%
苏州工业园启明融科股权投资合伙企业（有限合伙） 188.24 7.20%
深圳君盛鼎石创业投资企业（有限合伙） 41.83 1.60%
深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙） 29.59 1.13%
珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙） 20.92 0.80%
珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） 20.92 0.80%
珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙） 10.46 0.40%
厦门泰亚鼎富投资管理有限公司 7.40 0.28%
合计 2,614.38 100.00%
最近两年主要财务指标：
单位：元
科目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 134,566,895.23 29,243,869.62
负债总额 32,883,379.63 10,404,572.32
资产净额 101,683,515.60 18,839,297.30
2020 年度 2019 年度
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营业收入 80,680,207.26 48,689,141.46
净利润 -33,586,934.22 2,377,746.45
注：以上财务数据已经符合《中华人民共和国证券法》相关规定的大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
截至本公告披露日，金智维股权权属清晰，不存在被抵押或质押等任何限制
转让的情况。金智维不存在与股权权属相关的未结束的诉讼、仲裁等事项，不存
在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议主要内容
（一）《关于珠海金智维信息科技有限公司的增资扩股协议》主要内容
甲方 1：珠海金石鹏程投资企业（有限合伙）
甲方 2：珠海金石伟业投资企业（有限合伙）
乙方 1：深圳市金证科技股份有限公司
乙方 2：深圳金石众成投资企业（有限合伙）
乙方 3：珠海金石汇智投资企业（有限合伙）
乙方 4：苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方 5：苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方 6：深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)
乙方 7：珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方 8：珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）
乙方 9：珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方 10：深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方 11：厦门泰亚鼎富投资管理有限公司
标的公司：珠海金智维信息科技有限公司
1、公司增资扩股：乙方同意放弃优先购买权，接受甲方 1 作为新股东以
944.2019 万元的对价认购公司新增的注册资本 186.7414 万元，接受甲方 2 作为
新股东以 944.2019 万元的对价认购公司新增的注册资本 186.7414 万元。
2、新股东享有的基本权利：同原股东法律地位平等；享有法律规定股东应
享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
3、新股东的义务与责任：于本协议签订之日起 36 个月内或根据公司章程的
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规定，实缴所持股权部分所对应的注册资本；承担公司股东的其他义务。
4、特别承诺：新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的
行为。
5、违约责任：本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应
承担由此造成的守约方的损失。
6、争议解决：本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在
协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应向公司住所所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼。
7、协议生效：本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字
后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。
（二）《关于珠海金智维信息科技有限公司之投资协议》主要内容
合同主体：
（1）珠海金智维信息科技有限公司
（2）廖万里
（3）金卓
（4）深圳市金证科技股份有限公司
（5）深圳金石众成投资企业（有限合伙）
（6）珠海金石汇智投资企业（有限合伙）
（7）珠海金石鹏程投资企业（有限合伙）
（8）珠海金石伟业投资企业（有限合伙）
（9）上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）
（10）北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）
（11）苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）
（12）苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）
（13）深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)
（14）前海琥珀安云创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
（15）珠海太和金元股权投资基金（有限合伙）
（16）东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙）
（17）深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）
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（18）曹鸿伟
（19）珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）
（20）珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）
（21）珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（22）深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）
（23）厦门泰亚鼎富投资管理有限公司
1、新设员工持股平台增资及本次投资
新设员工持股平台增资：各方确认，金石鹏程、金石伟业为公司新设的员工
持股平台，将分别向公司出资人民币 944.2019 万元取得公司新增的人民币
186.7414 万元的注册资本，合计 373.4828 万元注册资本。
本次投资：金证股份拟以人民币 8,805.00 万元对价向投资者转让持有的金智
维对应人民币 167.0357 万元的注册资本。投资者将合计出资人民币 18,600.00 万
元整认购金智维新增注册资本合计 352.8524 万元。
2、交割
首期交割：在协议首期付款先决条件均已满足或被高瓴辰钧书面豁免的情况
下，投资者应于其确认后的十个工作日内支付第一笔投资款项，即投资者应向金
证股份指定账户支付本次股权转让款的 30%，并向金智维指定账户支付本次增
资款的 30%。
第二期交割：在第二期付款先决条件均已满足或被高瓴辰钧书面豁免的情况
下，投资者应于其确认后的十个工作日内支付第二笔投资款项，即投资者应向金
证股份指定账户支付本次股权转让款的 70%，并向金智维指定账户支付本次增
资款的 70%。
3、先决条件
首期付款先决条件包括：协议和其他交易文件已经各方充分协商和批准；投
资者已完成对金智维的尽职调查，且尽职调查结果满意；董事会已改组为 7 名董
事，且高瓴辰钧指定的一名人士已被任命为董事；关键人员签订经投资者认可的
劳动协议、竞业禁止协议；金智维及现有股东已分别全面履行和遵守了协议规定
的相关条件、义务、承诺，等等。
第二期付款先决条件包括：金智维完成金石鹏程、金石伟业增资及本次投资
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的工商变更登记；金智维及现有股东在协议中的陈述和保证真实、准确、完整；
金智维及现有股东已分别全面履行和遵守了协议规定的相关条件、义务、承诺，
等等。
4、利润分配：投资者自交割日起享有股东权利，承担股东义务。除非获得
投资者书面同意，金智维自签署日起不对金智维累计未分配利润或本协议签署后
发生的其他利润进行分配。
5、交易费用：本次投资完成交割后，或在各方就本协议达成一致的前提下，
因可归责于金智维的原因（而非投资者原因）最终未能让投资者参与和完成本次
投资的，金智维应承担投资者因本次投资所产生的相关费用。
6、违约责任：如果违约方违约，履约方有权采取一种或多种救济措施以维
护其权利，包括要求违约方实际履行；暂时停止履行义务，待违约方违约情势消
除后恢复履行；根据约定发出书面通知单方解除本协议；投资者未按协议约定时
间支付款项承担违约责任。若违约方未能于违约发生后六十日内完成足额赔偿的，
公司方的其他方应当对不足部分承担连带赔偿责任。任何一方放弃追究一次或数
次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔
偿的权利。
7、签署和生效：本协议以中文书写，经各方签字（如该方为自然人）以及
各方加盖公章或其授权代表签字（如该方为实体机构）后生效。
（三）《关于珠海金智维信息科技有限公司之股东协议》主要内容
合同主体：
（1）珠海金智维信息科技有限公司
（2）廖万里
（3）金卓
（4）深圳市金证科技股份有限公司
（5）深圳金石众成投资企业（有限合伙）
（6）珠海金石汇智投资企业（有限合伙）
（7）珠海金石鹏程投资企业（有限合伙）
（8）珠海金石伟业投资企业（有限合伙）
（9）上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）
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（10）北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）
（11）苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）
（12）苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）
（13）深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)
（14）前海琥珀安云创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
（15）珠海太和金元股权投资基金（有限合伙）
（16）东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙）
（17）深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）
（18）曹鸿伟
（19）珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）
（20）珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）
（21）珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（22）深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）
（23）厦门泰亚鼎富投资管理有限公司
1、股权结构：各方一致同意和确认，在新设员工持股平台增资及本次投资
完成后，各股东在金智维的认缴注册资本及股权比例的情况应如下表所示：
出资额
股东 持股比例
（万元）
深圳市金证科技股份有限公司 695.7094 20.8251%
深圳金石众成投资企业（有限合伙） 980.0000 29.3350%
珠海金石汇智投资企业（有限合伙） 222.2222 6.6519%
珠海金石鹏程投资企业（有限合伙） 186.7414 5.5899%
珠海金石伟业投资企业（有限合伙） 186.7414 5.5899%
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙） 188.2353 5.6346%
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙） 230.0654 6.8867%
深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙) 41.8301 1.2521%
珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙） 26.6062 0.7964%
珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） 20.9150 0.6261%
珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙） 10.4575 0.3130%
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厦门泰亚鼎富投资管理有限公司 7.3987 0.2215%
深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙） 29.5948 0.8859%
上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙） 284.5583 8.5179%
北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙） 56.9117 1.7036%
前海琥珀安云创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙） 85.4623 2.5582%
珠海太和金元股权投资基金（有限合伙） 39.8382 1.1925%
东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙） 15.1764 0.4543%
深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙） 13.2794 0.3975%
曹鸿伟 18.9706 0.5679%
合计 3,340.7143 100.0000%
2、公司治理：金智维董事会由七名董事组成，其中，高瓴辰钧有权提名一
名董事，启明有权提名一名董事，金证股份有权提名二名董事，创始人有权担任
董事以及董事长，且有权另行提名二名董事。金智维总经理由廖万里担任，由董
事会负责聘任。
3、违约及违约赔偿：若一方已违反本协议，任一履约方可书面通知违约方，
指出其已违反本协议且应在合理期限内纠正该违约。如违约方在该期限内无法纠
正该违约的，则履约方经提前十五日书面通知，有权终止本协议和其他交易文件。
违约方应对履约方由于该违约方违反本协议或其他交易文件而引致的损失负责
并承担赔偿责任。
4、完整协议：本协议取代各方在生效日之前就本协议项下事宜所达成的所
有书面及口头协议和承诺，包括金智维及其他相关方于 2020 年 6 月 16 日签署的
《股东协议》。
5、签署及生效：本协议以中文书写，经各方签字（如该方为自然人）、加盖
公章且其法定代表人或授权代表签字（如该方为实体机构）后生效。
五、定价政策及定价依据
1、员工股权激励
本次交易，新设员工持股平台参照截至 2020 年 12 月 31 日的每股净资产价
值确定认购价格，即认购价格为 5.0562 元/注册资本。考虑到股权激励目的，该
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认购价格具有一定合理性。
2、外部增资及公司股权转让
本次外部增资及公司股权转让的定价依据为具有证券期货相关业务资格的
中联国际评估咨询公司出具的《珠海金智维信息科技有限公司拟实施增资扩股涉
及珠海金智维信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评
字[2021]第 VNMQB0427 号）确定的评估值。根据该评估报告，截至评估基准日
2020 年 12 月 31 日，经采用收益法评估，金智维股东全部权益的评估价值为 15.30
亿元，增值率 1,404.67%。
在上述评估基础上，本着平等自愿的原则，各方协商一致同意交易价格为
15.75 亿元。
综上，本次交易定价依据公允、合理，不存在损害上市公司及中小股东权益
的情况。
六、本次交易目的及对上市公司影响
（一）本次交易的目的
本次金智维实施增资扩股，将建立新的员工持股平台并引入外部投资者，可
为金智维注入新的发展资金和战略合作资源，助力金智维未来发展。公司放弃本
次增资的优先认购权并对外转让部分股权，是综合考虑公司自身情况、经营规划
及金智维目前的经营情况等而作出的，符合公司的整体规划和长远利益。
（二）本次交易对上市公司的影响
1、截至本公告披露日，不存在公司为金智维提供担保、委托金智维理财以
及金智维占用公司资金的情形。
2、本次交易不会导致公司合并报表范围变更。经公司财务部门初步测算，
公司本次对外股权转让和金智维员工持股平台增资确认股份支付费用，预计对公
司合并报表损益总额的综合影响约为 1,878 万元。最终金额将由公司聘请的符合
《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所进行审计后确定。
七、与关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2021 年年初至本公告披露日，公司与金智维累计已发生的日常关联交易的
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金额为 356.05 万元，除此以外未发生其他关联交易事项。
八、审议程序
1、公司于 2021 年 6 月 25 召开第七届董事会 2021 年第六次会议，审议通过
了本次关联交易。本次交易属于董事会决策权范围之内，无须提交公司股东大会
审议。
2、公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见：公司参股子公司金智维
拟通过增资扩股引入外部投资者，进一步充实资金实力，公司拟放弃本次增资优
先认购权并以本轮投资者的增资价格对外转让部分金智维股权。本次交易符合参
股子公司的实际发展需求以及公司自身发展的战略规划，有利于实现公司整体利
益最大化。
因金智维是公司的参股子公司，公司高级副总裁王海航先生担任金智维董事，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，金智维为公司的关联法人，
本次交易构成关联交易。上述事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形，我们同意该事项并同意将该议案提交公司董事会审议表决。
3、公司独立董事对本次交易发表了独立意见：本次交易符合公司的战略规
划以及金智维自身业务发展需求，有利于实现公司整体利益最大化。本次交易聘
请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》相关规定，委派的经办评估师任职
资格合格，具备资产评估专业能力。评估机构及其委派的经办评估师与本次交易
所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利
益或冲突，具有独立性。
因金智维是公司的参股子公司，公司高级副总裁王海航先生担任金智维董事，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，金智维为公司的关联法人，
本次交易构成关联交易。上述事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。综上，我们同意此次放弃增资优先认购权及公司股权转让暨关联交易
事项。
九、保荐机构核查意见
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保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：
1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见
和独立意见，公司决策程序符合相关法律法规的要求；
2、本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益
输送的情形，不会对上市公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小
股东利益的情形。
基于以上核查情况，平安证券对金证股份本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
22
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司
放弃参股子公司增资优先认购权及公司股权转让暨关联交易的核查意见》之签
章页）
保荐代表人：
王军亮 沈 佳
平安证券股份有限公司
年 月 日
23
