证券简称：金证股份                  证券代码：600446




          上海荣正投资咨询股份有限公司
                        关于
           深圳市金证科技股份有限公司
            2019 年限制性股票激励计划
        第二个解除限售期解除限售条件成就
             及回购注销部分限制性股票
                     相关事项

                         之




                 独立财务顾问报告




                     2021 年 9 月
目       录
一、释义 .......................................................... 3

二、声明 .......................................................... 4

三、基本假设 ...................................................... 6

四、本次解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的授权

与批准 ............................................................ 7

五、本次限制性股票解除限售期即将届满 .............................. 9

六、本次限制性股票解除限售条件成就的情况说明 ..................... 10

七、回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ......................... 11

八、激励计划回购价格调整相关事项的说明 ........................... 12

九、独立财务顾问意见 ............................................. 13




                                  2
一、释义
1. 上市公司、公司、金证股份：指深圳市金证科技股份有限公司。
2. 《2019 年限制性股票激励计划（草案）》：指《深圳市金证科技股份有限
   公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 股权激励计划、激励计划、本计划：深圳市金证科技股份有限公司 2019 年
   限制性股票激励计划（草案）。
4. 限制性股票、标的股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
  对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
  计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的高级管理
  人员以及在公司或子公司任职的核心管理人员、核 心技术（业务）人员。
6. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。
7. 解除限售：深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划第二
   个解除限售期的限制性股票解除限售事宜。
8. 回购、回购注销部分限制性股票：深圳市金证科技股份有限公司拟实施回购
   注销未满足解除限售条件的限制性股票。
9. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
10. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
11. 证券交易所：指上海证券交易所。
12. 元：指人民币元。




                                     3
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金证股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售、回购注销
及调整回购价格事项对金证股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公
司持续经营的影响发表意见，不构成对金证股份的任何投资建议，对投资者依
据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担
责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进
行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
   本报告仅供公司本期解除限售、回购注销及调整回购价格事项之目的使
用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告按照相关法律、法
规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上


                                  4
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。




                                 5
三、基本假设
       本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                     6
四、本次解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购
价格的授权与批准
    1、2019 年 7 月 18 日，公司召开第六届董事会 2019 年第八次会议和第六届
监事会 2019 年第五次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激
励计划(草案)及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对 2019 年限
制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意
见。
    2、 2019 年 7 月 19 日至 2019 年 8 月 14 日，公司对激励对象名单的姓名和
职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人
对拟激励对象提出的异议。详见公司于 2019 年 8 月 17 日披露的《监事会关于
公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告
编号：2019-084）。
    3、2019 年 8 月 23 日，公司召开 2019 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<
深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，详见公司于 2019 年 8 月 24 日披露的《2019 年第七次临时股东
大会决议公告》（公告编号：2019-089）。
    4、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草
案公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划的内幕信
息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激
励计划有关内幕信息的情形。详见公司与 2019 年 8 月 24 日披露的《关于公司
2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2019-090）。
    5、2019 年 9 月 11 日，公司召开第六届董事会 2019 年第十次会议审议和第
六届监事会 2019 年第七次会议，分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股
票激励计划授予人数及授予数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同

                                    7
意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了审核。广东信达律师事
务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划之
调整和授予事项的法律意见书》。
    6、2019 年 9 月 11 日，公司召开第六届董事会 2019 年第十次会议审议和第
六届监事会 2019 年第七次会议，分别审议通过了《关于向 2019 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所出具了
《关于深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划之调整和授予
事项的法律意见书》。
    7、2019 年 9 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票激励计划
最终授予限制性股票 723 万股，授予人数为 258 人。详见公司于 2019 年 9 月
27 日披露的《2019 年限制性股票激励计划权益授予结果公告》（公告编号：
2019-103）。
    8、2020 年 9 月 2 日，公司第六届董事会 2020 年第九次会议、第六届监事
会 2020 年第七次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划回购
价格调整的议案》及《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意为符合条件的激励对象
办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续， 本次符合解除限售条
件的激励对象共 250 名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 213.78
万股，占公司总股本的 0.25%。同意公司根据《激励计划》对回购价格进行调
整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。 其中，回购注销事项已经公
司 2020 年 9 月 18 日召开的 2020 年第六次临时股东大会审议通过。 公司独立董
事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，广东信达
律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意
见书》。
    9、2020 年 9 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售工作，本次限

                                    8
制性股票激励计划第一个解除限售期股票上市流通时间为 2020 年 9 月 28 日，
解除限售股票数量为 2,137,800 股。详见公司于 2020 年 9 月 23 日披露的《关于
2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：
2020-084）。
    10、2021 年 4 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次激励计划限制性股票第一个解除限售期未解锁股份的回购注销
工作，对 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的 68,300 股限制性股票进行回购
注销。详见公司于 2021 年 4 月 15 日披露的《金证股份股权激励限制性股票回
购注销实施公告》（公告编号：2021-024）。
    11、2021 年 9 月 14 日，公司第七届董事会 2021 年第八次会议、第七届监
事会 2021 年第五次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合条件的激励对象办理限制
性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续。本次符合解除限售条件的激励
对象共 230 名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 196.62 万股，
占公司目前总股本的 0.21%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事
会对相关事项发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了专项法律意见书。
    综上，本独立财务顾问认为，金证股份 2019 年限制性股票第二个解除限售
期的解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权。本次回购注销部分限
制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，还需提交股东大会审议。本次限制
性股票激励计划回购价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，无需提交股东
大会审议。本次解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票以及调整回购价
格相关事项符合《管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定。


五、本次限制性股票解除限售期即将届满
    根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制
性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不
超过 60 个月。
    自授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。

                                    9
    经核查，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划限制性股票的授予登记
完成之日为 2019 年 9 月 25 日，本激励计划第二个限售期即将于 2021 年 9 月 25
日届满。


六、本次限制性股票解除限售条件成就的情况说明
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制
性股票若要解除限售，需同时满足下列条件:
    1、公司未发生以下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情
形。
   2、激励对象未发生以下任一情形:
       ①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
       ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
       ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       ⑥中国证监会认定的其他情形。
       3、公司业绩条件

       解除限售期限                                 业绩考核目标
                           第二个解除限售期：以 2016-2018 年三年净利润平均值为基准，2020 年净
   第二个解除限售期
                           利润增长率达到 35%
   注：上述“净利润”均指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润

                                            10
       4、根据公司提供的激励对象个人考核结果汇总表，本次限制性股票激励
计划中，共 230 名激励对象 2020 年度考核结果符合解除限售的个人业绩考核要
求。
       经核查，本独立财务顾问认为，公司 2020 年净利润为 15,280.52 万元，相
比 2016-2018 年净利润平均值增长 266.44%，且 230 名激励对象完成个人业绩考
核要求，满足解除限售条件。公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》以及《2019 年限制性股票激励计
划（草案）》的有关规定。


七、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
    1、回购原因
    根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司 2019
年限制性股票激励计划中，陈杰等 24 名激励对象离职，不再具备限制性股票激
励对象资格，该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不得解除限
售，由公司回购注销。
    2、回购数量
    公司拟回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票 43.61 万股，占本次激励计划所涉及标的股票的 6.03%，占公司总股本的
0.05%。
    3、回购价格
    根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    公司 2020 年年度利润分配方案已经实施完毕，以公司总股本 941,517,905
股为基数，每股派发现金红利 0.076 元。董事会依据激励计划对限制性股票回
购价格进行调整，因激励对象离职而回购股票的回购价格由 10.242 元/股调整至
10.166 元/股。公司拟回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票，本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，资金总额共计 443.34
万元。

                                     11
    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次回购注销部分限
制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以
及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。


八、激励计划回购价格调整相关事项的说明
    1、调整原因
    公司于 2021 年 5 月 21 日召开了 2020 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于公司 2020 年度利润分配的议案》，即以公司总股本 941,517,905 股为基
数，每股派发现金红利 0.076 元，公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年 6 月 9
日实施完毕。
    2、调整方法
    根据《激励计划》关于回购价格调整方法的相关规定：激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    公司发生派息时，调整方法如下：
                                   P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    公司 2020 年年度利润分配方案已经实施完毕，以公司总股本 941,517,905
股为基数，每股派发现金红利 0.076 元。根据激励计划和经公司 2019 年第七次
临时股东大会审议通过的股东大会对董事会实施激励计划的授权，董事会依据
《激励计划》对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由 10.242 元/股调整至
10.166 元/股。具体实施参照激励计划相关规定执行。
    经核查，本独立财务顾问认为本次激励计划回购价格调整符合《管理办
法》《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，未损害
公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。




                                     12
九、独立财务顾问意见
    综上，本独立财务顾问认为，
    1、金证股份 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性
股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司 2019 年限制性股
票激励计划（草案）》规定，本次解除限售期即将届满，本次解除限售的条件
均已成就。
    2、金证股份 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取
得必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议，回购价格及回购注销数量的确
定均符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
    3、金证股份 2019 年限制性股票激励计划回购价格调整事项已经取得必要
的批准和授权，激励计划回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》及相关
法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响。




                                  13
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市金证科技股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：




                                         上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                 2021 年     月    日