证券代码：600446         证券简称：金证股份           公告编号：2021-078
债券代码：143367         债券简称：17金证01

                深圳市金证科技股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
                          解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

        本次解除限售股票数量：1,966,200 股
        本次解除限售股票上市流通时间：2021 年 9 月 27 日


    一、2019 年限制性股票激励计划批准及实施情况
    1、2019 年 7 月 18 日，公司召开第六届董事会 2019 年第八次会议和第六届
监事会 2019 年第五次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励
计划(草案)及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对 2019 年限制性
股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    2、2019 年 7 月 19 日至 2019 年 8 月 14 日，公司对激励对象名单的姓名和
职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对

拟激励对象提出的异议。详见公司于 2019 年 8 月 17 日披露的《监事会关于公司
2019 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号：
2019-084）。
    3、2019 年 8 月 23 日，公司召开 2019 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<深圳
市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，详见公司于 2019 年 8 月 24 日披露的《2019 年第七次临时股东大会决议

公告》（公告编号：2019-089）。
    4、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草
案公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划的内幕信息
知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露 本次激励
计划有关内幕信息的情形。详见公司与 2019 年 8 月 24 日披露的《关于公司 2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2019-090）。
    5、2019 年 9 月 11 日，公司召开第六届董事会 2019 年第十次会议审议和第

六届监事会 2019 年第七次会议，分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票
激励计划授予人数及授予数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了审核。广东信达律师事务所出
具了《关于深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划之调整和
授予事项的法律意见书》。
    6、2019 年 9 月 11 日，公司召开第六届董事会 2019 年第十次会议审议和第
六届监事会 2019 年第七次会议，分别审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意

的独立意见，公司监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所出具了《关于深
圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法
律意见书》。

    7、2019 年 9 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票激励计划最
终授予限制性股票 723 万股，授予人数为 258 人。详见公司于 2019 年 9 月 27 日

披露的《2019 年限制性股票激励计划权益授予结果公告》公告编号：2019-103）。
    8、2020 年 9 月 2 日，公司第六届董事会 2020 年第九次会议、第六届监事
会 2020 年第七次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划回购价
格调整的议案》及《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划中部分激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意为符合条件的激励对象办理
限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续， 本次符合解除限售条件的
激励对象共 250 名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 213.78 万股，
占公司总股本的 0.25%。同意公司根据《激励计划》对回购价格进行调整，并回
购注销部分不得解除限售的限制性股票。 其中，回购注销事项已经公司 2020 年
9 月 18 日召开的 2020 年第六次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了同
意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，广东信达律师事务所出
具了《关于深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解

除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
    9、2020 年 9 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售工作，本次限制
性股票激励计划第一个解除限售期股票上市流通时间为 2020 年 9 月 28 日，解除
限售股票数量为 2,137,800 股。详见公司于 2020 年 9 月 23 日披露的《关于 2019

年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2020-
084）。
    10、2021 年 4 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票第一个解除限售期未解锁股份的回 购注销工
作，对 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的 68,300 股限制性股票进行回购注

销。详见公司于 2021 年 4 月 15 日披露的《金证股份股权激励限制性股票回购注
销实施公告》（公告编号：2021-024）。

    11、2021 年 9 月 14 日，公司第七届董事会 2021 年第八次会议、第七届监

事会 2021 年第五次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划回购价
格调整的议案》及《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划中部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意为符合条件的激励对象办理
限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激

励对象共 230 名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 196.62 万股，
占公司总股本的 0.21%。同意公司根据《深圳市金证科技股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）对回购价格进行调整，并回购
注销部分不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公
司监事会对相关事项发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了《关于深圳市

金证科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
       二、2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

       （一）第二个限售期即将届满
       根据《激励计划》的规定，公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期自授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成之日起 36 个月内

的最后一个交易日当日止。第二个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股
票数量的 30%。公司 2019 年限制性股票的授予登记日为 2019 年 9 月 25 日，本
激励计划的第二个限售期将于 2021 年 9 月 25 日届满。
       （二）解除限售条件达成
       根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满

足下列条件，具体条件及达成情况如下：
序号                         解除限售条件                              成就情况
        公司未发生如下任一情形：
        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定
        意见或者无法表示意见的审计报告；
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具
                                                                公司未发生前述情形，
 1      否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                满足解除限售条件。
        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
        公开承诺进行利润分配的情形；
        4、法律法规规定不得实行股权激励的；
        5、中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
        人选；
                                                                激励对象未发生 前 述
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
 2                                                              情形，满足解除限售条
        出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                件。
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
        情形的；
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        6、中国证监会认定的其他情形。
        公司业绩考核要求：                                      2020 年度，公司实现扣
        第二个解除限售期：以 2016-2018 年三年净利润平均值为基   除非经常性损益 的 归
 3      准，2020 年净利润增长率达到 35%                         属于上市公司股 东 的
                                                                净利润 15,280.52 万元
                                                                人民币，较 2016-2018
                                                                    年三年净利润平 均 值
                                                                    增长 266.44%，完成业
                                                                    绩考核目标。
       个人业绩考核要求：
       激励对象为核心业务（技术）人员的，个人绩效考核结果分
                                                                    本次限制性股票 激 励
       为“优异”、“胜任”、“基本合格”、“需改进”和“不合格”
                                                                    计划中 230 名激励对象
       五档；激励对象为高级管理人员或核心管理人员的，个人绩
                                                                    2019 年度考核结果符
 4     效考核结果分为“优异”、“胜任”、“需改进”和“不合格”
                                                                    合个人层面绩效 考 核
       四档。
                                                                    要求，其当期的限制性
       若激励对象考核结果为“需改进”及以上，其当期的限制性
                                                                    股票可全部解除限售。
       股票可全部解除限售；若激励对象考核结果为“不合格”，其
       当期的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
     注：上述“净利润”均指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

      (三) 不符合解除限售条件的激励对象说明
      由于激励对象中，陈杰等 24 名激励对象离职，不再具备限制性股票激励对
象资格，该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不得解除限售，由
公司回购注销。
      公司第七届董事会 2021 年第八次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限

制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
回购注销上述 24 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 43.61 万
股。上述限制性股票回购注销事项待股东大会审议通过，不纳入本次解除限售的
计算范围。在回购注销完成后，公司 2019 年限制性股票激励计划授予限制性股
票激励对象人数将调整为 230 人。

      三、激励对象本次限制性股票解除限售情况
      公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期共计 230 名激励对象符
合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为 196.62 万股，约占公

司目前股本总额的 0.21%。
      本次限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下表：
                                            已获授予        本次可解       本次解锁数量
                                            限制性股        锁限制性       占已获授予限
     姓名                   职务
                                              票数量        股票数量       制性股票比例
                                            （万股）        （万股）          （%）
     张海龙             高级副总裁                   6.3            2.70       42.86
           核心管理人员                        435.33        171.81        39.47

      核心技术（业务）人员                      60.76           22.11      36.39
             合     计                         502.39        196.62        39.14
注：2020 年 9 月 18 日，公司董事会换届完成，姚震不再担任董事会秘书，由高级管理人员转
为核心管理人员。截至本公告披露日，姚震已离职，其所持有的限制性股票将进行回购。

    四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021 年 9 月 27 日
    （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,966,200 股

    （三）本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：公司本次限制性股票
激励计划确定激励对象不包括公司董事、独立董事和监事。公司高级管理人员本
次解除限售的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规
及规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
    1、激励对象为公司高级管理人员的，在其任期届满前离职的，在其就任时

确定的任期内和任期届满后 6 个月内应当：每年转让的股份不得超过其所持有本
公司总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
    2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。

    3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。若后续激励对象成为公司董事、高级管理人员，则其解除限售的限制
性股票将按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》执行。
    （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

         类别                变动前             本次变动                变动后
 有限售条件流通股              86,169,621         -83,111,921             3,057,700

 无限售条件流通股             855,348,284         +83,111,921           938,460,205

         总计                 941,517,905                   0           941,517,905
    注：公司 2021 年非公开发行限售股将与本次限制性股票解锁股份于 2021 年 9 月 27 日同
日上市流通。

    五、法律意见书的结论性意见
    公司 2019 年限制性股票激励计划第二期解除限售已获得现阶段必要的批准
和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、

法规及规范性文件和《激励计划》、《深圳市金证科技股份有限公司 2019 年股票
激励计划实施考核管理办法》的规定；公司 2019 年限制性股票激励计划第二期
解除限售的条件已全部成就；公司尚需按照《管理办法》、《激励计划》等法律、
法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理 2019 年限制性股票激励
计划第二期解除限售的相关事宜。

    六、上网公告附件
    1、《关于深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。


    特此公告。


                                         深圳市金证科技股份有限公司
                                                    董事会
                                             二〇二一年九月十七日