金证股份：金证股份：关于深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分已获授但未行权股票期权的法律意见书2021-12-25
关于
深圳市金证科技股份有限公司
2020 年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予
股票期权第一个行权期行权条件成就及
注销部分已获授但未行权股票期权的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road No.6001, Futian District, Shenzhen 518017
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
第一节 法律意见书引言 ........................................................................................... 3
第二节 法律意见书正文 ........................................................................................... 4
一、 本次调整、本次行权及本次注销的批准和授权................................... 4
二、 本次调整................................................................................................... 5
三、 本次行权................................................................................................... 6
四、 本次注销................................................................................................... 8
五、 结论性意见............................................................................................... 8
i
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市金证科技股份有限公司
2020 年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予
股票期权第一个行权期行权条件成就及
注销部分已获授但未行权股票期权的法律意见书
信达励字[2021]第 113 号
致：深圳市金证科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司
实施 2020 年股票期权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定，就贵公司 2020 年
股票期权激励计划项目调整行权价格、首次授予股票期权第一个行权期行权条件
成就及注销部分已获授但未行权股票期权事项出具本法律意见书。
ii
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
简称 全称或含义
指深圳市金证科技股份有限公司或深圳市金证科技股份
公司
有限公司及其合并报表子公司
本次激励计划 指公司 2020 年股票期权激励计划
指公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《深圳市
《激励计划》
金证科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》
指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权
格和条件购买公司一定数量股票的权利
指按照本次激励计划规定，获得首次授予股票期权的公司
激励对象
高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员
指公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行
本次行权
权条件成就
本次调整 指公司调整本次激励计划股票期权行权价格
指公司注销本次激励计划首次授予的部分已获授但未行
本次注销
权股票期权
净利润 指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
指《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公
司 2020 年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予股
《法律意见书》
票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分已获授但
未行权股票期权的法律意见书》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《深圳市金证科技股份有限公司章程》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
1
法律意见书
证券交易所 指深圳证券交易所、上海证券交易所
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指中国的法定货币，人民币元
2
法律意见书
第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
信达律师仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而
又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司所出具的或有关具有
证明性质的材料发表法律意见。
公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、
真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料
和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及
复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具《法律意见书》。
3
法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 本次调整、本次行权及本次注销的批准和授权
(一) 2020 年 8 月 21 日，公司第六届董事会 2020 年第八次会议审议通过了
《关于公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市
金证科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》
《关于召开 2020 年第五次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划
的相关事项发表了同意的独立意见。
(二) 2020 年 8 月 21 日，公司第六届监事会 2020 年第六次会议审议通过了
《关于公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市
金证科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
(三) 2020 年 8 月 22 日，公司在其官方网站（www.szkingdom.com）以及公
司内部公示了《深圳市金证科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划激励对
象名单》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间为 2020 年 8 月 22
日至 2020 年 9 月 7 日。在公示期内，公司未收到关于激励对象的异议，并于 2020
年 9 月 9 日披露了《深圳市金证科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年股票
期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
(四) 公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，
并于 2020 年 9 月 12 日披露了《深圳市金证科技股份有限公司关于公司 2020 年
股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
(五) 2020 年 9 月 16 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证
科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意公
司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
(六) 2020 年 10 月 29 日，根据《激励计划》及公司 2020 年第五次临时股东
4
法律意见书
大会对董事会的授权，公司召开第七届董事会 2020 年第四次会议、第七届监事
会 2020 年第四次会议，审议通过了《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事
会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了审核，并就本次激励计划的授予事
项发表了明确同意的审核意见。
(七) 2020 年 11 月 10 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权激励计划授予
登记完成的公告》，公司已于 2020 年 11 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作。
(八) 2021 年 6 月 4 日，根据《激励计划》及公司 2020 年第五次临时股东大
会对董事会的授权，公司召开第七届董事会 2021 年第五次会议、第七届监事会
2021 年第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计
划预留权益的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次激励
计划预留权益授予的相关事项进行了审核并发表了审核意见。
(九) 2021 年 12 月 24 日，根据《激励计划》及公司 2020 年第五次临时股东
大会对董事会的授权，公司召开第七届董事会 2021 年第十二次会议、第七届监
事会 2021 年第七次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划行权价格
调整的议案》《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授但未行权股票期权
的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了同意的明确意见。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次调整、本次行权及
本次注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
二、 本次调整
2020 年 9 月 16 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权公司
董事会当出现派息的情况时调整股票期权行权价格。
5
法律意见书
2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配的议案》。公司于 2021 年 6 月 3 日在上海证券交易所网站
公告了《公司 2020 年年度权益分派实施公告》，确认以公司总股本 941,517,905
股为基数，向公司全体股东派发现金红利 0.076 元/股（含税）。本次利润分配已
于 2021 年 6 月 9 日实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定，在行权前公司有派息时，应对行权价格进行
相应的调整，调整方法为：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股
的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据《激励计划》以及公司 2020 年第五次临时股东大会对董事会的授权，
2021 年 12 月 24 日，公司召开第七届董事会 2021 年第十二次会议，审议通过了
《关于 2020 年股票期权激励计划行权价格调整的议案》，同意将本次激励计划股
票期权行权价格由 19.87 元/股调整为 19.794 元/股。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次调整符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
三、 本次行权
根据《激励计划》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 20
日出具的大华审字[2021]008292 号《审计报告》以及大华内字[2021]000191 号《内
部控制审计报告》、公司 2020 年年度报告、公司及其所提供激励对象的确认并经
信达律师查询上海证券交易所网站“承诺履行情况”披露、中国证监会、证券交
易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网
网站信息，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况
如下：
《激励计划》规定的行权条件 是否达到行权条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注 公司未发生前述情形，满足行
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 权条件。
审计报告；
6
法律意见书
2、最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被
激励对象未发生前述情形，满
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
足行权条件。
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公 司 2019 年 的 净 利 润 为
（三）本次激励计划首次授予股票期权第一个
95,808,821.25 元，2020 年的净
行权期公司层面业绩考核要求：
利润为 152,805,175.80 元，较
以公司 2019 年净利润为基数，2020 年净
上年同期增长 59.49%，满足行
利润增长率不低于 14.81%。
权条件。
（四）本次激励计划首次授予股票期权第一个
根据公司提供的《股票期权激
行权期个人层面绩效考核要求：
励计划 2020 年考核结果》、员
根据公司制定的《深圳市金证科技股份有
工离职证明文件，本次激励计
限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管
划首次授予股票期权的 24 名
理办法》，公司将对激励对象在每个股票期权
激励对象中，3 名原激励对象
行权对应的考核年度进行个人绩效考核。
已离职、已不符合激励对象要
若激励对象考核结果为“达标”，其当期的
求；2 名激励对象 2020 年度考
股票期权可全部行权；若激励对象考核结果为
核结果为“未达标”、不满足个
“未达标”，其当期的股票期权不得行权，将
人层面绩效考核的行权条件。
由公司注销。
根据《激励计划》及公司 2020 年第五次临时股东大会对董事会的授权，2021
7
法律意见书
年 12 月 24 日，公司召开第七届董事会 2021 年第十二次会议，审议通过了《关
于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，在公司于 2020
年 10 月 30 日公告的《公司 2020 年股票期权激励计划激励对象授予名单》中，
除 3 名离职人员已不符合激励对象要求、2 名激励对象第一个行权期考核结果为
未达标外，同意本次激励计划首次授予的其余 19 名激励对象所享有的 206.76 万
份股票期权行权条件成就。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次行权符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。
四、 本次注销
根据《激励计划》的规定，“激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司
裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销”。
根据公司提供的《股票期权激励计划 2020 年考核结果》、员工离职证明文件、
《激励计划》以及公司 2020 年第五次临时股东大会对董事会的授权，2021 年 12
月 24 日，公司召开第七届董事会 2021 年第十二次会议，审议通过了《关于注销
2020 年股票期权激励计划部分已获授但未行权股票期权的议案》，同意注销 3 名
离职人员已获授但未行权股票期权 215 万份、注销 2 名激励对象因第一个行权期
考核结果未达标而不得行权的已获授但未行权的股票期权 21 万份。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次注销符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
五、 结论性意见
综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次调整、本次行
权及本次注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定；本次调整、本次行权及
本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》
8
法律意见书
等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务及办理股票登记、注销
登记等事项。
《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
9
法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司 2020
年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成
就及注销部分已获授但未行权股票期权的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 麦 琪
李紫竹
年 月 日
