金证股份：金证股份：关于深圳市金证科技股份有限公司终止2020年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权股票期权的法律意见书2022-02-16
关于
深圳市金证科技股份有限公司
终止 2020 年股票期权激励计划
暨注销已获授但尚未行权股票期权的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road No.6001, Futian District, Shenzhen 518017
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法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 1
第一节 法律意见书引言............................................................................................................... 2
第二节 法律意见书正文............................................................................................................... 3
一、 关于本次激励计划的批准与授权、实施情况............................................................... 3
二、 本次终止的具体情况 ...................................................................................................... 5
三、 本次终止尚未履行的程序 .............................................................................................. 6
四、 结论性意见 ...................................................................................................................... 7
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市金证科技股份有限公司
终止 2020 年股票期权激励计划
暨注销已获授但尚未行权股票期权的法律意见书
信达励字[2022]第 010 号
致：深圳市金证科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司
实施 2020 年股票期权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定，就贵公司终止 2020
年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权股票期权事项出具本法律意见书。
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
简称 全称或含义
指深圳市金证科技股份有限公司或深圳市金证科技股份
公司
有限公司及其合并报表子公司
本次激励计划 指公司 2020 年股票期权激励计划
指公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《深圳市
《激励计划》
金证科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》
指根据《激励计划》公司授予激励对象在未来一定期限内
股票期权
以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
指按照本次激励计划规定，获得首次授予股票期权的公司
激励对象
高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员
指经公司第七届董事会 2022 年第二次会议审议通过的公
本次终止
司拟终止本次激励计划事项
指《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公
《法律意见书》 司终止 2020 年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行
权股票期权的法律意见书》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《深圳市金证科技股份有限公司章程》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指深圳证券交易所、上海证券交易所
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
指中华人民共和国（指中国，就《法律意见书》而言，不
元 包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）的法定货币，人
民币元
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法律意见书
第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
信达律师仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而
又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司所出具的或有关具有
证明性质的材料发表法律意见。
公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、
真实的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文
件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签
字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致；一切足以影响本次激励
计划的事实和文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载和误导性
陈述之处。
《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具《法律意见书》。
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法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 关于本次激励计划的批准与授权、实施情况
(一) 本次激励计划的批准与授权
1. 2020 年 8 月 21 日，公司第六届董事会 2020 年第八次会议审议通过了《关
于公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证
科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召
开 2020 年第五次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事
项发表了同意的独立意见。
2. 2020 年 8 月 21 日，公司第六届监事会 2020 年第六次会议审议通过了《关
于公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证
科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
3. 2020 年 8 月 22 日，公司在其官方网站（www.szkingdom.com）以及公司
内部公示了《深圳市金证科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划激励对象
名单》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间为 2020 年 8 月 22 日
至 2020 年 9 月 7 日。在公示期内，公司未收到关于激励对象的异议，并于 2020
年 9 月 9 日披露了《深圳市金证科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年股票
期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4. 公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于
2020 年 9 月 12 日披露了《深圳市金证科技股份有限公司关于公司 2020 年股票
期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2020 年 9 月 16 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证科
技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意公司
实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
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法律意见书
(二) 本次激励计划的实施情况
1. 2020 年 10 月 29 日，根据《激励计划》及公司 2020 年第五次临时股东大
会对董事会的授权，公司召开第七届董事会 2020 年第四次会议、第七届监事会
2020 年第四次会议，审议通过了《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授
予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会
对本次获授股票期权的激励对象名单进行了审核，并就本次激励计划的授予事项
发表了明确同意的审核意见。
2. 2020 年 11 月 10 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权激励计划授予登
记完成的公告》，公司已于 2020 年 11 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作。
3. 2021 年 6 月 4 日，根据《激励计划》及公司 2020 年第五次临时股东大会
对董事会的授权，公司召开第七届董事会 2021 年第五次会议、第七届监事会 2021
年第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计划预
留权益的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划
预留权益授予的相关事项进行了审核并发表了审核意见。
4. 2021 年 7 月 8 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权激励计划预留股票
期权授予登记完成的公告》，公司已于 2021 年 7 月 6 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司完成了本次激励计划预留股票期权的登记工作。
5. 2021 年 12 月 24 日，根据《激励计划》及公司 2020 年第五次临时股东大
会对董事会的授权，公司召开第七届董事会 2021 年第十二次会议、第七届监事
会 2021 年第七次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划行权价格调
整的议案》《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授但未行权股票期权的
议案》《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公
司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了同意的明确意见。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司实施本次激励计划已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》
《激励计划》的有关规定。
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法律意见书
二、 本次终止的具体情况
(一) 本次终止的原因
根据公司于 2022 年 2 月 15 日召开的第七届董事会 2022 年第二次会议决议，
“自公司实施本激励计划以来，公司陆续引进一批核心管理人员参与公司经营，
现有激励计划未能覆盖新引进的骨干人员，且与公司制定的五年发展规划时间及
目标不匹配，若继续实施股票期权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。
为保护公司及全体股东的利益，经公司审慎论证，拟终止实施 2020 年股票期权
激励计划，并注销全部已获授但尚未行权的股票期权 1,456.25 万份。”
(二) 本次终止已履行的程序
2022 年 2 月 15 日，公司召开第七届董事会 2022 年第二次会议，审议通过
《关于终止实施 2020 年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权
的议案》，同意终止本次激励计划，并注销全部已获授但尚未行权的股票期权
1,456.25 万份，同时与之相配套的《激励计划》《深圳市金证科技股份有限公司
2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“自公司推出本次股票期权激励
计划以来，虽然公司业绩保持稳定增长，但鉴于制订本激励计划的背景发生较大
变化，若继续实施股票期权激励计划将难以真正达到预期的激励目的和效果。为
保护公司及广大投资者的合法利益，公司董事会决定终止 2020 年股票期权激励
计划并注销相关股票期权，本次股票期权激励计划的终止符合《上市公司股权激
励管理办法》及《深圳市金证科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》的
有关规定，审议程序合法合规，不存在影响公司及全体股东利益的情形。因此，
我们一致同意终止实施公司 2020 年股票期权激励计划，注销已获授但尚未行权
的股票期权 1,456.25 万份，同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会
审议。”
2022 年 2 月 15 日，公司召开第七届监事会 2022 年第一次会议，审议通过
《关于终止实施 2020 年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权
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法律意见书
的议案》，公司监事会认为：“公司本次终止实施股票期权激励计划及注销相关股
票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强
制性规定的情形，不会对公司的经营发展产生重大影响，同意终止实施 2020 年
股票期权激励计划，并同意对相关股票期权进行注销。”
(三) 注销股票期权的数量
根据公司分别于 2020 年 11 月 10 日、2021 年 7 月 8 日披露的《深圳市金证
科技股份有限公司关于 2020 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》《深圳市
金证科技股份有限公司关于 2020 年股票期权激励计划预留股票期权授予登记完
成的公告》，本次激励计划首次授予的激励对象为 24 名，授予股票期权 1,353.80
万份，预留授予的激励对象为 3 名，授予股票期权 338.45 万份。
根据《激励计划》以及公司于 2021 年 12 月 25 日披露的《深圳市金证科技
股份有限公司关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》
《深圳市金证科技股份有限公司关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授
但未行权股票期权的公告》，经公司第七届董事会 2021 年第十二次会议审议通
过，同意为符合条件的 19 名激励对象办理股票期权第一个行权期行权的相关手
续，可申请行权的股票期权数量为 206.76 万份。此外，因 3 名激励对象已离职、
2 名激励对象 2020 年度个人层面绩效考核结果为未达标，该等激励对象已获授
但尚未行权股票期权共 236 万份不得行权，由公司注销。根据公司的确认，公司
已办理完成上述不得行权股票期权的注销手续。
经公司第七届董事会 2022 年第二次会议审议通过，决定终止本次激励计划，
并注销上述已获授但尚未行权的 1,456.25 万份股票期权。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司就本次终止及注销事项
已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规
定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、 本次终止尚未履行的程序
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法律意见书
根据《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定，公司尚需将本次终
止事项提交股东大会审议，履行后续信息披露义务并及时办理已获授但尚未行权
股票期权的注销登记手续。
四、 结论性意见
综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司实施本次激励计划
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》《激励计划》的有关规定；公司就本次终止及注销事项已取得现阶段必要
的批准，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形；公司尚需将本次终止事项提交股东大会审议，履
行后续信息披露义务并及时办理已获授但尚未行权股票期权的注销登记手续。
《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司终止
2020 年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权股票期权的法律意见书》之
签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 麦 琪
李紫竹
年 月 日
