平安证券股份有限公司
关于深圳市金证科技股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
平安证券有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳市金
证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）非公开发行股份的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定
履行持续督导职责，就金证股份变更募集资金用途的事项进行了核查，核查具体
情况如下：
一、变更募投资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市金
证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3158 号）文件
核准，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）以 12.34
元/股的价格向 15 名特定对象非公开发行人民币普通股 81,145,721 股，募集资金
总额 1,001,338,197.14 元，扣除发行费用 16,550,943.39 元，实际募集资金净额为
984,787,253.75 元。
截至 2021 年 3 月 5 日，保荐人（联席主承销商）平安证券股份有限公司（以
下简称“平安证券”）指定的收款银行账户收到 15 名发行对象缴纳的申购金证股
份本次非公开发行人民币普通股的资金。上述募集资金到位情况已经大华会计师
事务所（特殊普通合伙）大华验字[2021]000158 号《验资报告》验证，公司已将
募集资金存储于公司董事会指定的募集资金专户内。
2021 年 6 月 4 日，经公司第七届董事会 2021 年第五次会议、第七届监事会
2021 年第三次会议审议通过，并由公司独立董事发表明确同意意见，公司将闲
置的募集资金 35,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通
过之日起不超过十二个月。截至本核查意见公告日，公司已将上述用于暂时补充
流动资金的闲置募集资金 35,000 万元归还至募集资金专用账户，并将募集资金
归还情况及时告知保荐机构及保荐代表人。
截至 2022 年 2 月 28 日，募集资金按计划补充流动资金及偿还银行贷款
23,815 万元，投入项目建设 83.87 万元，收到银行存款利息 1,333.54 万元，扣除
手续费 260.00 元，可用余额总计 75,968.47 万元（包括暂时补充流动资金 35,000
万元，该部分资金截至本核查意见公告日已转回至募集资金账户，最终可用余额
以银行实际结算为准），占募集资金总额的 75.87%。
公司董事会于 2022 年 3 月 25 日以通讯表决方式召开第七届董事会 2022 年
第三次会议，会议应到董事 8 名，实到董事 8 名。经过充分沟通，会议以传真方
式行使表决权。出席董事经认真审议，一致同意通过《关于变更募集资金用途的
议案》和《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。
（二）公司履行的审议程序
公司已于 2022 年 3 月 25 日召开第七届董事会 2022 年第三次会议、第七届
监事会 2022 年第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》和《关
于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。独立董事、保荐机构同意此
次变更募集资金用途，该议案尚需提请公司股东大会审议。
二、变更募集资金用途的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司于 2020 年 6 月 18 日召开第六届董事会 2020 年第六次会议、第六届监
事会 2020 年第四次会议，审议通过《深圳市金证科技股份有限公司关于公司非
公开发行股票预案的议案》（以下简称“发行预案”）。发行预案提出，公司此次
非公开发行 A 股股票所募得的资金将用于投资券商资产负债管理整体解决方案
项目、券商重资本业务一体化解决方案项目、大资管业务一体化解决方案项目、
金融云平台项目、分布式交易技术实验室建设项目、补充流动资金及偿还银行贷
款共六个项目。项目实施主体均为本公司。
2020 年 9 月 25 日，公司召开第七届董事会 2020 年第二次会议、第七届监
事会 2020 年第二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议
案》等相关议案，调整了补充流动资金及偿还银行贷款项目拟投入募集资金金额，
并相应调整募集资金总额。
截至 2022 年 2 月 28 日，募投项目投入情况如下：
单位：万元
序 项目投资 拟使用募集资 项目已投资 已使用募集
项目名称
号 总额 金金额 金额 资金金额
券商资产负债管理整
1 14,020.38 10,419.31 0 0
体解决方案项目
券商重资本业务一体
2 21,189.91 13,570.30 0 0
化解决方案项目
大资管业务一体化解
3 32,512.94 22,817.25 0 0
决方案项目
4 金融云平台项目 30,612.07 18,927.75 474.40 0
分布式交易技术实验
5 11,825.44 8,984.21 619.51 83.87
室建设项目
补充流动资金及偿还
6 25,415.00 25,415.00 23,815.00 23,815.00
银行贷款
合计 135,575.74 100,133.82 24,908.91 23,898.87
（二）变更的具体原因
1、券商资产负债管理整体解决方案项目
券商资产负债管理整体解决方案项目建设目标为整合证券公司财务管理、风
险管理及报表管理三大核心功能，为券商的资产负债管理提供标全流程，标准化
的解决方案，防范部分金融机构业务风险敞口过大及流动性问题。因目前券商的
资产负债规模相较银行等金融机构还比较小，银行的资产和负债往往包含复杂的
期限结构，而券商的资产主要集中于投资者的短期负债，目前对资产负债管理的
需求有限，未达到此前对市场的预期，导致券商资产负债管理整体解决方案项目
目前市场空间较小，不再具备实施价值。
2、券商重资本业务一体化解决方案项目
券商重资本业务一体化解决方案项目是整合券商的融资融券、OTC 交易、
股票质押和约定回购、期权交易、以及做市商策略平台等多项新兴业务功能的一
体化平台。因市场目前重资本业务主要集中在融资融券，股权质押、约定回购、
期权、做市业务等相关业务并未迎来蓬勃发展，而且行业内相关业务的市场份额
被少数几家头部券商占据，市场空间较小，所以券商重资本业务一体化解决方案
项目目前不具备开发和推广条件。
3、大资管业务一体化解决方案项目
大资管业务一体化解决方案项目计划在基金公司和券商资管的投资交易系
统基础上，建设涵盖权益、FICC、衍生品等全资产、全流程、全球化的多资产管
理平台与一体化的全财富管理平台。因目前券商、基金等资产管理机构全品种投
资团队配置目前仍处于起步阶段，管理的资金主要投向变现能力较好的权益类资
产或固收类产品，同时券商、基金等资管机构在导入新系统时面临较大的替换成
本和风险，意愿较低。因此该项目目前不具备实施条件。
以上因素使得原募投项目的市场发展及需求状况不及预期，公司拟终止相关
项目开发。
同时为把握市场趋势，公司在募集资金到账前已对金融云平台项目、分布式
交易技术实验室建设项目完成立项并投入自有资金进行建设，截至目前已累计投
入自有资金 1,010.04 万元，且后续将继续使用自有资金进行投入。
经评估，新募投项目在经济性、技术性等方面具备良好市场优势，且更符合
目前行业、市场的变化及发展趋势，新募投项目具备更广阔的市场空间，能够更
好地实现经济效益。为充分发挥募集资金效益，本次拟将剩余募集资金投入到新
的募投项目中。
综上所述，公司已采用自有资金投入到金融云平台项目、分布式交易技术实
验室建设项目，为契合行业环境变化以及公司新的发展战略，充分发挥公司已有
的技术能力和品牌优势，最大化募集资金效益，经慎重审议，公司拟终止原券商
资产负债管理整体解决方案项目、券商重资本业务一体化解决方案项目、大资管
业务一体化解决方案项目 3 个项目，原金融云平台项目、分布式交易技术实验室
建设项目将改用自有资金进行建设。
三、新募投项目情况
（一）新募投项目的基本情况和投资计划
公司拟将募集资金投入到证券信创项目、开放云原生微服务平台项目、低代
码开发平台项目、产业链数字化服务平台项目、区块链创新平台项目、银行财管
服务一体化项目等六个项目。因区块链创新平台项目、银行财管服务一体化项目
相关技术及人才储备主要集中在公司全资子公司北京北方金证科技有限公司（以
下简称“北方金证”），故公司拟将北方金证作为上述两个募投项目的实施主体，
将项目实施地点设置为北方金证所在地北京市西城区新兴东巷 13 号。
同时，公司将根据募投项目的实际进展情况及资金使用需求，采取借款的方
式，向北方金证提供总额不超过人民币 6,601.49 万元的募投项目专项实施资金，
借款期限为自实际借款之日起至相关募投项目实施完毕之日止。
上述借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途，且该等借款将存放
于开设的募集资金专用账户中，并签署相关的募集资金监管协议。公司将按照募
集资金管理的相关规定及公司募集资金管理制度对该等募集资金的使用进行监
管。具体方案如下：
序号 项目名称 实施主体 总投资额（万元） 建设周期（年）
1 证券信创项目 金证股份 51,091.62 3
2 开放云原生微服务平台项目 金证股份 6,717.16 3
3 低代码开发平台项目 金证股份 3,653.06 3
4 产业链数字化服务平台项目 金证股份 7,905.14 3
5 区块链创新平台项目 北方金证 3,050.73 3
6 银行财管服务一体化项目 北方金证 3,550.76 3
合计 -- 75,968.47 --
（二）新募投项目的各子项目情况
1、 证券信创项目
（1）证券信创项目概述
随着政策层面的要求逐步落实，券商系统国产化改革的趋势刻不容缓。实践
证明，分布式已成金融行业业务发展的必选项和金融信创破局的“双解”关键。
证券信创项目结合市场需求，基于面向服务的 SOA 理念，构建分布式的系统架
构，助力券商信创工作平稳实施。根据券商在综合服务、业务条线与后台运营方
面进行一定原则的拆分，项目包含了综合运营、核心服务、核心交易、基础业务、
风险管控、基础技术六个方面。推出的新架构产品规划，能更好的适应行业发展
新需求。
预计该项目能够确保券商各项业务灵活衔接，整合证券公司内部各类资源，
达到公司内部信息的充分共享，加强管理力度，降低管理成本，并使证券公司迅
速完成国产化信息系统的替代工程，助力金融业核心技术逐步实现自主可控，助
力证券公司构建效率高、弹性强、安全稳定的新一代金融服务应用体系。
（2）证券信创项目投资估算
本项目计划投入 51,091.62 万元，资金来源为募集资金。本项目由公司自行
建设，建设期为 3 年。预计税后静态投资回收期为 4.95 年，税后静态内部收益
率为 20.21%。
序号 工程或费用名称 投资估算（万元）
一 建设投资 863.05
1.1 软硬件设备购置费 451.43
1.1.1 硬件设备购置及安装费 401.43
1.1.2 软件工具购置费 50.00
1.2 装修工程费 411.62
二 项目实施费用 50,228.57
2.1 场地租赁费 369.89
2.2 网络通讯费 30.00
2.3 推广费用 150.00
2.4 技术开发费 43,326.60
2.5 其他费用（除研发外人员工资、能耗） 6,352.07
三 项目总投资 51,091.62
2、 开放云原生微服务平台项目
（1）开放云原生微服务平台项目概述
开放云原生微服务平台是集“开发、测试、部署、运维”一体化的云原生技
术全栈解决方案。面向互联网和企业传统应用，使用了现在流行的、先进的、成
熟的多种技术，前端使用 React UI、AngularJS、Vue 等框架，接入层采用 Sping
Cloud Gateway/Nginx/KONG、后台使用了 Spring Boot 技术、Docker 容器技术，
提供工作流/业务流引擎/可视化报表等应用组件，运维管理基于 Kubernetes，运
行系统具有“高性能、高并发、高可用性、高可扩展性、灵活性、可维护性、安
全性”等特点，采用此平台能够实现业务系统的快速开发、测试、部署和上线，
平台带来的好处是提升了开发效率、降低开发成本和后期运维成本，能够快速响
应客户需求。
（2）开放云原生微服务平台项目投资估算
本项目计划投入 6,717.16 万元，资金来源为募集资金。本项目由公司自行建
设，建设期为 3 年。预计税后静态投资回收期为 4.20 年，税后静态内部收益率
为 23.83%。
序号 工程或费用名称 投资估算（万元）
一 建设投资 345.50
1.1 开发、测试硬件费 195.50
1.2 软件工具购置费 150.00
二 项目实施费用 6,371.66
2.1 技术开发费 6,351.66
2.2 POC 测试费 20.00
三 项目总投资 6,717.16
3、 低代码开发平台项目
（1）低代码开发平台项目概述
金证作为一家针对特定行业、业务密集型的软件服务提供商，其竞争力主要
体现在对金融业务多年的经验积累和理解上。但随着行业的快速发展，金融机构
业务体量快速增加，来自各家客户的业务需求不仅量大，而且对支持的响应速度
要求也越来越高。同时由于互联网行业的发展，客户对应用体验也越来越重视，
业务功能特别是前端功能复杂程度越来越高，公司大量的人力资源被迫投入到高
度重复、且跟核心金融业务关系不大的个性化功能编码任务上。
本次拟建设的低代码开发平台（以下简称 LCP–Low Code Platform）是在金
证开放云原生平台 KOCA 的前后端框架的基础上，采用 Web 可视化技术研发的
应用快速搭建平台。平台将传统 Web 应用中前后端手工编码的内容分解为数据
模型、接口、页面等环节，并在每个环节提供图形界面进行快速设计和配置。使
用该平台将大幅度提高业务应用的开发效率，降低开发门槛，提高交付质量。
（2）低代码开发平台项目投资估算
本项目计划投入 3,653.06 万元，资金来源为募集资金。本项目由公司自行建
设，建设期为 3 年。预计税后静态投资回收期为 3.61 年，税后静态内部收益率
为 27.72%。
序号 研发费用名称 投资估算（万元）
一 建设投资 130.00
1.1 开发、测试硬件费 90.00
1.2 软件工具购置费 40.00
二 项目实施费用 3,523.06
2.1 技术开发费 3,503.06
2.2 POC 测试费 20.00
三 项目总投资 3,653.06
4、 产业链数字化服务平台项目
（1）产业链数字化服务平台项目概述
产业链数字化服务平台项目，主要服务于自贸区、全国口岸、保税区、保税
物流中心（B 型）等主体，依托配套的基础设施建设，打造“互联网+基础服务+
内外贸交易”以及以“一平台、三支撑、八应用”为功能定位的创新信息化格局。
整合多方资源，为跨境及内贸交易相关主体提供线上贸易、电子支付结算、供应
链全程服务、供应链金融、综合服务等全流程线上化“一站式”服务功能。
“一平台”即产业链数字化服务平台，以大数据、电商、金融等应用技术为
基础，集成各类支撑应用以及具体业务应用，为平台管理方、政府监管部门、贸
易相关主体提供统一应用、管理及服务平台。“三支撑”即平台的共性支撑能力，
包括数据交换和总集成系统、统一认证平台和空间公共信息服务平台。 八应用”
即大数据分析预警系统、跨境电商现货大宗商品多模式交易系统、内贸新零售系
统、支付结算系统、数字金融系统、数字供应链共享系统、数字云仓配系统、网
上服务大厅门户系统。
（2）产业链数字化服务平台项目投资估算
本项目计划投入 7,905.14 万元，资金来源为募集资金。本项目由公司自行建
设，建设期为 3 年。预计税后静态投资回收期为 4.69 年，税后静态内部收益率
为 21.31%。
序号 工程或费用名称 投资估算（万元）
一 建设投资 60.85
1 软硬件设备购置费 60.57
2 辅料费 0.28
序号 工程或费用名称 投资估算（万元）
二 项目实施费用 7,844.30
1 服务器及带宽租赁托管费 42.79
2 技术开发费 3,201.93
3 其他费用（除研发外人员工资、能耗） 4,599.58
三 项目总投资 7,905.14
5、 区块链创新平台项目
（1）区块链创新平台项目概述
本项目拟建设的多机构参与的联盟区块链创新平台，是一个面向实际业务需
求、结合技术发展趋势、支撑未来企业数字化转型的基础平台。
区块链底层技术平台和基于其构建的创新应用是本项目建设的关键部分。
①区块链底层技术平台
本项目坚持自主可控创新原则，从安全可控、高效可用、业务可行、监管合
规等方面，对区块链技术体系中的密码算法、共识机制、数据存储、安全隐私、
互操作性等技术点进行设计研发，从而增强区块链底层技术平台的健壮性。
②基于区块链底层技术平台的创新应用
通过对区块链技术及行业应用多年的研究与探索，本项目将在以下 3 个方面
探索研究区块链的创新应用：协同存证类应用、价值转移类应用，以及智能治理
类应用。
区块链创新平台将定制灵活、可用的平台服务接口，实现与现有系统的有效
集成。本项目可以通过区块链分布式存储的特点设立监管超节点，有效支撑穿透
式监管模式。未来可通过灵活的跨链机制打通行业链，构建全局数据可信共享协
作机制。
（2）区块链创新平台项目投资估算
本项目计划投入 3,050.73 万元，资金来源为募集资金。本项目由公司自行建
设，建设期为 3 年。预计税后静态投资回收期为 6.33 年，税后静态内部收益率
为 15.80%。
序号 工程或费用名称 投资估算（万元）
一 建设投资 25.25
1.1 软硬件设备购置费 24.05
序号 工程或费用名称 投资估算（万元）
1.1.1 硬件设备购置及安装费 17.83
1.1.2 软件工具购置费 6.22
1.2 预备费 1.20
二 项目实施费用 3,025.48
2.1 场地租赁费 56.76
2.2 服务器及带宽租赁托管费 46.38
2.3 培训费 5.00
2.4 推广费用 218.07
2.5 技术开发费 2,690.91
2.6 其他费用（除研发外人员工资、能耗） 8.36
三 项目总投资 3,050.73
6、 银行财管服务一体化项目
（1）银行财管服务一体化项目概述
针对广大中小银行开展理财产品代销业务，建立覆盖市场全部理财产品的研
究分析系统，实现对各家理财子的投研和风控能力、投资经理的管理能力以及产
品的历史表现，做出较为客观、全面的分析与评价，有利于为广大中小银行挑选
合适的理财产品。
通过建立起广泛、通达的理财产品代销网络，在满足合规要求的前提下，积
极探索理财子公司与中小银行合作模式，一方面为理财子公司开拓产品销售渠道，
另一方面也为希望拓展财富管理业务的广大中小银行提供便利的代销产品接入
方式，降低建设周期与门槛。
（2）银行财管服务一体化项目投资估算
本项目计划投入 3,550.76 万元，资金来源为募集资金。本项目由公司自行建
设，建设期为 3 年。预计税后静态投资回收期为 3.17 年，税后静态内部收益率
为 31.58%。
序号 工程或费用名称 投资估算（万元）
一 建设投资 29.61
1.1 软硬件设备购置费 28.20
1.2 预备费 1.41
二 项目实施费用 3,521.15
序号 工程或费用名称 投资估算（万元）
2.1 场地租赁费 39.49
2.2 服务器及带宽租赁托管费 10.80
2.3 培训费 12.00
2.4 推广费用 10.54
2.5 技术开发费 1,630.77
2.6 其他费用（除研发外人员工资、能耗） 1,817.55
三 项目总投资 3,550.76
四、新募投项目的风险提示及应对措施
（一）市场风险和应对措施
随着金融监管的日益严格、市场竞争的不断加剧及客户需求的快速变化，金
融企业 IT 系统的复杂程度不断提高、新的 IT 需求持续产生，金融行业的 IT 需
求日益放大，并越来越呈现出专业化、多样化、综合化的趋势，所以公司产品能
否贴合客户诉求会影响其市场表现。
针对市场风险，公司制定、实施了一系列的对策和措施：首先，进一步加强
研发针对目标客户群体的公司级产品；其次，密切跟踪国家金融证券市场的变化，
及时推出符合市场需求的产品；最后，加强影响服务网络建设，改进服务模式，
进一步提高公司新技术和新产品的市场竞争力。
（二）技术及产品开发风险
技术及产品开发对公司的市场竞争力和未来发展具有重要作用。与其他软件
企业一样，公司必须适应技术进步、产品更新和市场转型快的行业特点。新产品
开发存在开发未果的风险，新技术和新产品的市场潜力取决于市场的成熟度及公
司本身的产品推广力度。如果公司对产品和市场的把握出现偏差，不能及时调整
技术和产品方向，或新产品不能迅速推广应用，存在技术及产品开发的风险。
针对技术及产品开发风险，公司将利用本次募投资金加强新一代基础技术平
台的研发，跟踪国内外先进技术的发展。同时，公司将加强技术开发质量控制和
管理，严格遵守流程规范，提高开发效率，缩短新产品的研制周期。公司在保持
行业先进水平的同时，将加强对本行业技术前沿的研究，及时掌握最新动态，作
出相应决策，并不断强化市场调研和项目的可行性分析，努力在产品技术先进程
度及市场需求之间寻找最佳结合点，降低新产品的市场化风险。
（三）人才资源风险和应对措施
人才是企业竞争力的核心。软件企业的人才竞争非常激烈，若人力资源问题
不能很好解决，可能造成人才流失，将制约公司进一步发展。目前，公司处于高
速发展阶段，对高水平的专业技术人才和核心管理人才的需求更加紧迫。另外，
公司也面临由于竞争引起的人力资源成本迅速上升的问题。
在人才资源风险方面，公司管理层高度重视人才在公司发展中的作用，采取
下列措施防范上述风险：第一，继续完成人才激励机制，改善员工薪酬、福利和
保险待遇；第二，引进行业内外优秀的管理人才和技术专家，继续从公司内部培
养和从外部吸收高水平专业人才；第三、继续加强员工招聘与培训、绩效考核及
企业文化建设；第四，在产品研制及产品维护过程中采取严格的流程控制。
五、独立董事对变更募投项目的意见
本次公司变更募集资金投资项目议案的审议、表决程序符合相关法律、法规
和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定。公司变更募集资金投资项目的
方案符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金的使用
效率，因此，独立董事同意本次变更募集资金用途的事项。
公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点议案的审议、表决程序符合
相关法律、法规和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定。公司变更部分
募投项目实施主体及实施地点的方案充分考虑了公司的实际情况，符合中国证监
会和上海证券交易所的相关规定，独立董事同意本次变更部分募投项目实施主体
及实施地点的事项。
六、监事会对变更募投项目的意见
本次公司变更募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。因此，公司监事会
同意本次变更募集资金用途的事项。
本次公司变更部分募投项目实施主体和实施地点综合考虑了公司实际情况，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。因
此，公司监事会同意公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项。
七、保荐机构对变更募投项目的意见
经核查，本次变更募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，
公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《中华人民
共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规
的相关规定。本保荐机构对公司本次变更募集资金用途的事项无异议。公司本次
变更募集资金用途的事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文， 为《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王军亮 沈 佳
