金证股份：金证股份2022年第四次临时股东大会会议资料2022-05-24
深圳市金证科技股份有限公司 2022 年
第四次临时股东大会议案之一
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
议案
各位股东及授权代表：
鉴于近期公司股票价格出现较大跌幅，2022 年 4 月 6 日至 2022
年 5 月 6 日连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到
31.63%，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%”
条件。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，
为维护公司价值及股东利益，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分
公司股票。
本次回购方案的主要内容如下：
一、拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为
维护广大投资者的利益，增强投资者信心，在综合考虑公司财务状况
以及未来盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分
公司股票，以维护公司价值及股东利益。
本次回购的股份将在公司发布回购结果暨股份变动公告十二个
月后采用集中竞价交易方式出售，并在发布回购结果暨股份变动公告
后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售
部分股份将履行相关程序予以注销。
二、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。
三、拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司
股份。
四、拟回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本回购股份方
案之日起 3 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续
停牌 10 个交易日以上的，回购期限可以顺延，顺延后不得超出中国
证监会及上海证券交易所规定的最长期限。回购方案将在股票复牌后
顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购股份数量或者回购资金使用金额达
到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会经授权后决议终止回购方案，则回购期限自董
事会决议终止回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，
因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，
至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
五、拟回购股份的价格
公司本次回购股份的价格不超过人民币 12.00 元/股，该回购价格
上限未超过本次董事会决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价
格、公司财务状况确定。
若公司在回购期限届满前发生现金分红等事项，自股价除权除息
之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购
股份价格上限。
六、拟回购股份的资金来源及资金总额
公司本次拟回购的资金总额为不低于人民币 8,000 万元（含），且
不超过人民币 10,000 万元（含），公司用于本次拟回购的资金来源为
自有资金。
七、拟回购股份的数量及占公司总股本比例
在回购股份价格不超过 12.00 元/股的条件下，按照回购金额上限
10,000 万元测算，预计可回购股份数量约为 8,333,333 股,约占公司已
发行总股本的 0.89%；按照回购金额下限 8,000 万元测算，预计可回
购股份数量约为 6,666,667 股，约占公司已发行总股本的 0.71%。最
终以回购期限届满时公司实际回购的股份数量和占公司已发行总股
本的比例为准。
八、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照
最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购股份的时间、价
格和数量等；
3、根据市场和公司的具体情况，制定及调整本次回购股份的具
体实施方案，修改或终止本次回购方案；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、
执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重
新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关
事项进行相应调整；
6、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议批准之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。
以上议案，请各位股东及授权代表逐项审议。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二○二二年五月二十三日
深圳市金证科技股份有限公司 2022 年
第四次临时股东大会议案之二
关于修订公司章程部分条款的议案
各位股东及授权代表：
根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》2022 年修订），
并结合公司实际情况。按照《公司章程》第一百九十三条的规定，拟
对公司章程的有关条款进行修订。具体修订意见如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司(以下简称“公 规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。公司经深圳市人民政府深府函 司”)。公司经深圳市人民政府深府函
[2000]70 号文《关于同意以发起方式设立深 [2000]70 号文《关于同意以发起方式设立深圳
圳市金证科技股份有限公司的批复》批准， 市金证科技股份有限公司的批复》批准，以
以发起方式设立；在深圳市工商行政管理局 发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注
注册登记，取得营业执照，营业执照号：深 册登记，取得营业执照，营业执照号：深司
司字 S45675。 字 S45675。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准 (五)已发行的可转换公司债券转为股份；
的其他方式。 (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券
的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司
股本变更等事项应当根据国家法律、行政法
规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公
司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： (一)减少公司资本；
(一)减少公司资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的 的公司债券；
活动。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列
方式之一进行： 方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公 司 因本 章 程 第二 十 四 条 第 第 二 十 六 条 公司 因本 章 程 第 二十 四 条 第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 二以上董事出席的董事会会议决议同意。
内转让或者注销。 公司依照第二十四条规定收购本公司股
公司依照第二十四条第（三）项规定收购 份后，属于第二十四条第（一）项情形的，应
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 当自收购之日起 10 日内注销；属于第二十四
额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后 条第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 个月内转让或者注销；属于第二十四条第（三）
职工。 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司
成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行 成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报其所持有的本公司股份及其变动情况， 司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份 持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 上述人员离职后半年内，或在其承诺一定期限
本公司股份。 内不转让公司股票并在该期限内，不得转让其
所持有的本公司股份。任职期间拟购买公司股
票应当根据相关规定提前报证券交易所备案；
所持公司股份发生变动的，应当及时向公司报
告并由公司在证券交易所网站公告。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5％以上的股东，将其所持有 持有本公司股份 5％以上的股东，将其所持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 因购入包销售后剩余股票而持有 5％以上股份
限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按第一款的规定执行的，负 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
有责任的董事依法承担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董 清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董
事会或股东大会召集人决定某一日为股权登 事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权
记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股 登记日结束时的在册股东为享有相关权益的
东。 股东。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划； (一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换由非职工代表出任的董事，决 (二)选举和更换非由职工代表出任的董事，决
定有关董事的报酬事项； 定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定 (三)选举和更换非由职工代表出任的监事，决
有关监事的报酬事项； 定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告； (四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告； (五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议； (九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公 (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
(十一)修改公司章程； (十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
(十三)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产 (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由 (十七)审议法律、行政法规、部门规章、上海证
股东大会决定的其他事项。 券交易所或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
以后提供的任何担保； 供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一 (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 供的任何担保；
担保； (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
10%的担保； 保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
保。 担保；
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
(七)本章程或届时适用的法律法规规定的需经
股东大会审批的其他对外担保事项。
股东大会审议本条第一款第（三）项所列
事项应当以特别决议通过。
相关责任人，包括但不限于董事、总裁、
财务总监、公司向子公司委派的董事、公司向
子公司委派的股东代表、财务部相关人员等未
能正确履行职责或怠于履行职责或擅自越权
签订担保合同，给公司造成损失的，公司有权
追究其责任。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。 式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 股东大会大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
内容： (一) 会议的日期、地点和会议期限；
(一) 会议的日期、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加
股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。
(五) 投票代理委托书的送达时间和地点； 会议采用网络投票时，股东大会的通知内
(六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 容还应包括网络投票的时间及表决程序。
会议采用网络投票时，股东大会的通知内
容还应包括网络投票的时间及表决程序。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 (二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的； 的；
(三)公司的分立、合并、解散和清算； (三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改； (四)公司章程的修改；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)公司分红政策发生变动； (六)法律、行政法规或公司章程规定和股东大
(七)法律、行政法规或公司章程规定和股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 决权的股份总数。
例限制。 董事会、独立董事、持有 1%以上表决权股
股东大会审议影响中小投资者利益的重 份的股东或和依照法律、行政法规或者中国证
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 监会的规定设立的投资者保护机构可以征集
单独计票结果应当及时公开披露。 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会决议。董事候选人中应至少包 式提请股东大会决议。董事候选人中应至少包
括三分之一的独立董事候选人。独立董事候选 括三分之一的独立董事候选人。董事、监事候
人以外的董事候选人由董事会或占普通股总 选人的提名权限和程序如下：
股份百分之三或以上的股东单独或联合提出， （一）独立董事候选人以外的董事候选人由董
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者 事会或占普通股总股份 3%或以上的股东单独
合并持有公司已发行股份百分之一以上的股 或联合提出；
东提出。监事候选人中的股东代表由监事会或 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单
占普通股总股份百分之三或以上的股东单独 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
或联合提出。 东提出；
股东大会就选举董事、监事进行表决时， （三）监事候选人中的股东代表由监事会或占
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 普通股总股份 3%或以上的股东单独或联合提
实行累积投票制。 出；
前款所称累积投票制是指股东大会选举 公司董事候选人、非职工代表监事候选人
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 名单提出后，由董事会以提案方式提交股东大
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 会决议。
可以集中使用。 （四）职工代表担任的监事由公司职工通过职
董事会应当向股东提供候选董事、监事的 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
简历和基本情况。 产生后直接进入监事会；
（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或
监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，
董事会应在股东大会召开前披露董事或监事
候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候
选人有足够的了解。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的
简历和基本情况。
第八十三条 股东大会采取记名方式投票表 第八十三条 股东大会采取记名方式投票表
决。除现场会议投票方式外，股东也可以通过 决。除现场会议投票方式外，股东也可以通过
网络投票系统进行网络投票。同一表决权只能 网络投票系统进行网络投票。同一表决权只能
选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
对同一事项有互斥提案的，股东或其代理
人在股东大会上不得对同一事项的互斥提案
同时投同意票。
第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第九十三条 公司董事为自然人。董事无需持 第九十三条 公司董事为自然人。董事无需持
有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公 有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公
司的董事: 司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务。
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并
期三年，可连选连任。董事在任期届满以前， 可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期
股东大会不得无故解除其职务。 三年，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满应及时改 会任期届满时为止。董事任期届满应及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级 履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事总计不得超过公司董事总数 人员职务的董事总计不得超过公司董事总数
的 1/2。 的 1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司经营计划和投资方案； (三)决定公司经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者 (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 (八)决定未达到股东大会审议标准的公司对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决
总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人等
项和奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十一)制订公司的基本管理制度； 项；
(十二)制订本章程修改方案； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项； (十二)制订本章程修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 (十三)管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 的会计师事务所；
工作； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大 工作；
会授予的其他职权。 (十六)根据本章程第二十六条的规定决定回购
公司股票；
(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规
定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百一十八条 董事会会议应当由二分之 第一百一十八条 董事会会议应当由二分之
一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票 一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的 表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。 过半数通过。董事会审议对外担保、提供财务
董事与董事会会议决议事项所涉及的企 资助事项时，还需经出席董事会的三分之二以
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 上董事通过。
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 本章程第九十三条关于不 第一百二十六条 本章程第九十三条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务 本章程第九十五条关于董事的忠实义务
和第九十六条(四)～(六)关于勤勉义务的规定， 和第九十六条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员 同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 构和上海证券交易所报送中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述报告按照有关法律、行政法规、中国
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登 以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二○二二年五月二十三日
