金证股份：金证股份：万商天勤（深圳）律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2022-06-14
关于
深圳市金证科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
关于
深圳市金证科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
（2022）万商天勤法意字第 997 号
致：深圳市金证科技股份有限公司
万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“万商天勤”）接受贵公司的委托，
担任贵公司本次实施股票期权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律
法规、规范性文件和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定，就贵公司拟
实施的 2022 年股票期权激励计划出具本法律意见书。
万商天勤是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、
行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
万商天勤依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
万商天勤律师仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及
中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》
有关而又无法独立支持的事实，万商天勤律师依赖有关政府部门、公司或有关具
有证明性质的材料发表法律意见。
公司已向万商天勤作出承诺，其已向万商天勤提供了出具《法律意见书》所
必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和
所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复
印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经万商天勤事
1
先书面许可，不得被用于其他任何目的。《法律意见书》仅对本次激励计划涉及
的法律问题发表意见，而不对本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事
项发表意见。
万商天勤同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
万商天勤根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具《法律意见书》。
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目录
释义 .............................................................. 4
法律意见书正文 .................................................... 6
一、公司实施本次激励计划的主体资格 .................................. 6
二、本次激励计划的主要内容 .......................................... 7
三、实施本次激励计划涉及的法定程序 ................................. 16
四、本次激励计划涉及的信息披露义务 ................................. 17
五、公司未为激励对象提供财务资助 ................................... 18
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......................... 18
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 ......... 18
八、结论性意见 ..................................................... 19
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释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如
下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 指深圳市金证科技股份有限公司
本次激励计划 指公司 2022 年股票期权激励计划项目
《激励计划（草
指《深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
案）》
指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司
股票期权
一定数量股票的权利
指按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司或子公司高级管理人
激励对象
员、核心管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止
可行权日 指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
等待期 指股票期权授予日至可行权日之间的时间
指激励对象根据本次激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 次激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股
票的行为
行权价格 指本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指根据本次激励计划规定，激励对象行使股票期权所必须满足的条件
《独立财务顾问 指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司
报告》 2022 年股票期权激励计划之独立财务顾问报告》
指《万商天勤（深圳）律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司 2022
《法律意见书》
年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《深圳市金证科技股份有限公司章程》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
4
上交所 指上海证券交易所
证券登记结算公
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
荣正咨询 指上海荣正投资咨询股份有限公司
万商天勤 指万商天勤（深圳）律师事务所
元 指中国的法定货币，人民币元
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法律意见书正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
公司系由深圳市金证高科技有限公司于 2000 年 11 月 21 日整体变更设立的股
份有限公司。2003 年 12 月 3 日，经中国证监会出具的编号为证监发行[2003]142 号
的《关于核准深圳市金证科技股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社
会首次公开发行人民币普通股 1,800 万股。2003 年 12 月 24 日，公司股票在上交所
上市，股票代码为“600446”，股票简称“金证股份”。
公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300708447860Y 的《营业执照》，根据公司的确认，并经万商天勤律师查询
国家企业信用信息公示系统，截至《法律意见书》出具日，公司不存在根据法律、
法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 13 日出具的编号分别
为信会师报字[2022]ZI10109 号的《审计报告》及信会师报字[2022]ZI10110 号的《内
部控制审计报告》以及《深圳市金证科技股份有限公司 2021 年年度报告》《深圳
市金证科技股份有限公司 2020 年年度报告》《深圳市金证科技股份有限公司 2019
年年度报告》、公司的确认，并经万商天勤律师查询上交所网站“承诺履行情况”
披露信息，截至《法律意见书》出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实施股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
6
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，万商天勤认为，公司是依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限
公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理
办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2022 年 6 月 13 日，公司召开的第七届董事会 2022 年第八次会议审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金
证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激
励计划相关的议案。万商天勤根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》
是否符合《管理办法》的规定进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是“为进一步
健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司或子公司高级管
理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性和创造性，有效提升核心
团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展”。
万商天勤认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象确定的依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象确定的依据
（1）确定的法律依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
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则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况确定。
（2）确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司或子公司高级管理人员以及公司董事会认为
需要进行激励的公司或子公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人
员，上述人员不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、激励对象的范围
本次激励计划授予的激励对象包括：公司或子公司的高级管理人员、公司或子
公司的核心管理人员、公司或子公司的核心技术（业务）人员。其中，首次授予的
激励对象共计 40 人，预留部分授予的激励对象在本次激励计划经公司股东大会审
议通过后 12 个月内参照首次授予的标准确定。
根据公司的确认，以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，
所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或子公司具有雇佣或劳动关系，激
励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
万商天勤认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定符合《管理办法》第八
条的规定。
（三）本次激励计划涉及标的股票的来源、数量与分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源、数量与分配情况
如下：
1、本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民
币 A 股普通股股票。
2、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权
数量为 2,120 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本次激励计划草
案公告时公司股本总额 941,081,805 股的 2.25%。其中，首次授予 1,820 万份，约占
本次激励计划草案公告时公司股本总额 941,081,805 股的 1.93%，占本次激励计划
8
拟授予股票期权总数的 85.85%；预留 300 万份，约占本次激励计划草案公告时公
司股本总额 941,081,805 股的 0.32%，占本次激励计划拟授予股票期权总数的
14.15%。
3、本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占《激励计划（草
激励对 获授的股票期权数量 占授予股票期
职务 案）》公告日股本
象 （万股） 权总数的比例
总额的比例
吴晓琳 高级副总裁 100.00 4.72% 0.11%
王海航 高级副总裁 100.00 4.72% 0.11%
王清若 高级副总裁 100.00 4.72% 0.11%
张海龙 高级副总裁 100.00 4.72% 0.11%
高级副总裁
殷明 100.00 4.72% 0.11%
董事会秘书
周志超 财务负责人 100.00 4.72% 0.11%
核心管理人员（34 人） 1,220.00 57.55% 1.30%
预留部分 300.00 14.15% 0.32%
合计 2,120.00 100.00% 2.25%
综上，万商天勤认为，《激励计划（草案）》已载明拟授出的及预留部分的权
益数量，拟授出权益及预留部分涉及的标的股票种类、来源、数量及分别占公司股
本总额的百分比，并载明了激励对象中高级管理人员各自及其他激励对象可获授的
权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第
（三）项及第（四）项、第十二条、第十五条的规定；公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股东大会批准最近一次股权激励
计划时公司已发行的股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司股东大会批准最近
一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的
规定。
（四）本次激励计划的有效期及股票期权的授予日、可行权日、行权有效期和
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行权安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期及股票期权的授予日、可
行权日、行权有效期和行权安排如下：
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
2、授予日
本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60
日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予除预留部分的股票期权，并完
成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本
次激励计划。
3、可行权日
授予的股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效
期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
4、行权安排、行权有效期
本次激励计划首次授予股票期权的行权安排及各期行权时间如下所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予的股票期权 自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权
30%
第一个行权期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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首次授予的股票期权 自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权
30%
第二个行权期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权
20%
第三个行权期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授权日起 48 个月后的首个交易日起至首次授权
20%
第四个行权期 日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的股票期权在 2022 年三季报披露前授予，则行权期及
各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在 2022 年三季报披露
后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留的股票期权第一 自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留
40%
个行权期 部分授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留的股票期权第二 自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留
30%
个行权期 部分授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留的股票期权第三 自预留部分授权日起 36 个月后的首个交易日起至预留
30%
个行权期 部分授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
综上，万商天勤认为，《激励计划（草案）》已载明股权激励计划的有效期、
股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排，符合《管理办法》第九条
第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。
（五）股票期权的行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的行权价格及其确定方法
如下：
1、股票期权的行权价格
本次激励计划授予的股票期权的行权价格（含预留授予）为 8.20 元/股，即满
足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以 8.20 元的价格认购
1 股公司股票。
2、股票期权行权价格的确定方法
授予的股票期权行权价格为《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票
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交易均价的 80%，为每股 8.20 元。
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 10.25 元；
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 9.74 元。
公司聘请的独立财务顾问荣正咨询已就上述定价出具《独立财务顾问报告》，
并发表以下专业意见：本次股票期权激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划
的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，万商天勤认为，《激励计划（草案）》已载明股票期权的行权价格及其
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条、第三十六条的规定。
（六）股票期权的授予条件及行权条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的授予条件及行权条件如
下：
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
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4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权
的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，
该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的股票期权行权考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，每个会
计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的行权条
件之一。本次激励计划的各年度的业绩考核指标如下：
1）首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
首次授予的股票期权第一个行权期 2022 年净利润为 2.00 亿元
首次授予的股票期权第二个行权期 2023 年净利润为 2.85 亿元
首次授予的股票期权第三个行权期 2024 年净利润为 4.00 亿元
首次授予的股票期权第四个行权期 2025 年净利润为 4.80 亿元
2）若本激励计划预留部分的股票期权在 2022 年三季报披露前授予，则预留部
分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在 2022 年三季报披露后
授予，预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核指标
预留的股票期权第一个行权期 2023 年净利润为 2.85 亿元
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预留的股票期权第二个行权期 2024 年净利润为 4.00 亿元
预留的股票期权第三个行权期 2025 年净利润为 4.80 亿元
注：“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
（4）个人层面绩效业绩考核要求
根据公司制定的《深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》，公司将对激励对象在每个股票期权行权对应的考核年度进行个
人绩效考核。
若激励对象考核结果为“达标”，其当期的股票期权可全部行权；若激励对象
考核结果为“未达标”，其当期的股票期权不得行权，将由公司注销。
（5）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
根据《激励计划（草案）》及荣正咨询出具的《独立财务顾问报告》，公司本
次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。
综上，万商天勤认为，《激励计划（草案）》已载明激励对象获授股票期权及
行使股票期权权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一
条、第十八条、第三十二条的规定。
（七）《激励计划（草案）》的其他规定
1、《激励计划（草案）》载明了公司授出股票期权、激励对象行权的程序，符
合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
2、《激励计划（草案）》载明了调整股票期权数量、标的股票数量、行权价格
及行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条第一
款的规定。
3、《激励计划（草案）》载明了本次激励计划会计处理方法、股票期权公允
价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管
理办法》第九条第（十）项的规定。
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4、《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的变更和终止程序，符合《管理
办法》第九条第（十一）项的规定。
5、《激励计划（草案）》载明了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对
象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第
九条第（十二）项的规定。
6、《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机
制，符合《激励管理办法》第九条第（十三）项的规定。
7、《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象的其他权利义务，符合《激励
管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，万商天勤认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的
规定。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
经万商天勤律师核查公司董事会薪酬与考核委员会会议决议、董事会会议决议、
独立董事的独立意见以及监事会会议决议等文件，截至《法律意见书》出具日，为
实施本次激励计划，公司已履行以下法定程序：
1、2022 年 6 月 8 日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会审议并通过了《激
励计划（草案）》及其摘要，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2022 年 6 月 13 日，公司董事会召开第七届董事会 2022 年第八次会议，审
议通过了《激励计划（草案）》并同意提交股东大会审议，符合《管理办法》第三
十四条的规定。
3、2022 年 6 月 13 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表独立意见，
认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、2022 年 6 月 13 日，公司监事会召开第七届监事会 2022 年第五次会议，对
《激励计划（草案）》进行核查并发表意见，认为本次激励计划有利于公司的可持
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续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的
规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的实施
尚需履行以下程序：
1、公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》及其
摘要等与本次激励计划有关的文件以及《法律意见书》。
2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大
会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6、股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项
进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议股
权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
7、自股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内，公司按照相关规定对激励对
象进行首次股票期权的授予，并完成登记、公告等相关程序。
8、根据相关规定及时披露和公告相关信息。
经核查，万商天勤认为，截至《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励
计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的确认，公司将在第七届董事会 2022 年第八次会议审议通过《激励
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计划（草案）》后两个交易日内公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其
摘要、独立董事意见、监事会意见及激励对象名单等与本次激励计划相关的其他文
件。公司将根据本次激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件
的规定，继续履行后续涉及到的信息披露义务。
万商天勤认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务， 激
励计划（草案）》经股东大会审议通过后，公司还应当根据《管理办法》及其他法
律法规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露
义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象参与本次激励计划的资金
来源为其自筹资金，公司承诺不向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
万商天勤认为，公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
2022 年 6 月 13 日，公司独立董事、监事会已对《激励计划（草案）》发表意
见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形；2022 年 6 月 13 日，公司聘请的独立财务顾问荣正咨询已对《激励计划（草
案）》发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
综上，万商天勤认为，《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
根据《激励计划（草案）》、公司的确认，本次激励计划的激励对象范围不含
公司董事且公司董事与激励对象均不存在关联关系。万商天勤认为，公司召开的第
七届董事会 2022 年第八次会议审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关
的议案时，因激励对象不含公司董事且公司董事与激励对象均不存在关联关系，因
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此董事无需回避表决。
八、结论性意见
综上所述，截至《法律意见书》出具日，万商天勤认为：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；
3、公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序；
4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，《激励计划（草
案）》经股东大会审议通过后，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规等规
范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；
6、公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保；
7、《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
8、公司董事会审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案时，
因激励对象不含公司董事且公司董事与激励对象均不存在关联关系，因此董事无需
回避表决；
9、《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，公司方可实施本次激励计
划。
本法律意见书一式贰份，每份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划（草案）的法律意见书》的签字页）
万商天勤（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张 志 律师 郑少娜 律师
李 珊 律师
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