深圳市金证科技股份有限公司 2022 年
   第五次临时股东大会议案之一



 关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
                         及其摘要的议案
各位股东及授权代表：

    为健全深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）的激

励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利

益共同体，提高管理效率与水平，促进公司长期、持续、健康发展，

公司拟于近期实施股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），为

此拟定了《深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划

（草案）》及其摘要，主要内容如下：

    1、本激励计划的激励对象为公司高级管理人员以及公司董事会

认为需要进行激励的公司或子公司高级管理人员、核心管理人员、核

心技术（业务）人员，首次授予激励对象共计 40 人。激励对象不得

具有《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相

关法律法规规定的不得成为激励对象的情形。

    2、本激励计划拟授予的股票期权数量为 2,120 万份，占本激励计

划公告时公司总股本 941,081,805 股的 2.25%。其中，首次授予 1,820

万份，约占本激励计划签署时公司股本总额 941,081,805 股的 1.93%，

约占本激励计划拟授予股票期权总数的 85.85%；预留 300 万份，约

占本激励计划签署时公司股本总额 941,081,805 股的 0.32%，约占本

激励计划拟授予股票期权总数的 14.15%。
    3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 8.20 元/股，即满足

行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以 8.20 元

的价格认购 1 股公司 A 股股票。

    4、本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权

行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。期权有效期内，激励

对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授出但尚未行权的

股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

    5、本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之

日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。若预留部分在 2022 年三

季报披露前授出，则该预留部分等待期与首次授予股票期权一致。若

预留部分在 2022 年三季报披露后授出，则该预留部分股票期权的等

待期分别为自预留部分授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

    6、本激励计划股票期权的行权考核年度为 2022 年-2025 年四个

会计年度，每个会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考

核，作为激励对象当期的行权条件之一。本激励计划的各年度的业绩

考核指标如下：

    （1）首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
                行权期                     业绩考核指标

    首次授予的股票期权第一个行权期   2022 年净利润为 2.00 亿元

    首次授予的股票期权第二个行权期   2023 年净利润为 2.85 亿元

    首次授予的股票期权第三个行权期   2024 年净利润为 4.00 亿元

    首次授予的股票期权第四个行权期   2025 年净利润为 4.80 亿元
           （2）若本激励计划预留部分的股票期权在 2022 年三季报披露

   前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的

   股票期权在 2022 年三季报披露后授予，预留部分的股票期权各年度

   业绩考核目标如下：
                     行权期                                 业绩考核指标

           预留的股票期权第一个行权期                 2023 年净利润为 2.85 亿元

           预留的股票期权第二个行权期                 2024 年净利润为 4.00 亿元

           预留的股票期权第三个行权期                 2025 年净利润为 4.80 亿元

   注：上述“净利润”均指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

           7、根据公司制定的《深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票

   期权激励计划实施考核管理办法》，公司将对激励对象在每个股票期

   权行权对应的考核年度进行个人绩效考核。

           若激励对象考核结果为“达标”，其当期的股票期权可全部行权；

   若激励对象考核结果为“未达标”，其当期的股票期权不得行权，将

   由公司注销。

           8、公司向激励对象首次授予的股票期权为 1,820 万份，假设公司

   2022 年 7 月完成授予股票期权，则激励计划首次授予的股票期权对

   各期会计成本的影响如下表所示：
                                                                               单位：万元
首次授予
  份数        2022 年度       2023 年度   2024 年度     2025 年度   2026 年度      合计费用
（万份）

 1,820         1,293.86       1,971.61    1,004.71       475.48       148.52        4,894.18


           9、本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过

   后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次

授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能

在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励

计划，未授予的股票期权失效。

    公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止

实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。本次

拟定的《深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草

案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

国证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对

各激励对象股票期权的授予安排、等待安排（包括授予额度、授予日

期、授予条件、授予价格、限售期、等待期、行权条件等事项）未违

反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利

益。

    以上议案，请各位股东及授权代表审议。


                               深圳市金证科技股份有限公司

                                           董事会

                                   二〇二二年六月二十七日
  深圳市金证科技股份有限公司 2022 年
  第五次临时股东大会议案之二



关于《深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股
  票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及授权代表：

    为保证公司 2022 年股票期权激励计划的顺利实施，根据《中华

人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管

理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市金证科技股份有

限公司章程》《深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计

划（草案）》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《深圳市金证科

技股份有限公司 2022 年股票期权激励实施考核管理办法》。

    以上议案，请各位股东及授权代表审议。



                                       深圳市金证科技股份有限公司

                                                董事会

                                         二〇二二年六月二十七日
  深圳市金证科技股份有限公司 2022 年
  第五次临时股东大会议案之三



关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期
              权激励计划相关事宜的议案
各位股东及授权代表：

    为保证公司 2022 年股票期权激励计划（简称“本激励计划”）的

顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关

事宜，包括但不限于：

    （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的

以下事项：

    1、授权董事会确定本激励计划的授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法分别对

股票期权数量及授予价格进行相应的调整；

    3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期

权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象

签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算

公司申请办理有关登记结算业务；

    4、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    5、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不

限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记

业务、办理公司注册资本的变更登记；
    6、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；

    7、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不

限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以

注销，办理个人情况发生变化的激励对象尚未行权的股票期权的注销

及相关事宜，终止公司激励计划等；

    8、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有

关的协议和其他相关协议；

    9、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文

件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    （二）提请公司股东大会同意，上述对董事会授权的期限与本激

励计划有效期一致。

    同意上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范

性文件、本激励计划或《深圳市金证科技股份有限公司章程》有明确

规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权人

士代表董事会办理。

    以上议案，请各位股东及授权代表审议。



                              深圳市金证科技股份有限公司

                                           董事会

                                   二〇二二年六月二十七日
   深圳市金证科技股份有限公司 2022 年
   第五次临时股东大会议案之四



                     关于对外担保的议案
各位股东及授权代表：

    公司全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称“齐

普生科技”）及全资孙公司珠海齐普生科技有限公司（以下简称“珠

海齐普生”）因经营需要须向银行申请综合授信用于日常经营活动，

公司拟为齐普生科技、珠海齐普生向银行申请的综合授信提供担保，

其中齐普生科技向北京银行申请的 6,000 万元授信为到期重新申请，

向渤海银行申请的授信额度由 7,000 万元更新至 12,000 万元；珠海齐

普生新增向浦发银行申请 10,000 万元授信，具体担保情况如下：

    一、公司拟为齐普生科技向北京银行股份有限公司深圳分行申请

综合授信人民币 6,000 万元整提供保证担保。担保授信期限为 12 个

月，授信用途为支付货款等日常经营周转。

    二、公司拟为齐普生科技向渤海银行股份有限公司深圳前海分行

申请综合授信额度不超过人民币 12,000 万元整提供连带责任保证担

保，担保期限为 24 个月，担保金额用于支付供应商货款，授信的实

际金额、期限、币种、具体用途以银行的最终审批结果为准。

    三、公司拟为珠海齐普生向浦发银行股份有限公司深圳分行申请

综合授信额度不超过人民币 10,000 万元整提供连带责任保证担保，

授信期限不超过 24 个月，贷款用途用于企业日常经营开支，担保的

实际金额、期限、币种、贷款用途以银行的最终审批结果为准。
    截至目前，公司对外担保总额为 15.35 亿元，在本次对外担保议

案审议通过后，公司对外担保总额为 16.85 亿元。

    以上议案，请各位股东及授权代表审议。



                               深圳市金证科技股份有限公司

                                           董事会

                                 二〇二二年六月二十七日
  深圳市金证科技股份有限公司 2022 年
  第五次临时股东大会议案之五



                关于变更公司董事的议案
各位股东及授权代表：

    公司董事会近期收到董事黄宇翔先生的书面辞职报告，黄宇翔先

生因个人原因请求辞去公司第七届董事会董事及董事会战略委员会

委员职务，辞职后不再担任公司其他任何职务。根据《公司法》的相

关规定，黄宇翔先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

    根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司股东李结义先生

提名张大伟先生为公司第七届董事会董事候选人（简历详见附件），

并请提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议，任期自公司股东大

会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。经董事会提名委员会

审查，上述董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验，符

合担任公司董事的资格。

    以上议案，请各位股东及授权代表审议。



                                       深圳市金证科技股份有限公司

                                                董事会

                                         二〇二二年六月二十七日
附件

                         张大伟先生简历

    张大伟先生，1964 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕

业于华东政法大学，经济法专业学士。张大伟先生曾任广东恒健控股

公司资本运营总监，2016 年 8 月至今任广东恒阔投资管理有限公司

总经理，并兼任广东恒嘉合投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙

人代表，广州恒阔投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表。