证券代码：600446         证券简称：金证股份          公告编号：2022-066
债券代码：143367         债券简称：17 金证 01


               深圳市金证科技股份有限公司
关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票
                            期权的公告
 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
       股权激励权益授予日：2022 年 7 月 6 日
       股权激励权益授予数量：1,820 万份



    一、权益授予情况
   （一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况
   1、深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”），于 2022 年 6 月 13 日
召开公司第七届董事会 2022 年第八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票
期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<深圳市金证科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第五
次临时股东大会的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具
相应的法律意见书。
   2、公司于 2022 年 6 月 13 日召开公司第七届监事会 2022 年第五次会议，审
议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于<深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
   3、公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，公示期自 2022 年
6 月 14 日起至 2022 年 6 月 23 日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对
象的异议，并于 2022 年 6 月 25 日披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权激
励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
   4、公司于 2022 年 6 月 30 日召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<深圳市
金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
   5、公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并
于 2022 年 7 月 1 日披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
   6、公司于 2022 年 7 月 6 日召开第七届董事会 2022 年第九次会议，审议通
过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独
立董事发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，
律师出具了相应的法律意见书。
   （二）董事会关于本次股票期权授予符合授予条件的说明
   根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市金
证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权
激励计划》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条
件均已满足，确定股票期权首次授予日为 2022 年 7 月 6 日，具体情况如下：
   1、公司未发生以下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查后，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在
不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经满足。
   (三）本次股票期权授予的具体情况
   1、授予日：2022 年 7 月 6 日
   2、授予数量：1,820 万份
   3、授予人数：40 人
   4、行权价格：8.20 元/股
   5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
   6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
   （1）有效期：
   本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
   （2）等待期：
   本激励计划授予的股票期权等待期为自首次授予日起 12 个月、24 个月、36
个月、48 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。授予
的股票期权自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得行权：
   ① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
   ② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
   ③ 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
   ④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
   （3）行权安排：
   本次激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

    行权安排                           行权时间                       行权比例


首次授予的股票期   自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权
                                                                        30%
权第一个行权期     日起 24 个月内的最后一个交易日当日止


首次授予的股票期   自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权
                                                                        30%
权第二个行权期     日起 36 个月内的最后一个交易日当日止


首次授予的股票期   自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权
                                                                        20%
权第三个行权期     日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的股票期   自首次授权日起 48 个月后的首个交易日起至首次授权
                                                                        20%
权第四个行权期     日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

   在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
   （4）行权条件
   行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
   1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股
票期权应当由公司注销。
   2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    某一激励对象发生上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权
利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
    3、公司层面业绩考核要求
    本激励计划股票期权的行权考核年度为 2022 年-2025 年四个会计年度，每个
会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的行
权条件之一。本激励计划的各年度的业绩考核指标如下：
                   行权期                                业绩考核指标

     首次授予的股票期权第一个行权期                2022 年净利润为 2.00 亿元

     首次授予的股票期权第二个行权期                2023 年净利润为 2.85 亿元

     首次授予的股票期权第三个行权期                2024 年净利润为 4.00 亿元

     首次授予的股票期权第四个行权期                2025 年净利润为 4.80 亿元

注：“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

    4、个人层面绩效考核要求
    根据公司制定的《深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》，公司将对激励对象在每个股票期权行权对应的考核年度进
行个人绩效考核。
    若激励对象考核结果为“达标”，其当期的股票期权可全部行权；若激励对象
考核结果为“未达标”，其当期的股票期权不得行权，将由公司注销。
    5、激励对象名单及授予情况：
                                获授的股票期权      占授予股票期权      占公司股本总
     姓名            职务
                                  数量（万份）        总数的比例          额的比例
    吴晓琳        高级副总裁              100.00              4.72%            0.11%
    王海航        高级副总裁              100.00              4.72%            0.11%
    王清若        高级副总裁              100.00              4.72%            0.11%
                                   获授的股票期权    占授予股票期权   占公司股本总
     姓名                职务
                                     数量（万份）      总数的比例       额的比例
    张海龙            高级副总裁           100.00             4.72%          0.11%
                      高级副总裁
     殷明                                  100.00             4.72%          0.11%
                      董事会秘书
    周志超            财务负责人           100.00             4.72%          0.11%
    核心管理人员（34 人）                 1,220.00           57.55%          1.30%
             预留部分                      300.00            14.15%          0.32%
               合计                       2,120.00          100.00%          2.25%
注：2022年股票期权激励计划期权总数为2,120.00万份，其中预留部分300.00万份，首次授予

股票期权1,820.00万份。



    二、监事会对激励对象名单核实的情况
    公司监事会对本次激励计划的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为：
    本次授予股票期权的激励对象均符合《管理办法》规定的作为激励对象的条
件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
    鉴于公司董事会根据 2022 年第五次临时股东大会授权，确定 2022 年 7 月 6
日为公司本次股权激励计划股票期权的首次授予日，该授予日的确定符合《管理
办法》和《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
    因此，监事会同意以 2022 年 7 月 6 日为本次股权激励计划股票期权的首次
授予日，以 8.20 元/股的行权价格向符合授予条件的 40 名激励对象授予 1,820.00
万份股票期权。


    三、股票期权授予后对公司财务状况的影响
    根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值
模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型
（Black-Scholes Model）来计算期权的公允价值，本次激励计划股票期权的授予
对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计
划的授予日为 2022 年 7 月 6 日，根据授予日股票期权的公允价值，确认本次授
予股票期权的激励成本。具体参数选取如下：
    1、标的股价：9.90 元（2022 年 7 月 6 日收盘价）
    2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授权日至每期首个行权日的期
限）
    3、历史波动率：17.09%、17.26%、17.43%、18.68%（分别采用上证指数最
近一年、两年、三年、四年的年化波动率）
    4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制
定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）
    5、股息率：0%
    经测算，预计未来股票期权激励成本为 4,281.60 万元，根据中国会计准则要
求，本激励计划授予的股票期权对各期经营业绩的影响如下表所示：
                                                                      单位：万元
  期权份数    需摊销的总     2022       2023       2024       2025       2026
  （万份）        费用       年度       年度       年度       年度       年度
  1,820.00      4,281.60    1,118.35   1,715.42   888.96     425.38     133.49

   注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价格

和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

   2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。



    四、独立董事的独立意见
    公司独立董事对公司本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见认
为：
    1、根据公司 2022 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司本次
激励计划的股票期权首次授予日为 2022 年 7 月 6 日，该授予日符合《管理办法》
以及《股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。
    2、本次授予股票期权的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单
中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条
件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主
体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定
的授予条件均已成就。
    4、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪
酬考核体系，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造
性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    因此，我们一致同意公司以 2022 年 7 月 6 日为本次股权激励的股票期权首
次授予日，以 8.20 元/股的行权价格向 40 名激励对象授予 1,820 万份股票期权。


   五、法律意见书的结论性意见
   万商天勤（深圳）律师事务所认为：“公司本次授予已获得现阶段必要的批准
和授权；本次激励计划的授予日符合《管理办法》《股票期权激励计划》中关于
授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管理办
法》《股票期权激励计划》的规定；本次激励计划的授予尚需依法履行信息披露
义务及办理授予登记等事项。”


   六、独立财务顾问出具的意见
   上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权激励计划授予事项出
具的独立财务顾问报告认为：“深圳市金证科技股份有限公司本激励计划首次授
予股票期权相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授权日、行权
价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市金证科技股份有限公
司不存在不符合公司 2022 年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
   公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进
行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理相应后续手续。”


   七、备查文件
   （一）金证股份第七届董事会 2022 年第九次会议决议；
   （二）金证股份第七届监事会 2022 年第六次会议决议；
   （三）金证股份独立董事的独立意见；
   （四）万商天勤（深圳）律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司 2022
年股票期权激励计划之授予事项的法律意见书；
   （五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；
   （六）金证股份监事会关于 2022 年股票期权激励计划相关事项的审核意见。


   特此公告。


                                             深圳市金证科技股份有限公司
                                                      董事会
                                                  二〇二二年七月六日