关于
    深圳市金证科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划之授予事项的
            法律意见书
                                 关于
                   深圳市金证科技股份有限公司
             2022 年股票期权激励计划之授予事项的
                             法律意见书

                                          （2022）万商天勤法意字第 1295 号



致：深圳市金证科技股份有限公司

    万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“万商天勤”）接受贵公司的委托，
担任贵公司本次实施股票期权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律
法规、规范性文件和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定，就贵公司实
施 2022 年股票期权激励计划项目出具本法律意见书。

    万商天勤是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、
行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。

    万商天勤依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

    万商天勤律师仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及
中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》
有关而又无法独立支持的事实，万商天勤律师依赖有关政府部门、公司或有关具
有证明性质的材料发表法律意见。

    公司已向万商天勤作出承诺，其已向万商天勤提供了出具《法律意见书》所
必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和
所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复
印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经万商天勤事

                                   1
先书面许可，不得被用于其他任何目的。《法律意见书》仅对本次激励计划涉及
的法律问题发表意见，而不对本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事
项发表意见。

   万商天勤同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。

   万商天勤根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具《法律意见书》。




                                  2
                                  目录

释义 .............................................................. 4

法律意见书正文 .................................................... 5

    一、本次激励计划授予事项的批准和授权 ................................ 5

    二、本次激励计划的授予日 ............................................ 7

    三、本次激励计划的授予条件 .......................................... 7

    四、结论性意见 ...................................................... 8




                                    3
                                         释义

   在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如
下全称或含义：

      简称                                   全称或含义

      公司        指深圳市金证科技股份有限公司

  本次激励计划    指公司 2022 年股票期权激励计划项目

 《激励计划（草
                  指《深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
     案）》
                  指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司
    股票期权
                  一定数量股票的权利
                  指按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司或子公司高级管理人
    激励对象
                  员、核心管理人员、核心技术（业务）人员

    本次授予      指公司向激励对象首次授予本次激励计划的股票期权

     授予日       指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

                  指《万商天勤（深圳）律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司 2022
 《法律意见书》
                  年股票期权激励计划之授予事项的法律意见书》

   《公司法》     指《中华人民共和国公司法》

   《证券法》     指《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》    指《上市公司股权激励管理办法》

  《公司章程》    指《深圳市金证科技股份有限公司章程》

   中国证监会     指中国证券监督管理委员会

    万商天勤      指万商天勤（深圳）律师事务所

      元          指中国的法定货币，人民币元




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                                 法律意见书正文



    一、本次激励计划授予事项的批准和授权

    1、2022 年 6 月 13 日，公司第七届董事会 2022 年第八次会议审议通过了《关
于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证科
技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，并同意将上述
议案提交至股东大会审议。

    2、2022 年 6 月 13 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表独立意见，
认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。

    3、2022 年 6 月 13 日，公司第七届监事会 2022 年第五次会议审议通过了《关
于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证科
技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司
2022 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。同时，监事会对《激励计划（草
案）》进行核查并发表意见，认为本次激励对象的范围符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，具备本次激励计划
激励对象资格；本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。

    4、2022 年 6 月 14 日，公司公告了《深圳市金证科技股份有限公司关于独立
董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-053），公司独立董事杨正洪先生
接受其他独立董事的委托，就公司于 2022 年 6 月 30 日召开的 2022 年第五次临时
股东大会审议的 2022 年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，
征集投票权的起止时间为 2022 年 6 月 27 日至 2022 年 6 月 28 日（上午 9:30-11:30，
下午 13:00-15:00）。

    5、2022 年 6 月 14 日，公司在其官方网站（http://www.szkingdom.com）公示
了《深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单》，内

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容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间为 2022 年 6 月 14 日至 2022 年 6
月 23 日。

    6、2022 年 6 月 25 日，公司公告了《深圳市金证科技股份有限公司监事会关
于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编
号：2022-059），公司监事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    7、2022 年 6 月 30 日，公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证科技股
份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得
批准。

    8、2022 年 7 月 1 日，公司公告了《深圳市金证科技股份有限公司关于公司
2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2022-062），经核查，在本次激励计划首次公开披露前六个月内（即 2021 年
12 月 14 日至 2022 年 6 月 13 日），未发现本次激励计划的内幕信息知情人利
用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内
幕信息的情形。

    9、2022 年 7 月 6 日，根据《激励计划（草案）》及公司 2022 年第五次临时股
东大会对董事会的授权，公司召开第七届董事会 2022 年第九次会议，审议通过了
《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为本次激
励计划首次授予的授予条件已经满足，确定 2022 年股票期权激励计划的股票期权
首次授予日为 2022 年 7 月 6 日，向 40 名激励对象授予 1,820 万份股票期权；独立
董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    10、2022 年 7 月 6 日，公司第七届监事会 2022 年第六次会议审议通过了《关
于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会就本
次激励计划的授予事项发表了明确同意的审核意见。

    综上，万商天勤认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次授予已获得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激
                                      6
励计划（草案）》的有关规定。



       二、本次激励计划的授予日

    1、2022 年 6 月 30 日，公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授
权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2、2022 年 7 月 6 日，公司第七届董事会 2022 年第九次会议审议通过了《关
于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2022 年 7
月 6 日为本次授予的授予日。根据公司的确认并经万商天勤律师核查，公司董事会
确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。

    综上，万商天勤认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。



       三、本次激励计划的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期
权。

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。
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    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 13 日出具的编号分别
为信会师报字[2022]ZI10109 号的《审计报告》及信会师报字[2022]ZI10110 号的《内
部控制审计报告》以及《深圳市金证科技股份有限公司 2021 年年度报告》《深圳
市金证科技股份有限公司 2020 年年度报告》《深圳市金证科技股份有限公司 2019
年年度报告》，并经万商天勤律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、
上海证券交易所“承诺履行情况”披露信息、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网网站信息，查阅激励对象与公司或其控股子公司签订的劳动合同、社保缴纳清单
等资料，万商天勤认为，截至《法律意见书》出具日，公司向激励对象授予股票期
权的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。



    四、结论性意见

    综上所述，截至《法律意见书》出具日，万商天勤认为，公司本次授予已获得
现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办
理授予登记等事项。

    本法律意见书一式贰份，每份具有相同的法律效力。

    （以下无正文）

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（本页无正文，为《关于深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划之授予事项的法律意见书》的签字页）




万商天勤（深圳）律师事务所（盖章）




负责人：                       经办律师：

              张   志 律师                               郑少娜 律师




                                                         李   珊 律师




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