平安证券股份有限公司
               关于深圳市金证科技股份有限公司
                        关联交易的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，因平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作
为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，平安证券对金证股份本次发生的关联交易事项进行了认真、审慎
的核查。核查的具体情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易的主要内容

    基于公司日常经营及业务发展需要，公司与平安科技（深圳）有限公司（以
下简称“平安科技”）、港融科技有限公司（以下简称“港融科技”）就日常经
营业务及技术服务等事项签订合作框架协议，具体如下：

    （1）鉴于公司具有丰富的技术开发经验，可为平安科技提供金融 IT 行业的
技术开发服务，满足平安科技金融科技解决方案的技术服务需求，平安科技拟与
公司签订《技术服务合作协议》，公司为平安科技软件开发及测试提供相应技术
服务，配备相应等级、技能的技术人员。根据市场价格及预计的工作量，预计签
订合同总额为人民币 1,800 万元，实际结算金额以双方另行签署的协议或确认的
结算单为准。

    （2）鉴于港融科技为证券基金行业金融监管和数据应用等领域的专业信息
化解决方案提供商，公司与港融科技在软件产品服务、软件服务人力资源外包、
软件产品技术开发、软件产品销售、软件产品运维管理业务进行合作，公司拟与
港融科技签订《业务合作框架协议》，根据市场价格及预计的工作量，预计公司
向港融科技采购服务费用金额预计不超过人民币 6,000 万元，港融科技向公司采
购服务费用金额预计不超过人民币 2,000 万元，定价原则上不高于同类业务市场


                                    1
价格，实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。

    （二）关联关系的说明

    公司原董事黄宇翔先生（已于 2022 年 6 月辞职）为平安科技董事长、总经
理。除此之外，平安科技与公司及公司股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波在产权、
业务、资产、债权债务等方面无关联关系。
    港融科技为公司联营企业，公司董事长、总裁李结义先生和高级副总裁王海
航先生为港融科技的董事，除此之外，港融科技与公司及公司股东杜宣、赵剑、
徐岷波在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上交易属于关联交易。

    （三）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。

    （四）至本次关联交易为止，过去 12 个月与同一关联人进行的交易或与不
同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍

   （一）平安科技基本情况

   公司名称：平安科技（深圳）有限公司

   统一社会信用代码：91440300672975038T

   公司性质：有限责任公司

   法定代表人：HUANG YUXIANG

   注册资本：531031.58 万人民币

   成立日期：2008 年 05 月 30 日

   注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区益田路 5033 号平安金融中心 23 楼

   经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的开发、设计、技术咨询及相关技
术服务；计算机系统集成；计算机网络维护；经济信息咨询；计算机软、硬件的批

                                   2
发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务；信息咨询、技术推广、
市场营销策划、企业形象策划；计算机数据处理，数据库服务，软件租赁、软件销
售及技术服务、支持软件研发和技术服务；信息系统基础设施销售及技术服务；从
事广告业务；家具及家居用品、家电和数码产品及其配件、照相器材、厨卫用具、
纺织品、针织品、服装鞋帽及箱包、化妆品及卫生用品、办公用品、体育用品及器
材、玩具、日用百货、汽车用品及汽摩配件、五金制品、的网上零售、批发、进出
口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业。

   股权结构：深圳平安金融科技咨询有限公司持有平安科技（深圳）有限公司
62.34%股权，中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安科技（深圳）有限公司
37.66%股权。

   公司原董事黄宇翔先生（已于 2022 年 6 月辞职）为平安科技董事长、总经理。
除此之外，平安科技与公司及公司股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波在产权、业务、
资产、债权债务等方面无关联关系。

    最近一年一期主要财务情况如下：

                                                                    单位：万元
                          2021 年 12 月 31 日/         2022 年 9 月 30 日/
        项目
                               2021 年度                 2022 年 1-9 月
      资产总额                        1,591,533.73                1,498,723.47
      资产净额                            627,283.91                656,372.66
      营业收入                            707,959.54                455,274.01
       净利润                              55,923.15                 42,754.82

   （二）港融科技基本情况

   公司名称：港融科技有限公司
   统一社会信用代码：914403003499622101
   公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
   法定代表人：梁松光
   注册资本：6,122.449 万元人民币
   成立日期：2015 年 8 月 14 日



                                      3
    注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道前湾一路 63 号万科前海企业公
馆 18 栋 B 单元 1 层
    经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、计算机系统集
成；信息系统的技术开发及相关技术服务；信息系统的租赁（不含融资租赁）。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）；人力外包服务。
    股权结构：
                       股东                          出资额（万元）    出资比例（%）

香港交易所（中国）有限公司                                 3,122.449                51.00
深圳市金证科技股份有限公司                                  1,800.00                29.40
宁波众创投融投资合伙企业（有限合伙）                        1,200.00                19.60
                       合计                                6,122.449           100.00

    港融科技于 2015 年 8 月 14 日成立，主要业务为计算机软硬件的技术开发、
技术服务、计算机系统集成等，为金融行业提供全方位的金融监管和数据应用信
息技术解决方案。
    港融科技是公司联营企业，公司董事长、总裁李结义先生及高级副总裁王海
航先生是港融科技的董事。除此之外，港融科技与公司及公司股东杜宣、赵剑、
徐岷波在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。
    最近一年一期主要财务情况如下：
                                                                           单位：万元
                              2021 年 12 月 31 日/            2022 年 9 月 30 日/
         项目
                                   2021 年度                    2022 年 1-9 月
       营业收入                                5,749.98                       5,690.02
        净利润                                  -355.46                        409.81
        总资产                                29,627.48                     29,677.47
       负债合计                                5,062.55                       4,702.74
      所有者权益                              24,564.93                     24,974.73
注：2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。

    三、关联交易标的主要内容

    （一）与平安科技签订的《技术服务合作协议》

    委托方（甲方）：平安科技（深圳）有限公司

                                          4
    受托方（乙方）：深圳市金证科技股份有限公司

    1、合作方式：乙方应依据甲方要求，为甲方软件开发及测试提供相应技术
服务。服务期内，乙方委派的技术服务人员的具体工作内容由甲方根据实际需要
安排，包括但不局限于需求分析、架构设计、软件编码、软件测试、软件上线和
软件维护、相关文档的编写等。

    2、服务期限及地点：本协议有效期为 2022 年 12 月 20 日起至 2023 年 12 月
19 日止。合同执行期满，甲方视乙方服务情况及甲方需求决定是否续签或调整
续签金额。服务执行地点为甲方认可的地点。

    3、费用计算及支付方式：甲方根据乙方服务人员实际发生工作量及基准价
进行核算，根据预估的工作量，合同总额预计为18,000,000.00 元（大写：人民
币壹仟捌佰万元整），实际结算金额以双方另行签署的协议或确认的结算单为准。

    4、违约责任：甲乙双方均应认真履行本协议，并严格执行各自的义务，若
由于任何一方违约给对方造成损失的，违约方须承担损失赔偿责任。甲乙双方任
何一方在执行合同中或在与执行合同有关的方面，因自身或其工作人员的错误或
疏漏导致的损失、责任、成本和费用，应由责任方全额承担。

    5、知识产权：乙方服务人员在本协议项下完成的工作成果的所有权和知识
产权等有关权益归甲方所有。乙方服务人员在服务过程中所产生的工作底稿的所
有权和知识产权等有关权益归甲方所有。在履行本协议过程中，甲方提供给乙方
或授权给乙方使用的相关资料，包括但不限于各种资料、工作方法、样本、表格、
数据表、数据库、其他电子工具、设计方案图纸、各种说明书、程序代码、测试
数据资料、计算机软件、技术诀窍以及其他技术文档，乙方不得在履行本协议之
外使用。

    6、协议效力：自甲乙双方加盖公章之后生效，本协议是双方合作需遵守的
框架协议，本协议的具体执行以实际结算订单为准。

    （二）与港融科技签订的《业务合作框架协议》

    甲     方：深圳市金证科技股份有限公司

    乙     方：港融科技有限公司

                                     5
    1、业务合作模式：软件产品服务模式、软件服务人力资源外包模式、软件
产品技术开发模式、软件产品销售模式、软件产品运维管理模式。

    2、定价依据及支付方式

    2.1 软件产品服务模式定价依据：甲方根据乙方实际提供服务的工作量及基
准价进行核算，根据预估的工作量，进行费用计算。

    2.2 软件服务人力资源外包模式定价依据：甲方根据乙方安排的服务人员类
别及服务期限进行费用计算。

    2.3 软件产品技术开发模式定价依据：甲方根据乙方的研究开发经费和报酬
进行费用计算。

    2.4 软件产品销售模式定价依据：甲方根据乙方提供的设备及挂历系统功能
清单进行费用计算。

    2.5 软件产品运维管理模式定价依据：甲方根据乙方提供的维护服务起始日
期进行费用计算。

    上述业务合作模式所涉及交易，参考市场价格及预计工作量，甲方向乙方采
购服务费用金额预计不超过人民币 6,000 万元（大写：陆仟万元整），乙方向甲方
采购服务费用金额预计不超过人民币 2,000 万元（大写：贰仟万元整），定价原则
上不高于同类业务市场价格，实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。

    3、服务期限：本协议有效期为 2022 年 12 月起至 2023 年 11 月止。

    4、违约责任：甲乙双方均应认真履行本协议，并严格执行各自的义务，若
由于任何一方违约给对方造成损失的，违约方须承担损失赔偿责任。

    5、合同生效及终止：本合同经双方法定代表人或授权代理人签字并盖章后
生效。

    四、定价政策及定价依据

    公司与平安科技签订的《技术服务合作协议》、与港融科技签订的《业务合
作框架协议》，是以市场价格为基础，参照同类合同类比评估后确定价格，定价


                                    6
原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、关联交易目的及对上市公司影响

    鉴于公司具有丰富的技术开发经验，可为平安科技提供金融 IT 行业的技术
开发服务，满足平安科技金融科技解决方案的技术服务需求，公司为平安科技软
件开发及测试提供相应技术服务，配备相应等级、技能的技术人员。

    港融科技是公司的联营企业，是证券基金行业金融监管和数据应用等领域的
专业信息化解决方案提供商，具备丰富的信息系统整合经验和成熟的技术开发平
台。公司与港融科技在软件产品服务、软件服务人力资源外包、软件产品技术开
发、软件产品销售、软件产品运维管理业务进行合作。

    上述关联交易是公司正常生产经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利
原则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公
司及股东利益的情况。

    上述关联交易不会对公司的经营业绩产生重大影响。不影响公司的独立性。

    六、审议程序

    1、公司于 2022 年 11 月 30 日召开第七届董事会 2022 年第十四次会议，关
联董事李结义先生回避表决，其他 7 位非关联董事审议通过了本次关联交易。本
次交易属于董事会决策权范围之内，无须提交公司股东大会审议。

    2、公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见：公司与关
联方发生的关联交易为公司正常经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原
则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司
及股东利益的情况。上述关联交易，已按规范正常履行相关议案的审议表决程序，
符合公司法和公司章程的相关规定，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司
和全体股东的利益。董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序
符合有关法律法规的规定。

    七、保荐机构核查意见

    保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：


                                   7
    1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。独立董事
发表了事前认可意见和独立意见。公司决策程序符合相关法律法规的要求；
    2、本次交易由各方平等协商定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    基于以上核查情况，平安证券对金证股份本次关联交易事项无异议。




    （以下无正文）




                                  8
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司
关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                         沈   佳                王   志




                                                 平安证券股份有限公司




                                                          年   月   日




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