中银国际证券有限责任公司
关于
《华纺股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》的回复
（更新稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层）
二〇一七年五月
中银国际证券有限责任公司关于《华纺股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《华纺股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》 中
国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 160124 号）以下简称“反馈意见”）
的要求，中银国际证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）会同华纺股份有
限公司（以下简称“华纺股份”、“发行人”或“公司”）、国浩律师（北京）事务
所（以下简称“发行人律师”或“律师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了
逐项落实和核查，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
本回复报告的字体：
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对问题的回答 宋体
6‐1‐1
目 录
一、重点问题 ................................................................................................... 4
1.请申请人针对此次募投项目补充披露以下内容：（1）“纺织产业链智能化研发
中心项目”和“越南年产 5,000 万米高档服装面料（染整）项目”的具体投资内
容、金额。请说明越南生产服装面料与现有产品的差异，结合现有主要产品生产
经营情况及募投项目未来预期效益，说明在越南实施募投项目的投资必要性，是
否存在募集资金数额超过项目需要量的情形。请保荐机构对上述问题进行核查并
发表意见。（2）此次主要募投项目涉及 7 亿元将在越南实施建设。请结合是否
取得该境外投资项目所需的境内、境外批准，项目用地或房产是否已经办理相应
的手续，越南当地法律政策、商业环境、外汇管制等方面的情况，说明未来设立
和运营过程中的风险，并对涉及到的风险进行披露。请保荐机构对上述问题进行
核查并发表意见。 ............................................................................................ 4
2.公司本次非公开发行募集资金 5000 万元用于补充流动资金。请申请人根据报
告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付
（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本
次补充流动资金的测算过程。请保荐机构核查募集资金用途是否与实际需求相符，
本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否可能
损害上市公司及其中小股东的利益。.............................................................. 17
3.申请人本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决
议公告日，即 2015 年 10 月 27 日。但是，申请人自 2015 年 8 月 12 日起停牌
至 2015 年 10 月 27 日，停牌时间较长。请申请人说明：定价基准日前长期停牌
的原因及合理性，本次非公开发行定价是否能够真实反映市场价格，是否存在损
害中小股东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第 7
款的规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见 ........................................ 19
4.鉴于申请人第一大股东滨州市国有资产经营有限公司拟参与本次认购，请保荐
机构及申请人律师核查：滨州市国有资产经营有限公司及其具有控制关系的关联
方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持
计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开
披露。 ............................................................................................................ 22
5.请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（囯
办发[2013]17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出
具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违
法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；
公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业
如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，
将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。请保荐机构和申
请人律师在申请人房地产业务专项核查意见中补充说明是否已查询国土资源部
门网站，经查询申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否
存在被行政处罚或立案调查的情形。.............................................................. 23
二、一般问题 ................................................................................................. 28
6‐1‐2
1.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并
就整改效果发表意见。 ................................................................................... 28
2.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄及其回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期
回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构
对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 ............................................... 30
6‐1‐3
一、重点问题
1.请申请人针对此次募投项目补充披露以下内容：（1）“纺织产业链智能化
研发中心项目”和“越南年产 5,000 万米高档服装面料（染整）项目”的具体
投资内容、金额。请说明越南生产服装面料与现有产品的差异，结合现有主要
产品生产经营情况及募投项目未来预期效益，说明在越南实施募投项目的投资
必要性，是否存在募集资金数额超过项目需要量的情形。请保荐机构对上述问
题进行核查并发表意见。
回复：
一、“纺织产业链智能化研发中心项目”和“越南年产 5,000 万米高档服装
面料（染整）项目”的具体投资内容、金额
（一）“纺织产业链智能化研发中心项目”的具体投资内容、金额
“纺织产业链智能化研发中心项目”（以下简称“研发中心项目”）的项目总
投资额约为 1.5 亿元，具体投资内容及金额如下：
投资种类 费用种类 投资额（万元） 占项目总投资额比例
1.1 建筑工程费 9,150.00 60.84%
1.2 设备购置费 3,090.00 20.55%
1.3 安装工程费 234.00 1.56%
1.固定资产投资
1.4 其他工程费 804.11 5.35%
1.5 预备费 1,062.25 7.06%
小计 14,340.36 95.36%
2.流动资金投资 2.1 流动资金 698.00 4.64%
合计 15,038.36 100.00%
公司拟使用本次非公开发行募集资金 13,178.1 万元投入本项目，项目总投
资资金不足部分将由公司自筹解决。
（二）“越南年产 5,000 万米高档服装面料（染整）项目”的具体投资内容、
金额
“越南年产 5,000 万米高档服装面料（染整）项目”（以下简称“越南染整
项目”或“染整项目”）的项目总投资额约为 7 亿元，具体投资内容及金额如下：
6‐1‐4
占项目总投资额
投资种类 费用种类 投资额（万元）
比例
1.1 建筑工程费 7,945.86 11.28%
1.2 设备购置费 28,311.98 40.18%
1.3 安装工程费 4,531.04 6.43%
1.固定资产投资
1.4 其他工程费 7,402.05 10.51%
1.5 预备费 4,819.09 6.84%
小计 53,010.02 75.23%
2.流动资金投资 2.1 流动资金 17,452.00 24.77%
合计 70,462.02 100.00%
公司拟使用本次非公开发行募集资金 47,390.9 万元投入本项目，项目总投
资资金不足部分将由公司自筹解决。
二、发行人在越南实施越南染整项目的投资必要性
（一）越南染整项目生产的服装面料与发行人现有产品的差异
公司主要产品为印染面料、家纺成品等，印染面料按照用途不同可分为服装
面料、家纺面料两大类，具体情况如下：
产品种类 定义 主要工艺 主要原料 细分种类
纤维素纤维面料、纤维
一般柔软服装
和合成纤维混纺面料、 长车连续印染 纯棉织物、合
面料、超级柔软
服装面料 纯棉仿蜡精细印花面料 工艺、园网精细 成纤维及其混
服装面料、功能
以及赋予功能性后整理 印花工艺 纺织物
性服装面料
的面料
长车连续印染
纯棉织物、天
工艺、间歇式染 染色类家纺面
纯棉、天丝、竹纤维、 丝棉混纺织
家纺面料 整工艺、冷轧堆 料、印花类家纺
亚麻等宽幅家纺面料 物、新型纤维
染色工艺、园网 面料
及其混纺织物
精细印花
公司印染面料产品适用于服装、家纺、时尚服饰等多种领域，可用于制作医
疗服装、产业服装、休闲装、运动装、童装、商务装、衬衫、家纺成品、时尚服
装等产品。
公司本次非公开发行募投染整项目的产品为高档服装面料，主要定位于盈利
能力较强的纯棉服装面料、混纺服装面料等中高端领域，与公司现有服装面料产
品之间不存在显著差异，不涉及开发新产品。但该项目在越南投产后不排除根据
市场需求变化及效益最大化原则调整产品结构的可能性。
6‐1‐5
（二）结合现有主要产品生产经营情况及募投项目未来预期效益，说明在越
南实施募投项目的投资必要性
发行人本次越南染整项目的实施系发行人可持续发展和业务转型升级之需
要，其必要性体现在以下方面：
1、项目实施有利于提升公司盈利能力
2014-2016 年发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 2,431.61 万元、
1,253.06 万元和 1,028.00 万元，毛利率分别为 8.31%、7.12%和 7.50%。受国
内外宏观经济环境及原材料成本价格波动等因素影响，发行人报告期内盈利水平
及盈利能力呈现一定波动，且整体水平不高，发行人亟需通过调整产业布局、优
化产品结构、开拓国际市场等措施提升盈利能力。
从产品结构上看，发行人近三年毛利主要来自于服装面料产品：
2016 年 2015 年度 2014 年度
产品种类 毛利润 毛利润 毛利润
毛利率 毛利率 毛利率
（万元） （万元） （万元）
服装面料 13,873.99 7.55% 12,140.05 7.06% 15,889.42 9.40%
家纺面料 118.09 1.12% -561.54 -4.74% -453.63 -2.76%
家纺成品 1,234.01 4.10% 528.20 2.38% 249.31 1.07%
服装成品 695.64 11.30% 309.05 5.86% 231.75 5.36%
2014-2016 年，服装面料毛利金额占公司主要产品毛利总额比例分别为
99.83%、97.78%及 87.14%，毛利率分别为 9.40%、7.06%及 7.55%。提高利
润空间较高的服装面料产品占比，将有利于提高发行人的盈利能力。
越南染整项目主要生产产品即为服装面料，产品定位为盈利能力较强的纯棉
服装面料、混纺服装面料等中高端领域，项目达产后预计产品毛利率为 18.72%，
高于发行人报告期内服装面料毛利率水平。
根据越南染整项目《可研报告》，越南染整项目预计达产后的年均营业收入
为 81,120 万元，年均净利润为 12,767 万元，全部投资（税前）财务内部收益
率为 20.29%，全部投资（税前）投资回收期为 6.77 年（含建设期 3 年）。本项
目盈利能力较好，整体高于公司现有服装面料产品，有利于公司提高整体盈利能
力。
6‐1‐6
2、项目实施有助于缓解公司产能饱和压力
发行人经过多年的发展，凭借其自身的研发优势、技术与产品创新优势、生
产装备与质量管理等优势，培养出了长期、稳定的客户群，拥有较高的客户美誉
度。但随着业务规模的不断扩大，发行人目前的生产线基本处于满负荷运转状态，
自身产能已不能完全满足市场需求，产能的适当扩张有其必要性。
2014-2016 年，发行人服装面料（非蜡印花布类）产品的产能利用率分别为
93%、99%和 94%，产能利用率保持在较高水平，产销率分别为 93%、97%及
98%。本次越南染整项目的实施有助于缓解发行人非蜡印花布类服装面料产能饱
和的压力，借助越南当地的产业优势、成本优势、市场优势等竞争优势，有效提
升公司的持续盈利能力。
3、项目实施是公司贯彻执行国家战略及公司发展战略的重要举措
新形势下加快实施“走出去”战略、推进“一带一路”构想、开展国际产能
合作，是适应国际经贸新格局和引领中国发展新常态、培育参与和引领国际合作
与竞争新优势、构建开放型经济新体制的重要内容。越南作为中国在东盟第二大
贸易伙伴，以其成本较低、地缘相近等优势，成为中资企业海外直接投资的重要
目的地之一。双方亦正在努力实现两国领导人提出的 2017 年 1,000 亿美元贸易
额目标，中越双方的经贸关系不断深化。
同时，建设纺织强国是我国纺织工业结构调整和产业升级的方向。针对中国
纺织行业的现状和中国纺织品进入国际市场面临的外部形势，为增强中国纺织产
品在国际市场上的竞争能力，我国在《建设纺织强国纲要（2011-2020 年）》、《纺
织工业发展规划（2016-2020 年）》中明确提出，亚洲、非洲地区的发展中国家
劳动力成本优势明显，印度、越南、孟加拉国、巴基斯坦等发展中国家纺织业呈
明显上升趋势；要借助“一带一路”国家发展战略，利用好两个市场、两种资源，
积极引导优势企业整合全球资源，更积极主动地“走出去”，提升纺织工业国际
化水平，支持品牌优势企业通过并购和股权资本合作等方式，提高目标市场属地
销售品牌和市场渠道开拓能力。采取积极的“走出去”战略，是经济全球化、贸
易自由化的客观要求，是在更大范围、更深层次组合生产要素的必要选择，是深
化我国纺织行业结构调整、实现提高我国纺织行业整体竞争能力这一既定目标的
6‐1‐7
有效措施。
为贯彻执行国家战略政策，公司结合自身发展实际情况制定了“走出去”战
略，布局海外，实现产业的国际转移，进一步开拓国际市场。越南染整项目的落
地及实施符合国家战略、行业布局及公司自身发展，有利于公司保持和扩大外贸
优势，进一步增强自身竞争力。
中国印染行业协会出具《关于对华纺股份越南染整项目提供支持与服务的说
明》，认为：“华纺股份在越南投资建设‘年产 5000 万米高档服装面料（染整）
项目’，贯彻了国家战略，顺应了行业发展潮流，符合企业自身发展规划，满足
了市场需求，预计建成后将拥有较好的市场前景和盈利前景。我协会将为华纺股
份越南染整项目的建设提供支持和服务，致力于将其打造为我国印染企业‘走出
去’的标杆项目和示范工程，形成品牌效应，从而带动整个印染行业的优化和升
级”。
综上，公司在越南实施染整项目的投资必要性较高，越南染整项目的预计经
济效益指标较好，市场前景较好，盈利回报较有保证。
三、研发中心项目和越南染整项目是否存在募集资金数额超过项目需要量的
情况
根据股东大会对董事会关于本次非公开发行股票事宜的授权，综合考虑公司
的战略规划、投资项目实施进度并结合国内 A 股市场变化情况等因素，公司于
2017 年 4 月 7 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司
非公开发行股票方案的议案》，将本次非公开发行股票数量由调整前的不超过
15,517.24 万股，调整为不超过 10,442.93 万股，不再将补充流动资金作为本次
发行募集资金投资项目，并相应调减原有项目拟用募集资金投入额。方案调整后，
本次拟募集资金由调整前的不超过 90,000 万元调整为不超过 60,569 万元，扣
除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：
序 项目总投资 拟使用募集资金
项目名称 备注
号 （万元） （万元）
纺织产业链智能
1 15,000 13,178.1
化研发中心项目
6‐1‐8
华纺股份在香港设立独资公
司作为投资主体，非公开发行
越南年产 5000 万
股票募集资金到位后，华纺股
2 米高档服装面料 70,000 47,390.9
份向香港公司增资并通过香
（染整）项目
港公司向越南公司投资用于
项目建设
合计 85,000 60,569
方案调整后，发行人本次非公开发行募集资金将全部投入项目的资本性支出，
不存在用于预备费及铺底流动资金等非资本性支出情形，募集资金金额不超过项
目资本性支出资金需用量，项目总投资资金不足部分将由公司自筹解决。
四、保荐机构的核查意见
经核查具有工程咨询甲级资格的山东省纺织设计院出具的《华纺股份有限公
司纺织产业链智能化研发中心建设项目可行性研究报告》和《华纺股份有限公司
年产 5000 万米高档服装面料建设项目可行性研究报告》，滨州市滨城区发展和
改革局出具的《山东省建设项目登记备案证明》，山东省发改委下发的《关于华
纺股份有限公司年产 5000 万米高档服装面料（染整）项目备案的通知》，越南
永隆省人民委员会工业区管委会出具的《关于和富工业园区布料生产投资项目的
意见》（编号：277/BQL-DT），发行人近三年财务报告及审计报告，发行人与和
富公司签订的《和富工业园土地租赁合同》及其补充协议，并赴越南对越南染整
项目进行现场核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投越南染整项目生产的高档纯棉服装面料、混纺服装面料
在使用用途、生产技术、工艺流程等产品属性方面与发行人现有产品不存在显著
差异，不涉及开展新业务或开发新产品的情况。但发行人越南染整项目存在根据
市场需求变化及效益最大化原则调整产品结构的可能性。
2、受国内外宏观经济环境及原材料成本价格波动等因素影响，发行人报告
期内整体盈利水平不高，需要提高盈利水平和盈利能力。发行人报告期内服装面
料（非蜡印花布类）产能利用率保持在较高水平，产销率较高，越南染整项目的
实施有助于缓解公司产能饱和压力。发行人在越南投资建设染整项目具有多方面
有利条件，染整项目相比公司现有可比产品具有更好的盈利能力，市场前景较好，
投资回报较有保障。发行人本次募投在越南建立染整项目具有投资必要性。
6‐1‐9
3、研发中心项目和越南染整项目不存在募集资金数额超过项目需要量的情
形。
（2）此次主要募投项目涉及 7 亿元将在越南实施建设。请结合是否取得该
境外投资项目所需的境内、境外批准，项目用地或房产是否已经办理相应的手
续，越南当地法律政策、商业环境、外汇管制等方面的情况，说明未来设立和
运营过程中的风险，并对涉及到的风险进行披露。请保荐机构对上述问题进行
核查并发表意见。
回复：
一、发行人已经获得及尚需获得的境内审批手续列示如下：
序 审批手续 是否
审批主体 审批手续名称 取得时间
号 性质 取得
发行人第五届董事会第八次会议 境内内部
1 发行人 是 2015 年 10 月 23 日
决议 审批程序
山东省商务 《企业境外投资证书》 境外投资 境内外部
2 是 2015 年 12 月 7 日
厅 证第 N3700201500480 号） 审批程序
《关于华纺股份有限公司非公开
山东省国资 境内外部
3 发行股票有关问题的批复》 鲁国 是 2015 年 12 月 11 日
委 审批程序
资产权字〔2015〕45 号）
发行人 2015 年第四次临时股东 境内内部
4 发行人 是 2015 年 12 月 28 日
大会决议 审批程序
《关于华纺股份有限公司年产
山东省发改 5000 万米高档服装面料（染整） 境内外部
5 是 2016 年 1 月 8 日
委 项目备案的通知》（鲁发改外资 审批程序
[2016]9 号）
发行人第五届董事会第十四次会 境内内部
6 发行人 是 2016 年 6 月 12 日
议决议 审批程序
《山东省国资委关于华纺股份有
山东省国资 限公司 2016 年度非公开发行有 境内外部
7 是 2016 年 6 月 29 日
委 关事宜的批复》（鲁国资产权 审批程序
［2016］29 号）
发行人 2016 年第二次临时股东 境内内部
8 发行人 是 2016 年 7 月 19 日
大会决议 审批程序
6‐1‐10
序 审批手续 是否
审批主体 审批手续名称 取得时间
号 性质 取得
国家外汇管
境内外部
9 理局滨州市 外汇业务登记凭证 是 2016 年 9 月 23 日
审批程序
中心支局
发行人第五届董事会第二十次会 境内内部
10 发行人 是 2017 年 4 月 7 日
议决议 审批程序
关于核准华纺股份有限公司非公 境内外部
11 中国证监会 否 ——
开发行股票的批复 审批程序
经核查，保荐机构认为，截至本反馈意见回复签署日，发行人已取得除中国
证监会关于核准公司本次非公开发行股票批复文件外的全部境内审批手续。
二、发行人已经获得及尚需获得的境外审批手续列示如下：
审批手续性 是否
序号 审批主体 审批手续名称 取得时间
质 取得
越南永隆省人 关于和富工业园区布料生
境外外部审
1 民委员会工业 产投资项目的意见（编号： 是 2015 年 12 月 23 日
批程序
区管委会 277/BQL-DT）
越南永隆省人
《投资执照》（编号： 境外外部审
2 民委员会工业 是 2016 年 8 月 3 日
8758408821） 批程序
区管委会
越南永隆省计
《营业执照》（编号： 境外外部审
3 划与投资厅营 是 2016 年 8 月 5 日
1501055280） 批程序
业注册处
越南永隆省人 越南染整项目环评批复手 境外外部审
4 是 2017 年 3 月 31 日
民委员会 续 批程序
越南永隆省土
土地使用权证及房屋所有 境外外部审
5 地及房屋管理 否 ——
权证等相关产权证书 批程序
部门
1、关于越南染整项目相关境外审批手续的说明
（1）汉盛越南年产 5000 万米的染整项目符合越南法律法规及产业政策
2015 年 12 月 18 日，和富公司向永隆省人民委员会工业区管委会提交了《关
于允许汉鼎（香港）有限公司在和富工业区第二阶段土地上投资年产 5000 万米
6‐1‐11
服装面料（染整）项目的投资主张》（编号 161/TT-Cty）。2015 年 12 月 23 日，
永隆省人民委员会工业区管委会出具了同意该主张的批准意见。
2016 年 8 月 3 日，汉鼎香港取得了永隆省人民委员会工业区管委会核发的
《投资执照》，其中核准的项目总投资金额为 11,010 万美元，项目一期产能规模
为 24,000,000 米/年。
根据永隆省人民委员会工业区管委会于 2017 年 1 月 25 日出具的《关于对
汉鼎（香港）有限公司投资执照情况的说明》（20/BQL-DT）（以下简称“《投资
执照说明》”）：“由于永隆省隆湖县和富社工业园区 2016-2017 年度污水排放量
指标剩余 2900 方/天，再多就超出负荷，因此，投资执照中产量暂时描述为
24,000,000 米/年。当和富工业区污水处理的允许功率达到按国家现行规定的项
目要求时，剩余规模补充增加事宜将由永隆工业区管委会调整补充到本投资执照
中。”
根据越南律师事务所 Rhtlaw Taylorwessing Vietnam 于 2017 年 3 月 31 日
出具的《法律意见书》：“染整项目符合越南法律、行政法规、产业政策和地方政
府规定”。
经核查，保荐机构认为汉鼎香港关于年产 5000 万米的高档服装面料（染整）
项目的投资行为已获得越南当地有权主管部门的批准，该项目赴越投资符合越南
法律、行政法规、产业政策和地方政府规定。
（2）染整项目中的年产 2,400 万米产能已通过环境审批程序
根据 2017 年 3 月 31 日第 25/TB-UB/VD 号通知书，永隆省人民委员会于批
准了染整项目中年产 2,400 万米产能的环评报告。染整项目取得的环评报告所涉
产能规模与汉鼎香港的《投资执照》一致。
根据和富公司 2017 年 1 月 20 日出具的《确认记录》，染整项目一期 2,400
万米产能与和富工业区可用水处理能力相匹配，具备可行性。
根据越南律师事务所 Rhtlaw Taylorwessing Vietnam 于 2017 年 3 月 31 日
出具的《法律意见书》：“染整项目取得的环评报告所涉产能规模与汉鼎香港的投
资执照一致，与和富工业区可用水处理能力相匹配”。
6‐1‐12
经核查，保荐机构认为，染整项目一期 2,400 万米产能环评报告符合越南法
律法规以及越南的环境保护计划法令的相关规定，且已获得相应的审批程序。
（3）染整项目后续产能建设的审批手续
根据永隆省人民委员会工业区管委会于 2017 年 1 月 25 日出具《投资执照
说明》：“当和富工业区污水处理的允许功率达到按国家现行规定的项目要求时，
剩余规模补充增加事宜将由永隆工业区管委会调整补充到本投资执照中。”
根据和富公司 2017 年 1 月 20 日出具的《确认记录》，“当汉盛越南有限公
司得到环境影响评价报告的批复后，和富股份公司开始计划建设提升废水排放功
率项目，保证汉盛越南有限公司年产 5000 万米服装面料（染整）项目能够投入
运行，并满足汉盛越南有限公司年产 5000 万米项目的废水处理需要。第二阶段
废水处理扩建项目的实施完成时间为 2018 年 6 月份以前。”
根据越南律师事务所 Rhtlaw Taylorwessing Vietnam 于 2017 年 3 月 31 日
出具的《法律意见书》：“基于当前的法律和程序规定，染整项目后续产能建设没
有限制或禁止性规定，环评批复的取得亦不存在法律障碍。”
经核查，保荐机构认为，由于越南染整项目所在工业园区 2016-2017 年度
污水排放指标受限，目前公司已取得越南染整项目中年产 2,400 万米产能的环评
批复。和富公司已计划着手建设提升废水排放功率项目，当和富工业园区污水处
理的允许功率达到越南现行规定的项目要求时，汉盛越南将申请取得后续年产
2,600 万米产能的环评批复。依据越南现行有效的法律法规，染整项目后续取得
年产 2,600 万米产能的环评批复等审批手续不存在法律方面的障碍。
2、关于越南染整项目土地使用权证及房屋所有权证等相关产权证书
和富公司已就本项目建设用地所在地块取得了政府下发的《和富租地决定
书》，并与永隆省人民委员会签署了《土地租赁合同》，已合法取得该地块之土地
使用权证。依据越南境内相关法律法规及前述协议，和富公司有权将本项目建设
用地所在地块转租给汉盛越南用于建设染整项目。
汉盛越南已根据项目进度按照当地法律法规与和富公司签订了《土地租赁合
同》，并根据双方约定向和富公司支付了土地租赁定金，后续土地使用权证将根
6‐1‐13
据《土地租赁合同》约定由和富公司协助汉盛越南依法取得。根据越南律师事务
所 Rhtlaw Taylorwessing Vietnam 于 2016 年 12 月 8 日出具的《法律意见书》：
“汉盛越南申请并取得土地使用权证和房屋所有权证等相关产权证书无法律障
碍。”
经核查，保荐机构认为，汉盛越南申请并取得土地使用权证和房屋所有权证
等相关产权证书无实质性法律障碍。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，除尚待取得后续年产 2,600 万米产能的环评批复手
续外，越南染整项目已经根据项目进度按照国内及越南当地法律法规签订了相关
协议，并已履行了截至目前所需的境内、外行政审批手续。后续发行人将根据项
目进展、相关协议要求及法律法规规定取得 2,600 万米产能的环评批复，以及土
地使用权证和房屋所有权证等相关产权证书或其他相应批准或许可，项目后续取
得境外环评批复、相关产权证书等相关审批手续不存在实质性法律障碍。
三、越南染整项目未来建设和运营过程中的风险
发行人在越南投资建设染整项目，既是为了落实国家加快实施“走出去”战
略、推进“一带一路”构想、开展国际产能合作的重要举措，也是发行人抓住东
南亚的区位经济优势、享受越南作为诸多贸易协定成员国的对外贸易便利、满足
国外市场需求、增强公司可持续发展能力的必然选择。
进入 21 世纪以来，随着革新开放政策的深入，越南经济实现连续增长。随
着 2006 年底加入 WTO，越南市场更加开放，投资环境不断改善，为外国企业
在越南经营提供了更加规范便利的条件。近年来，中越双边贸易持续快速增长，
据中国海关统计，2015 年中越双边贸易总额 958.19 亿美元，同比增长 14.6%，
中国连续十二年成为越南第一大贸易伙伴，越南是中国在东盟第二大贸易伙伴，
双方正在努力实现两国领导人提出的 2017 年 1,000 亿美元贸易额目标，中越双
方的经贸关系不断深化。近年来，越南作为东盟成员重要市场之一，以其成本较
低、地缘相近等优势，成为中资企业海外直接投资的重要目的地之一。中国是越
南多种商品重要出口市场和进口来源地，越南也是中国企业“走出去”的目的地
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之一。双方在平等互利的基础上开展贸易投资经济合作的潜力巨大。对于符合条
件的中国对越投资及投资项目，可享受越南中央及地方政府在投资政策、行业政
策、税收政策、劳动用工、土地租赁费、水电气价格等各个方面的优惠和支持。
尽管如此，由于越南当地法律政策、商业环境、外汇管理等方面与中国存在
差异，公司在越南投资建设和运营管理染整项目可能存在一定的风险。
保荐机构及发行人已在《保荐人尽职调查报告》和《非公开发行股票预案（四
次修订稿）》中对发行人本次非公开发行募集资金投资项目实施相关的风险进行
了提示并进行了相应披露，现针对越南染整项目未来建设和运营过程中的风险进
行补充提示。具体情况如下：
（一）公司非公开发行股票的审批风险及募集资金风险
公司本次非公开发行股票已获得公司股东大会审议批准及山东省国资委批
复同意，目前正处于中国证监会的审核过程中，能否以及何时获得中国证监会核
准存在一定的不确定性。公司在取得中国证监会的发行核准批复文件后，将会同
主承销商在不超过六个月的批文有效期内完成发行，募集资金到位的具体时间以
及能否足额募集资金存在一定的不确定性。如公司不能顺利完成本次非公开发行
募集资金，越南染整项目的投资计划将受到重大影响甚至被迫取消。
（二）越南子公司的运营风险
公司已在越南设立全资子公司——汉盛越南有限公司作为越南染整项目的
实施主体和运营主体。由于越南的法律、政策体系、商业环境与中国存在差别，
越南子公司的后续运营可能存在一定风险。
（三）未取得境外审批手续所面临的风险
1、项目后续年产 2,600 万米产能环评手续的审批风险
由于越南染整项目所在工业园区 2016-2017 年度污水排放指标受限，目前
公司已取得越南染整项目中年产 2,400 万米产能的环评批复。和富公司已计划着
手建设提升废水排放功率项目，当和富工业园区污水处理的允许功率达到越南现
行规定的项目要求时，汉盛越南将申请取得后续年产 2,600 万米产能的环评批复。
6‐1‐15
但若越南环境主管部门对项目环境影响评价标准或相关审批程序进行重大调整，
公司存在不能及时或无法取得后续 2,600 万米产能环评手续的风险。
2、越南染整项目土地及房产权证的取得风险
和富公司已合法取得本项目建设用地所在地块之土地使用权证，并有权将其
转租给汉盛越南用于建设染整项目。汉盛越南已与和富公司签订《土地租赁合同》
及其补充协议，并根据双方约定向和富公司支付了土地租赁定金，依据前述协议，
和富公司已不可撤销的承诺并保证：“自本合同签署后，甲方不得再就该宗土地
进行任何形式的处置行为，承诺并保证乙方合法获得该宗土地的使用权证书。”
汉盛越南可根据越南有关法律法规, 在项目建设用地上建设房屋及其他地
上附着物，并取得相关所有权证。项目建设用地租赁合同期满后，房屋及其他地
上附着物的所有权仍然归汉盛越南所有，若项目建设用地使用权期限没有延长或
续期，则应对上述房屋及其他地上附着物进行处置（如搬迁或出售）。
若未来越南土地及房屋主管部门对土地及房产权属审批条件或程序进行重
大调整，汉盛越南存在不能及时或无法取得土地及房产权属证明的风险。
（四）越南染整项目的建设风险
由于越南相关法律法规不健全，宏观经济稳定性不高，劳动力素质不高，原
材料、机械设备供应相对短缺，可能导致越南染整项目面临无法按时完工、成本
超支或建设质量不达标等建设风险。
（五）越南染整项目运营过程中的风险
1、运营管理风险
越南是中国近邻，与中国同为社会主义国家，近年来积极借鉴中国经济发展
经验，实施革新开放，大力发展经济，外商投资环境不断优化。越南在发展方式、
法律政策、政府管理、经济和社会环境等方面与中国存在一定的相似性。为吸引
外资，越南外汇管制不断放宽。根据世界银行发布的统计数据，截至 2016 年 6
月末，在纳入统计范围的全球 190 个经济体中，越南营商环境便利度排名第 82
位。尽管如此，由于越南在法律制度、政府管理、商务环境、外汇管制等方面与
6‐1‐16
中国存在差异，导致公司染整项目存在一定的运营管理风险。
2、政治风险
根据国际风险管理机构发布的 2015 年政治风险地图，越南国别风险与多数
东南亚发展中国家国别风险在同一水平，属于中高风险。2014 年 5 月，在越南
平阳、同奈、太平等省的部分中资机构遭受越方严重暴力冲击，发生人员伤亡和
经济损失，在越南中资机构的正常经营活动受到影响。2015 年 4 月，越南总书
记阮富仲访华，双方共同发表《联合公报》，同意共同推进各领域友好合作向前
发展。公司越南染整项目在运营过程中存在一定的政治风险。
3、产业准入和环保标准提高的风险
目前，越南由于经济发展水平和产业结构相对落后，正大力吸引外资发展纺
织产业。但不排除未来越南政府提高印染工业的产业准入门槛和环保要求，从而
导致公司染整项目面临运营成本增加的风险。
4、汇率波动的风险
越南染整项目的运营收益除经营性收益外还包括汇兑损益，汇率波动将会直
接影响项目的汇兑损益，并间接影响项目的经营性收益，从而给项目运营带来一
定的风险。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：越南在制度基础、发展路径、政府管理、经济和社
会环境等方面与中国存在一定的相似性。但在法律政策、商业环境、外汇管制等
方面与中国仍存在一定差异，导致项目未来建设和运营过程中在政府审批、汇率
波动等方面存在一定风险。
2.公司本次非公开发行募集资金 5000 万元用于补充流动资金。请申请人根
据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、
应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，
说明本次补充流动资金的测算过程。请保荐机构核查募集资金用途是否与实际
需求相符，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规
6‐1‐17
定，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。
回复：
一、本次非公开发行募集资金用途
根据股东大会对董事会关于本次非公开发行股票事宜的授权，综合考虑公司
的战略规划、投资项目实施进度并结合国内 A 股市场变化情况等因素，公司于
2017 年 4 月 7 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司
非公开发行股票方案的议案》，将本次非公开发行股票数量由调整前的不超过
15,517.24 万股，调整为不超过 10,442.93 万股，不再将补充流动资金作为本次
发行募集资金投资项目，并相应调整原有项目拟用募集资金投入额。方案调整后，
本次拟募集资金由调整前的不超过 90,000 万元调整为不超过 60,569 万元，扣
除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：
序 项目总投资 拟使用募集资金
项目名称 备注
号 （万元） （万元）
纺织产业链智能
1 15,000 13,178.1
化研发中心项目
华纺股份在香港设立独资公
司作为投资主体，非公开发行
越南年产 5000 万
股票募集资金到位后，华纺股
2 米高档服装面料 70,000 47,390.9
份向香港公司增资并通过香
（染整）项目
港公司向越南公司投资用于
项目建设
合计 85,000 60,569
方案调整后，发行人本次非公开发行募集资金不存在用于补充流动资金或用
于越南染整项目中补充流动资金的情形。
二、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人综合考虑公司的战略规划、投资项目实施进度并结合国内 A 股市
场变化情况等因素，根据股东大会对董事会关于本次非公开发行股票事宜的授权，
严格履行了内部审议程序，对募集资金用途进行了调整。
2、公司本次非公开发行募集资金将全部投入项目的资本性支出，不存在用
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于预备费及铺底流动资金等非资本性支出情形，募集资金金额不超过项目资本性
支出资金需用量，项目总投资资金不足部分将由公司自筹解决。
3、发行人本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第十条
的有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。
3.申请人本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会
议决议公告日，即 2015 年 10 月 27 日。但是，申请人自 2015 年 8 月 12 日起
停牌至 2015 年 10 月 27 日，停牌时间较长。请申请人说明：定价基准日前长期
停牌的原因及合理性，本次非公开发行定价是否能够真实反映市场价格，是否
存在损害中小股东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 39
条第 7 款的规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
答复：
一、公司停牌的原因及合理性
2015 年 8 月 12 日，公司发布了《华纺股份有限公司重大事项停牌公告》（公
告编号：2015-039 号），正在筹划非公开发行股票事项。鉴于该事项存在重大不
确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
经公司申请，公司股票自 2015 年 8 月 12 日起停牌。
2015 年 10 月 23 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
向特定对象非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行相关议案。10 月 27
日，公司发布了《华纺股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编
号：2015-063 号），经向上海证券交易所申请，公司股票自 2015 年 10 月 27 日
开市起复牌。
停牌期间，公司严格遵照上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发
行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发[2014]78 号）要求，根据分阶段披露
原则，及时发布进展公告，对非公开发行方案各项要素的进展情况、相关审批工
作进展情况进行披露。
停牌期间，公司管理层与中介机构对募集资金投资项目的必要性、可行性、
补充流动资金规模等方面进行了反复沟通和论证，并对募集资金使用可行性分析
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报告进行了多次讨论、修改和完善。
停牌期间，公司管理层对公司拟募投的越南染整项目当地的政策和投资环境
等进行了实地考察，公司及中介机构对越南染整项目需履行的国内外批复程序、
实施风险等进行了深入研究，并向国资、发改、商务、外汇、银行等主管部门或
相关单位进行了咨询。公司与越南和富工业园区及和富公司就项目投资和建设的
具体事宜进行了多轮谈判与磋商。
二、本次非公开发行定价是否能够真实反映市场价格，是否存在损害中小股
东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第 7 款的规定
公司于 2016 年 6 月 12 日召开第五届董事会第十四次会议，对本次非公开
发行的发行价格、发行数量、发行决议的有效期等事项进行了调整，并于 2016
年 7 月 19 日经公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准。
（一）本次非公开发行股票定价情况
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日
（2016 年 6 月 13 日）。
发行价格不低于 5.80 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价
格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的主承销商协商
确定。
如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股
等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。
（二）本次非公开发行股票定价履行的程序
2016 年 6 月 12 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本
次非公开发行股票的相关议案，对非公开发行股票的种类和面值、发行方式、发
行对象及认购方式、定价基准日、发行价格与定价原则、发行数量、限售期、本
6‐1‐20
次发行前的滚存利润分配安排、募集资金用途、决议的有效期等事宜作出决议并
提请股东大会审议。独立董事发表了独立意见，关联董事回避了表决。
2016 年 6 月 29 日，山东省国资委作出《关于华纺股份有限公司 2016 年度
非公开发行有关事宜的批复》（鲁国资产权字〔2016〕29 号），原则上同意公司
本次非公开发行事项。
2016 年 7 月 19 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，对涉及本次非
公开发行股票的相关事项进行了逐项审议并形成决议，同意本次非公开发行的相
关事项，并授权公司董事会具体办理本次非公开发行股票的相关事宜，关联股东
回避了表决。
综上，公司本次非公开发行定价的调整事项已履行了法定的决策程序，程序
合法，符合相关规定。
三、中介机构的核查意见
（一）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人在股票停牌期间，按照上交所相关规则和文
件的要求履行了股票停复牌相关的内部审议及外部申请流程，对本次非公开发行
股票事项的进展情况进行了及时披露。发行人本次非公开发行股票的定价原则和
定价方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公平公正原则，符合
发行人和全体股东的利益，不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第 7
款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的规定。
（二）发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人在停牌期间，能够依照上海证券交易所《关
于 规 范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（ 上 证 发
[2014]78 号）之要求，根据分阶段信息披露的原则，根据非公开发行工作的进
展情况及时发出本次非公开发行的进展公告，对非公开发行方案各项要素的进展
及相关审批工作进展情况进行及时披露。发行人本次非公开发行股票的定价按照
相关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循公平公正原则，本次定价原则符
合发行人及其全体股东的利益；发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第
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39 条第 7 款的规定“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
4.鉴于申请人第一大股东滨州市国有资产经营有限公司拟参与本次认购，请
保荐机构及申请人律师核查：滨州市国有资产经营有限公司及其具有控制关系
的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况
或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承
诺并公开披露。
回复：
一、滨州国资公司及其具有控制关系的关联方
经保荐机构和发行人律师核查，发行人第一大股东滨州国资公司具有控制关
系的关联方为滨州国成置业有限公司（以下简称“国成置业”），系滨州国资公司
持股 100%的子公司。
二、滨州国资公司及国成置业从定价基准日前六个月至今不存在减持发行人
股份的情况
公司本次非公开发行首次董事会决议公告日为 2015 年 10 月 27 日，本次非
公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十四次会议决议公告日（2016 年
6 月 13 日）。
经保荐机构及发行人律师核查，国成置业已于 2016 年 10 月完成注销，在
2015 年 10 月 27 日前六个月至注销前，未开立证券账户，不存在减持发行人股
份的情况。
保荐机构及发行人律师经核查滨州国资公司证券账户交易明细，从 2015 年
10 月 27 日前六个月至今，滨州国资公司不存在减持发行人股份的情况。
三、滨州国资公司及国成置业从目前至本次发行完成后六个月内不减持发行
人股票的承诺
滨州国资公司于 2016 年 4 月 22 日出具《承诺函》，承诺“自本承诺函出具
之日起至华纺股份有限公司本次非公开发行股票完成后的六个月内，本公司不减
持华纺股份有限公司股票，如上述期间发生减持行为，所得收益全部归华纺股份
6‐1‐22
有限公司所有”。
国成置业于 2016 年 4 月 22 日出具《承诺函》，承诺“自本承诺函出具之日
起至华纺股份有限公司本次非公开发行股票完成后的六个月内，本公司不减持所
持有的华纺股份有限公司股票，如上述期间发生减持行为，所得收益全部归华纺
股份有限公司所有”。
上述承诺已由发行人进行公开挂网披露。
5.请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
（囯办发[2013]17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业
务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整
改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，
相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造
成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。请
保荐机构和申请人律师在申请人房地产业务专项核查意见中补充说明是否已查
询国土资源部门网站，经查询申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法
违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
回复：
一、发行人房地产业务自查及相关承诺出具情况
发行人已对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 囯
办发[2013]17 号）等相关法律法规的规定，就公司及子公司于 2012 年 1 月 1
日至 2016 年 12 月 31 日期间的房地产业务进行了自查，并出具了自查报告，公
司董事、监事、高级管理人员及第一大股东滨州国资公司出具了承担补偿责任的
承诺函，并进行了公开披露。
根据发行人自查报告，于 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，发
行人及子公司不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不
存在被行政处罚或调查的情况。
根据相关方出具的《承诺函》，如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，
6‐1‐23
给发行人和投资者造成损失的，发行人董事、监事、高级管理人员及第一大股东
滨州国资公司将承担赔偿责任。
二、发行人房地产业务自查报告的主要内容
（一）自查项目范围
1、房地产业务自查的公司范围
公司于 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间涉及房地产开发项目的
企业共 1 家，为公司全资子公司滨州华纺置业有限责任公司（以下简称“华纺置
业”）。
2、房地产业务自查的项目范围
公司于 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间在建、拟建及已完工的
房地产项目共计 1 个，其中，在建房地产开发项目 0 个，拟建房地产开发项目 0
个，已完工房地产开发项目 1 个，系华纺安康居住小区项目，该项目由华纺置业
独立开发。具体情况如下：
项目名称 华纺安康居住小区
项目状态 已完工
开发主体 华纺置业
项目位置 滨州市黄河十六路以北，渤海二路以东
销售情况 房屋已经全部销售
公司于 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间开发的房地产项目仅华
纺安康居住小区一个项目，除华纺置业外，公司及其他子公司未参与其他房地产
开发项目的开发。
（二）自查的内容及结论
1、是否存在闲置土地情形
自查结果：
华纺置业合法拥有国有土地使用权证书编号为滨国用（2007）第 7764 号、
滨国用（2012）第 8835 号土地的土地使用权，并在该等地块上建设华纺安康居
住小区。
6‐1‐24
根据划拨地块一之《国有土地划拨决定书》，划拨地块一的开工时间为 2007
年 4 月。根据划拨地块二之《划拨土地协议》，该协议未约定划拨土地二的建设
工期。根据《滨州市建设工程竣工验收备案证》，划拨地块一上房产竣工验收备
案时间为 2012 年 7 月，划拨地块二上房产竣工验收备案时间为 2014 年 2 月。
划拨地块一实际开工时间为 2010 年 7 月，实际竣工验收备案时间为 2012
年 7 月；划拨地块二实际开工时间为 2011 年 9 月，实际竣工验收备案时间为 2014
年 2 月。
由于华纺安康居住小区项目地块附近的渤海二路的公路基础设施在划拨地
块一应开工之时未建设完毕达到通行条件，周边配套基础设施未建设完毕，影响
了华纺置业按照土地划拨决定书约定的工期开工建设。
自查意见：
划拨地块一之《国有土地划拨决定书》，划拨地块一的开工时间为 2007 年 4
月。划拨地块一实际开工时间为 2010 年 7 月，实际竣工验收备案时间为 2012
年 7 月。由于华纺安康居住小区项目地块附近的渤海二路的公路基础设施在划拨
地块一应开工之时未建设完毕达到通行条件，周边配套基础设施未建设完毕，影
响了华纺置业按照土地划拨决定书约定的工期开工建设。
滨州市国土资源局滨城分局于 2015 年 10 月 15 日出具《证明》，证明“滨
州华纺置业有限责任公司的华纺小区项目拥有合法土地使用权，滨州华纺置业有
限责任公司自 2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在因违反有关土地方面
法律法规而受到处罚或者正在被（立案）调查的情形”。
滨州市国土资源局滨城分局于 2016 年 7 月 22 日出具《证明》，证明“滨州
华纺置业有限责任公司在滨城区辖区范围内的生产经营用地均系拥有合法土地
使用权的土地，已依法办理土地相关手续，滨州华纺置业有限责任公司自 2015
年 10 月 15 日至本证明出具之日，没有因违反有关土地方面法律法规而受到处
罚或正在（立案）调查的情形”。
滨州市国土资源局滨城分局于 2016 年 12 月 1 日出具《证明》，证明“滨州
华纺置业有限责任公司在滨城区辖区范围内的生产经营用地（土地证号滨国用
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（2007）第 7764 号，滨国用（2012）第 8835 号）均系拥有合法用地手续，自
2016 年 7 月 22 日至本证明出具之日，滨州华纺置业有限责任公司没有因违反
有关土地方面法律法规而受到处罚或正在（立案）调查的情形”。
滨州市国土资源局滨城分局于 2017 年 4 月 19 日出具《证明》，证明“滨州
华纺置业有限责任公司在滨城区辖区范围内的生产经营用地（土地证号滨国用
（2007）第 7764 号，滨国用（2012）第 8835 号）均为合法用地，自 2016 年
12 月 1 日至本证明出具之日，滨州华纺置业有限责任公司没有因违反有关土地
方面法律法规而受到处罚或正在立案调查的情形”。
虽然华纺置业一期存在上述延期开工的情况，但建设华纺安康居住小区属于
居住型房屋，2012 年 7 月竣工验收备案后投入使用，该等延期开工的情形已消
除。根据滨州市国土资源局滨城分局出具的《证明》，上述延期开工情形消除的
情况下，华纺置业上述用地符合《土地管理法》、《城市房地产管理法》及《闲置
土地处置办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、是否存在炒地行为
自查结果：
（1）华纺置业于 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间不存在将开
发建设投资未达到项目总投资 25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对
外转出的行为。
（2）经查询国土资源部门网站，华纺置业 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12
月 31 日未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在被国土资
源部门（立案）调查的情况。
自查意见：
基于上述自查情况，公司认为，华纺置业于 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12
月 31 日期间房地产开发项目不存在炒地行为。
3、是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为
自查结果：
6‐1‐26
（1）华纺置业于 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间不存在违反
房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为；不存在故意采取
畸高价格销售或通过签订虚假住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
（2）华纺置业于 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间未曾因商品
住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的
行政处罚；截至本自查报告出具日，华纺置业未曾收到有关住建部门、物价管理
部门发出的《调查通知书》，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）
调查的情况
自查意见：
基于上述自查情况，公司认为，华纺置业于 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12
月 31 日期间列入自查范围的商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为。
4、是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果
根据滨州市国土资源局滨城分局于 2015 年 10 月 15 日、2016 年 7 月 22
日、2016 年 12 月 1 日、2017 年 4 月 19 日出具的《证明》，滨州华纺置业有限
责任公司，不存在因违反有关土地方面法律法规而受到处罚或者正在被立案调查
的情形。
三、关于保荐机构和发行人律师专项核查意见的相关说明
根据相关法律法规和政策的规定，保荐机构和律师对发行人及子公司于
2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间的房地产业务进行了专项核查，并
分别出具了《中银国际证券有限责任公司关于华纺股份有限公司非公开发行 A
股股票涉及房地产项目之专项核查报告》和《国浩律师（北京）事务所关于华纺
股份有限公司非公开发行股票涉及房地产项目之专项核查意见》。
核查报告和核查意见中均已说明已针对发行人于 2012 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日期间的房地产子公司及房地产开发项目在国土资源部门的相关网
站进行了查询，具体包括国土资源部网站、项目所在市、县、区的地方国土资源
部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的
闲置土地行政处罚信息。相关网站信息如下：
6‐1‐27
序号 国土部门名称 网址信息
1 中华人民共和国国土资源部 http://www.mlr.gov.cn/
2 山东省国土资源厅 http://www.sddlr.gov.cn/
3 滨州市国土资源局 http://www.bzgtzy.gov.cn/
4 滨州市国土资源局滨城分局 http://www.bcgt.gov.cn/
保荐机构及发行人律师经查询后认为，发行人及其下属房地产子公司于
2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间不存在用地违法违规行为，不在被
行政处罚或立案调查的情形。
二、一般问题
1.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门处罚或采取监管措施的情况以及相应整改
措施
（一）公司最近五年不存在被证券监管部门处罚的情况。
（二）公司最近五年曾被证券监管部门采取过一次监管措施。具体情况如下：
2013 年 5 月 15 日，山东证监局向公司下发了《关于华纺股份有限公司有
关事项的监管关注函》（以下简称“《监管关注函》”）。主要内容为：
“我局在 2012 年年报审核中关注到，你公司未及时披露 2012 年度与关联
方山东滨州印染集团进出口有限公司之间发生的日常采购、销售关联交易（累计
金额达 2,095 万元），而是在编制 2012 年年度报告过程中对上述关联交易补充
履行了审议程序并进行了披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
第二条的规定。你公司应当高度重视上述问题，采取有效措施规范关联交易审议
程序及信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时。”
整改情况：公司 2012 年与滨印进出口发生的关联交易，按照《上市公司信
息披露管理办法》规定已达到了信息披露标准，但因公司部门间沟通滞后，以致
6‐1‐28
公司董事会秘书处在审计机构进行 2012 年年度审计时才发现该项关联交易已达
到信息披露标准而未予及时审议和披露。为此，公司第四届董事会第十三次会议
及 2012 年年度股东大会分别审议通过了《关于确认与公司第一大股东及其全资
子公司日常关联交易的议案》，对 2012 年度已与滨印进出口发生的关联交易进
行了追认，并对 2013 年度与滨印进出口可能发生的关联交易进行了预计和确认，
独立董事对该关联交易事项发表了认可意见，表决时关联董事及关联股东进行了
回避。公司于 2013 年 4 月 9 日、2013 年 5 月 9 日在上海证券交易所网站发布
了决议内容及相关公告。
针对上述情况，公司高度重视，在向内部有关人员传达监管部门要求的同时，
组织全体董事、监事及高级管理人员加强了重大事项内部报告、信息披露、关联
交易决策等制度的学习，并邀请信达证券股份有限公司于 2013 年 6 月 20 日对
公司董事、监事及高级管理人员进行了集中培训；公司进一步强化了关联交易等
重大事项内部报告、审议、披露制度的落实，确保此类问题不再发生。
二、公司最近五年被证券交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措
施
公司最近五年不存在被上海证券交易所处罚或采取监管措施的情况。
三、保荐机构的核查意见
经核查《监管关注函》、公司 2012 年年度报告、公司第四届董事会第十三
次会议及 2012 年年度股东大会会议文件、独立董事意见、相关公告文件以及集
中培训的课件和记录，并对发行人董事会秘书进行访谈，保荐机构认为：
由于发行人部门间沟通滞后，发行人 2012 年度与关联方滨印进出口之间发
生的日常采购、销售关联交易（累计金额达 2,095 万元）已达到信息披露标准而
未予及时审议和披露。
针对该情况，发行人进行了整改，在 2012 年年度股东大会上对发行人 2012
年度已与滨印进出口发生的关联交易进行了追认，独立董事对该关联交易事项发
表了认可意见，表决时关联董事及关联股东进行了回避。发行人通过公告等方式
及时履行了信息披露义务。发行人组织全体董事、监事及高级管理人员加强了对
6‐1‐29
重大事项内部报告、关联交易决策等制度的学习，邀请信达证券对董事、监事及
高级管理人员进行了集中培训。通过以上整改措施，发行人强化了关联交易等重
大事项内部报告、审议、披露制度的落实，取得了较好的整改效果。
2.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄及其回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、行业产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方
面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于 2017 年 9 月底完成，该完成时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实
际发行的完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2016 年 12 月 31 日总股本
42,236.41 万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导
致股本发生的变化；
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公
告日（2016 年 6 月 13 日）。本次非公开发行的发行价格将不低于 5.80 元/股，
即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。以下测算假设发
行价格为 5.80 元/股，募集资金总额为 60,569 万元（不考虑发行费用），发行数
量为 10,442.93 万股，最终以经中国证监会核准本次非公开发行后的实际发行股
份数量和发行结果为准；
5、根据公司 2016 年审计报告，公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为 686.22 万元，假设 2017 年净利润与 2016 年持平，即公
司 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润仍为 686.22 万元；
6‐1‐30
6、因以前年度亏损尚未弥补完毕，经公司第五届董事会第二十一次会议审
议通过，公司 2016 年度利润用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配；
7、假设暂不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如投资收益、财务费用）等的影响；
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益和净资产收益率
等主要财务指标的影响如下：
2016 年度/2016 年 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 42,236.41 42,236.41 52,679.34
2016 年度现金分红（万元） ‐ ‐ ‐
本次发行募集资金总额（万元） ‐ ‐ 60,569
本次发行数量（万股） ‐ ‐ 10,442.93
期末归属于母公司净资产
84,709.49 85,395.71 145,964.71
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
686.22 686.22 686.22
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
加权平均净资产收益率（%） 1.22 0.81 0.68
注：
6‐1‐31
1、期末归属于母公司净资产=期初归属于母公司股东净资产+当期扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润+本次发行募集资金总额；
2、本次发行前基本每股收益=扣除非经常性损益后当期归属于母公司股东的净利润/发
行前总股本；公司不存在已发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况，
故稀释每股收益的计算方法同基本每股收益；
3、本次发行后基本每股收益=扣除非经常性损益后当期归属于母公司股东的净利润/（发
行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润/（（期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产）/2）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润/2+本次发行募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行已经过公司的详细论证，符合公司的发展规划。本次非公开
发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将增加。由于募集资
金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，短期内公司净利润、净资产无
法与总股本、净资产保持同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期
内下降的风险。
特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金用于建设研发中心项目和越南染整项目，本次募投项目
的建成与运行将有利于提高公司核心竞争力，增加公司抗出口政策风险能力，从
而提高公司盈利水平，巩固并提高公司的市场地位。
（一）提升产品科技含量，加快主业转型升级
公司一贯高度重视技术进步与技术创新，先后主持起草了 FZ/T14018‐2010
《棉纶、棉交织印染布》、FZ‐T14014‐2009《莱赛尔纤维印染布》、FZ/T14015‐2009
《大豆白纤维印染布》等国家纺织行业标准，承担了多项“十一五”及“十二五”
6‐1‐32
国家科技支撑计划，多项研究成果获国家科技进步奖、中国纺织工业联合会科技
进步奖、山东省科技进步奖。通过本次非公开发行募集资金建设科技研发中心，
公司将实现对棉花、纺纱、织造、印染、成衣等纺织行业全产业链全覆盖，并通
过生产数据、实验数据联网，率先在纺织行业实现工业 4.0 智能化制造的突破，
这将进一步增强公司的科技优势，提升产品科技含量，并通过提供研发、检测第
三方服务直接促成科技成果产业化。
（二）实施“走出去”战略，开拓国际市场
纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业，在繁荣市场、促进就业等方面发
挥了重要作用，并在国际市场占据一定的竞争优势。目前，我国正处在由“纺织
大国”跨入“纺织强国”行列的重要历史机遇期。新形势下加快实施“走出去”
战略、推进“一带一路”构想、开展国际产能合作，是适应国际经贸新格局和引
领中国发展新常态、培育参与和引领国际合作与竞争新优势、构建开放型经济新
体制的重要内容。
我国在《建设纺织强国纲要（2011‐2020 年）》、 纺织工业发展规划（2016‐2020
年）》中明确提出，亚洲、非洲地区的发展中国家劳动力成本优势明显，印度、
越南、孟加拉国、巴基斯坦等发展中国家纺织业呈明显上升趋势；要借助“一带
一路”国家发展战略，利用好两个市场、两种资源，积极引导优势企业整合全球
资源，更积极主动地“走出去”，提升纺织工业国际化水平，支持品牌优势企业
通过并购和股权资本合作等方式，提高目标市场属地销售品牌和市场渠道开拓能
力。因此，本次非公开发行募集资金在越南投资建厂长期来看，可在一定程度上
降低公司成本、保证公司抗出口政策风险能力，继续保持和扩大外贸优势。
综上，通过本次非公开发行股票，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，
募集资金投资项目有利于提升公司产品科技含量、加快主业转型升级、完成国际
产业布局、大力开拓国际市场，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，有助于保
护全体股东特别是中小股东的利益。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
6‐1‐33
公司目前从事的主要业务为服装及家纺面料的研发、设计、生产与销售，属
于纺织产业链中的棉印染精加工行业。公司主要产品为职业装面料、纯棉蜡印花
布、家纺面料、家居床上用品与服装。
未来 3 年，公司将以市场需求为导向，在立足面料主业的基础上，做强做精
自有品牌，不断提升品牌美誉度与客户忠诚度，并适时培育新的竞争优势，挖掘
新的利润增长点。公司将以本次募投项目为契机，优化现有产品结构，持续拓展
新渠道、新市场，加强对研发创新的资金投入与人才投入，进一步整合供应链系
统，优化资源配置，实现公司的健康、快速、可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年经营中，培养了一大批能力突出的骨干力量，在管理、研发、采
购、生产、销售等各个领域都拥有较为突出的人力团队，为公司多年的可持续发
展奠定了基础。
2、技术储备
公司具备行业领先的研发创新实力。以公司为主要完成单位的《棉冷轧堆染
色关键技术的研究与产业化》研究成果荣获国家科技进步二等奖，成为“十一五”
期间染整行业获得的两项国家科技进步奖成果之一，并获得中国纺织工业联合会
科学技术进步一等奖；另有多项研究成果荣获中国纺织工业联合会科学技术进步
奖及山东省科技进步奖。依靠出众的研发创新实力，公司先后主持起草了四项国
家纺织行业标准，并承担了多项国家科技支撑计划。
3、市场储备
公司经过多年的发展，培养出了长期、稳定的客户群，拥有较高的客户美誉
度。北美洲、非洲、亚洲等国际市场为公司目前的主要销售市场，包括 PVH、Target、
Macy’s、JCPenney、IKEA、ZARA、H&M 等在内的一大批国际知名贸易批发商、零
售商及服装品牌商成为公司的商业伙伴。这些国际知名客户选择供应商的标准较
高，对供应商的采购管理、生产过程、质量管理、研发能力等进行多方面严格考
核并加以认证，认证后将维持长期合作关系。
6‐1‐34
四、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）投资优质募投项目，严格规范募集资金使用
本次募集资金将用于公司的主营业务，均为符合公司发展战略、预期投资回
报良好、能够提升公司核心竞争力的项目。本次募集资金投入后，公司将积极推
动募投项目的建设，充分发挥管理经营优势，有效提升募集资金的使用效益，有
助于持续提升公司的经营业绩，提升股东的长远回报。此外，为保障规范、有效
使用募集资金，公司已制定了完善的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、
使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严
格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
（二）优化公司资本结构，改善财务状况
公司资产负债率长期维持在较高水平，本次非公开发行完成后，公司的资本
金将得到补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财
务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）建立了合理的利润回报规划与机制，有效保障股东的合法权益
为保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已对利润分配做出制度性安排，
在章程中对利润分配政策进行了明确约定，并制定了《未来三年（2015‐2017 年）
股东回报规划》。公司已建立了持续、稳定、科学的利润回报规划与机制，能有
效保障股东、特别是中小股东的合法权益，持续为股东创造价值。
五、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措
6‐1‐35
施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与本人其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次非公开发行完成前，中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。
六、公司第一大股东滨州国资公司对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
七、审议程序及信息披露义务履行情况
2017 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施（二次修订）的
议案》、《董事和高级管理人员<关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取
6‐1‐36
填补措施的承诺>的议案》、《第一大股东<关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺>的议案》。公司董事会已将上述议案提交将于 2017
年 5 月 19 日召开的公司 2016 年年度股东大会审议。
2017 年 4 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
公开披露了《华纺股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
采取填补措施（二次修订）的公告》及相关董事会决议。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎
核查：
（一）发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的，发行人已就上述风险进
行了充分的披露，并制定了有效的填补即期回报的措施，发行人董事、高级管理
人员和第一大股东已作出相关承诺；
（二）发行人第五届董事会第二十一次会议已审议通过《关于非公开发行股
票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施（二次修订）的议案》。该议案已由
公司董事会提请公司 2016 年年度股东大会审议批准。
综上，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。
6‐1‐37
（此页无正文，为中银国际证券有限责任公司《关于<华纺股份有限公司非
公开发行股票申请文件反馈意见>的回复（更新稿）》之签字盖章页）
保荐代表人：
于思博 郑伟
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
6‐1‐38
