中银国际证券股份有限公司
             关于华纺股份有限公司非公开发行股票
                      持续督导保荐总结报告书

    中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“保荐机构”）作为华
纺股份有限公司（以下简称“华纺股份”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐
机构，持续督导期限已满，中银证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定，出具本持续督导
保荐总结报告书。


一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办
法》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规
定采取的监管措施。


二、保荐机构基本情况


保荐机构名称：          中银国际证券股份有限公司

注册地址：              上海市银城中路 200 号中银大厦 39 层

法定代表人：            宁敏

保荐代表人；            于思博、郑伟


三、上市公司基本情况
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上市公司名称：           华纺股份有限公司（以下简称“华纺股份”、“公司”）

股票上市地：             上海证券交易所

股票简称及代码：         华纺股份（600448）

注册地址：               山东省滨州市黄河二路 819 号

法定代表人：             王力民

董事会秘书：             丁泽涛

电话：                   0543-3288398

公司网址：               http://www.hfgf.cn

本次证券发行类型：       非公开发行人民币普通股（A 股）

本次证券发行时间：       2017 年 11 月

本次证券上市地点：       上海证券交易所

四、本次发行情况概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准华纺股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2017]1284号）核准，公司以非公开发行股票的方式向7家特定
对象发行人民币普通股股票102,485,617股，发行价格为5.91元/股，募集资金总额
为人民币605,689,996.47元。扣除本次非公开发行全部发行费用后，募集资金净额
为594,352,739.32元，其中计入股本102,485,617.00元，余额转入资本公积。以上
募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月21日出
具的《验资报告》（瑞华验字[2017]第95020005号）验证确认。

    本次发行新增股份已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理了登记托管手续。

五、保荐工作概述

    （一）尽职推荐阶段

    中银证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作
包括：按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，对华纺股份进行尽职调查；
统筹非公开发行上市的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表推进相关工

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作；根据华纺股份的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书
及其他相关文件。

    （二）发行审核阶段

    中银证券组织华纺股份及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；
按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者
核查；根据中国证监会的反馈和华纺股份情况的变化，组织修订相关申请文件；
根据中国证监会的批准，与华纺股份共同确定发行方案、价格和时间安排；协助
华纺股份完成股票发行及上市工作。

    （三）持续督导阶段

    中银证券针对华纺股份的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，
督导华纺股份履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信
息披露文件及向中国证监会及上海证券交易所提交的相关文件，并承担下列工
作：

    1、持续关注华纺股份的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；
持续关注华纺股份内部控制制度建设和内部控制运行情况；

    2、督导华纺股份严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范
性文件的要求，履行信息披露义务；审阅定期报告、临时公告及董事会、监事会、
股东大会公告等信息披露文件以及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文
件；

    3、持续关注华纺股份募集资金使用等承诺事项，督导华纺股份按照承诺用
途合法合规使用募集资金；

    4、督导华纺股份有效执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度和
关联交易定价机制，完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

    5、持续关注华纺股份对外提供担保等事项；

    6、按时向上海证券交易所提交公司年度募集资金存放与使用情况的专项核
查报告等相关文件；

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    7、定期对华纺股份进行现场回访，搜集、审阅相关文件，并与华纺股份有
关部门和人员进行访谈，对公司规范运作提出建议，及时向上海证券交易所报送
持续督导现场检查报告。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2017年12月15日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用26,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自
公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已将上述暂时补充流动资金的募
集资金26,000万元及时归还至募集资金专户。

    2018年12月18日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司使用26,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董
事会审议通过之日起不超过12个月。公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金
26,000万元及时归还至募集资金专户。

    2019年12月23日，公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会
议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金24,000万元，使用期限自董事会审议通
过之日起不超过12个月。公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金24,000万元
及时归还至募集资金专户。

    中银证券对华纺股份上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项出具了
保荐机构意见。

    （二）募集资金投资项目变更情况

    2019年3月29日，公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会议
审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，2019年4
月19日公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意公司终


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止纺织产业链智能化研发中心项目，并将剩余的募集资金11,776.6万元及其利息
永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

    公司于2020年4月27日召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十
二次会议，并于2020年5月18日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止越南年产5000万米高档服装面
料（染整）项目，并将剩余的募集资金46,257.17万元及利息收入（以资金转出当
日银行结息后实际金额为准），用于公司智能绿色工厂建设项目。截至2020年12
月31日，上述项目已投入资金36,420.98万元。

    中银证券对华纺股份上述变更募集资金投资项目事项出具了保荐机构意见。

    截至本报告出具日，华纺股份募集资金已全部使用完毕。

    （三）国有股权无偿划转导致控股股东变更事项

    华纺股份于2020年4月29日披露了《关于股东权益变动的提示性公告》（编号：
2020-022号），公司于2020年4月28日收到滨州国有资本投资运营集团有限公司（以
下简称“滨州国投”）转发的滨州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称“滨州市国资委”）《关于无偿划转滨州国有资本投资运营集团有限公司所持华
纺股份有限公司全部股份有关问题的批复》及第二大股东山东滨州印染集团有限
责任公司（以下简称“滨印集团”）转发的滨州市国资委《关于无偿划转山东滨
州印染集团有限责任公司所持华纺股份有限公司全部股份有关问题的批复》，根
据该两项批复：1、滨州国投持有的公司74,833,284股（占总股本的14.26%）无偿
划转至滨州市财金投资集团有限公司（以下简称“滨州财金”）持有；2、滨印集
团持有的公司22,970,441股（占总股本的4.38%）无偿划转至滨州财金持有；3、
本次股份无偿划转完成后，公司总股本不变，其中滨州财金持有97,803,725股（占
总股本的18.63%）。若在划转完成之前股份公司转送股票，则划转数量按转送之
后数量计算；4、划转完成后，滨州财金将按照国有股权管理的有关规定，正确
行使股东权利，维护国有权益，促进股份公司健康发展。本次划转完成后，滨州
财金将成为公司第一大股东。

    华纺股份于2020年12月31日披露了《关于国有股权划转过户的公告》（编号：


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2020-049号），公司本次国有股权无偿划转工作已全部完成。

    本次国有股权变动不会导致公司实际控制权发生变化，公司的实际控制人仍
为滨州市国资委。

七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

    在保荐机构对华纺股份履行保荐工作职责期间，华纺股份积极配合保荐机构
的尽职推荐和证券上市后的持续督导，并按照法律法规、规范性文件的要求进行
规范运作。

    华纺股份能够按照保荐机构的要求，提供保荐机构尽职调查所需的文件材
料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。

    在工作过程中，华纺股份为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地
或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的
工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在尽职推荐阶段，华纺股份聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具
专项意见，并积极配合保荐机构工作。

    在持续督导阶段，华纺股份聘请的证券服务机构能够根据中国证监会和上海
证券交易所的要求及时提供专业意见并出具相关文件。

    华纺股份聘请的证券服务机构能够勤勉尽职地履行各自的工作职责。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    华纺股份的信息披露制度合规，华纺股份已按照相关法律法规和上海证券交
易所的规定履行了信息披露义务，及时对外发布定期报告和临时报告，确保各项
重大信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。


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十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    华纺股份募集资金的管理与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013年修订）》等相关法律法规的规定。

    华纺股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至本报告出具
日，华纺股份募集资金已全部使用完毕。

十一、其他重要事项

    本保荐机构在履行保荐职责期间，通过日常沟通、定期回访、现场检查等方
式对华纺股份进行持续督导，未发现存在应当向中国证监会和上海证券交易所报
告的其他事项。

    （以下无正文）




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