华纺股份：华纺股份：公司章程修订公告2021-04-29
证券代码： 600448 证券简称： 华纺股份 公告编号：2021-013 号
华纺股份有限公司章程修订公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》 上市公司治理准则（2018 年修订） 》
《上市公司章程指引（2019 年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法(2013 年修订)》等相关法律法规及规范性文件之规定，结合华纺股份有限公司（以
下简称“公司”）实际情况，对《华纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
第五条 公司住所：山东省滨州市黄河二路 第五条 公司住所：山东省滨州市东海一路
1
819 号。 118 号。
1
邮政编码：256617 邮政编码：256602
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激 （三）将股份用于员工持股计划或股权激
2 励； 励；
2 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司收购本公司股份，应当依照《证券法》
3
（三）中国证监会认可的其他方式。 的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二
3
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 中交易方式进行。
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以 定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十 上董事出席的董事会会议决议。
三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 公司依照第二十三条规定收购本公司股份
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
4
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
4
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
并应当在三年内转让或者注销。 份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
公司依照第二十三条第一款第（三）项规定 销。
收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东及实际控制人对公司及社会公众 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
益。 股东的利益。
5
公司与关联法人发生的任何交易，交易金额
5
拟达到（或在一年内累计达到）300 万元人民币
以上，且占公司最近经审计的净资产绝对值 0.5%
以上时，或者公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上（或在一年内累计达到）时，应
首先由公司独立董事发表独立意见（独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据），独立董事认可的，
可召开董事会予以审议，董事会决议同意实施交
易的，再根据交易金额的大小决定是否提交股东
大会审议。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
6
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
6
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事， （三）审议批准董事会的报告；
决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准监事会的报告； 决算方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
亏损方案； 议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）审议批准变更募集资金用途事项；
议； （九）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）对公司合并、分立、解散和清算或者
（十）对发行公司债券作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散和清算或 （十一）修改公司章程；
者变更公司形式作出决议； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十二）修改公司章程； 出决议；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十三）审议批准第四十二条规定的担保事
出决议； 项；
（十四）审议批准第四十二条第一款规定的 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大
担保事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大 项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事 以高者为准；
项； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议股权激励计划； （十六）决定因本章程第二十三条第一款第
（十七）公司与关联人发生的交易（提供担 （一）项、第（ 二）项规定的情形收购本公司
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 股份的事项；
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期 （十七）公司与关联人发生的交易（提供担
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易； 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
（十八）审议达到下列标准之一的交易（提 外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
的债务除外）： （十八）审议达到下列标准之一的交易（提
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 的债务除外）：
计总资产的 50%以上； 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上， 计总资产的 50%以上；
且绝对金额超过 5000 万元； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 且绝对金额超过 5000 万元；
500 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度 500 万元；
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
5000 万元； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 万元；
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
算。 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述交易包括但不限于对外投资（含委托理 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租 算。
出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或 上述交易包括但不限于对外投资（含委托理
者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协 财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租
议、转让或者受让研究与开发项目等。 出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或
（十九）审议法律、行政法规、公司股票上 者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协
市的证券交易所上市规则或本章程规定应当由 议、转让或者受让研究与开发项目等。
股东大会决定的其他事项。 （十九）募投项目全部完成后，节余募集资
以上股东大会的职权不得通过授权的形式 金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，
由董事会或其他机构和个人代为行使。 应经董事会和股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可
使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告；
（二十）审议法律、行政法规、公司股票上
市的证券交易所上市规则或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
以上股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条有下列情形之一的，公司应在事 第四十四条 有下列情形之一的，公司应在
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
公司章程所定人数的三分之二时； 公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额
的三分之一时； 的三分之一时；
7 （三）单独或者合并持有公司百分之十以上 （三）单独或者合并持有公司百分之十以上
7 （不含投票代理权）股份的股东请求时； （不含投票代理权）股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请
求之日计算。 求当日其所持有的有表决权的公司股份计算。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更 第一百零一条 董事由股东大会选举或者更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事在任期届满以前，除非出现因违反国家 董事任期 3 年。董事任期届满可连选连任。
法律、法规和本章程规定和/或自行提出辞职的 董事任期自其就任之日起计算，至本届董事
8 情形，股东大会不得无故解除其职务。 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
8 董事任期自其就任之日起计算，至本届董事 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事职务。 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 过公司董事总数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司应分别与董事签订工作合同，以明确各
公司应分别与董事签订工作合同，以明确各 方的法律关系。工作合同应对公司和董事之间的
方的法律关系。工作合同应对公司和董事之间的 权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公
权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公 司章程的责任等内容做出约定。
司章程的责任等内容做出约定。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第
或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； 二十三条第一款第（一）、（二）项收购本公司
（八）决定因本章程第二十三条第一款第 股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 案；
收购公司股份； （八）决定公司因本章程第二十三条第一款
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 形收购本公司股份；
9 项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
9 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经 总经理的工作；
理的工作； （十六）审议公司在一年内购买、出售资产
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司 占公司上一年度末经审计总资产 30% 以下的事
章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司 以高者为准；
党委的意见。 （十七）公司与关联法人发生的交易（提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额达到（或在一年内累计达到）300 万
元以上且占公司最近经审计的净资产绝对值
0.5%以上，但不超过 3,000 万元且不超过公司最
近一期经审计净资产 5%的关联交易；
公司与关联自然人发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额达到（或在一年内累计达到）30 万元以上，
但不超过 3,000 万元且不超过公司最近一期经审
计净资产 5%的关联交易；
（十八）在股东大会审批权限范围之外，审
议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
上述交易包括但不限于对外投资（含委托理
财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租
出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或
者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协
议、转让或者受让研究与开发项目等。
（十九）使用闲置募集资金投资产品的，应
经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见,并应在董事会会议后 2 个
交易日内公告；
（二十）募投项目全部完成后，节余募集资
金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，
应经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告；
（二十一）除按照本章程的规定应由股东大
会审议批准的对外担保外，其他对外担保事项由
董事会审议决定。对于董事会权限范围内的担保
事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
独立董事应当对公司对外担保事宜发表独
立意见。
（二十二）法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司
党委的意见。
第一百一十九条本章程第四十一条规定之 删除
外的对外投资、收购或出售资产、资产抵押或质
押、对外担保、委托理财、关联交易事项由董事
会决定，具体权限如下：
1、公司与关联法人发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），
交易金额拟达到（或在一年内累计达到）300 万
元以上且占公司最近经审计的净资产绝对值
0.5%以上，但不超过 3,000 万元或不超过公司最
近一期经审计净资产 5%；
公司与关联自然人发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），
交易金额(或在一年内累计达到)30 万元以上，但
不超过 3,000 万元；
2、公司在一年内购买、出售重大资产金额
10
在 300 万元以上，但不超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
3、对外投资、委托理财金额在 300 万元以
上且不属于本章程第四十一条规定的股东大会
审批范围的事项；
4、资产抵押或质押金额超过公司最近一次
经审计净资产值 5%，且不属于本章程第四十一条
规定的股东大会审批范围的事项；公司用资产抵
押、质押对外提供担保时，股东大会、董事会资
产抵押、质押的权限按照本章程对外担保的权限
执行。
董事会应当就上述事项建立严格的审查和
决策程序。对于应由股东大会决定的重大投资项
目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第一百二十条 除按照本章程的规定应由股 移至第一百一十六条第一款（二十二）项，
东大会审议批准的对外担保外，其他对外担保事 本条删除
11 项由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的
担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
独立董事应当对公司对外担保事宜发表独
立意见。
鉴于第一百一十九条、第一百二十条内容并
入第一百一十六条，此两条删除，章程条目自第
一百二十一条开始依序向前调整两条（如：原第
12
一百二十一条现调整为第一百一十九条），内容
中涉及引用原第一百二十一条及以后条款的亦
相应调整；调整后章程共二百四十九条。
第一百六十四条 在公司控股股东、实际控 第一百六十二条 在公司控股股东、实际控
13 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十六条经理对董事会负责，行使下 第一百六十四条 总经理对董事会负责，行
列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
和投资方案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方
案，决定公司职工的聘用和解聘； 案，决定公司职工的聘用和解聘；
14
（九）提议召开董事会临时会议； （九） 公司章程或董事会授予的其他职权。
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
经理有权决定公司与关联法人发生的交易
金额（或一年内累计达到）低于 300 万元，或低
于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关
联交易；有权决定公司与关联自然人发生的交易
金额（或一年内累计达到）低于 30 万元的关联
交易。
经理有权决定金额低于 300 万元的对外投
资、委托理财、购买或出售资产事项。
公司自身借款、签订合同等需要用资产进行
抵押、质押时，经理有权决定金额占公司最近一
次经审计净资产值 5%以下的资产抵押、质押，超
过该比例的资产抵押、质押，应按照其审批范围
提交董事会或股东大会批准。
第一百六十七条 经理列席董事会会议，非 第一百六十五条 非董事总经理在董事会上
15 董事经理在董事会上没有表决权。 没有表决权。
第二百零四条 公司分配当年税后利润时， 第二百零二条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
16 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 定不按持股比例分配的除外。
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
须将违反规定分配的利润退还公司。 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零六条 公司的利润分配政策 第二百零四条 公司的利润分配政策
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期 （三）公司现金分红的具体条件、比例和期
间间隔 间间隔
1、公司在当年盈利且累计未分配利润（即 1、公司在当年盈利且累计未分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响 为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营； 公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告。 标准无保留意见的审计报告。
在满足现金分红条件下，公司无重大资金支 在满足现金分红条件下，公司无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利 出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；在满足现金 润分配中所占比例最低应达到 80%；在满足现金
分红条件下，公司有重大资金支出安排的，进行 分红条件下，公司有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比 利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比
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例最低应达到 40%。 例最低应达到 40%。公司以现金为对价，采用要
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月 约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现
内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资 金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或者 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月
超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资
采取现金方式分配股利，最近三年以现金方 （募集资金投资项目除外）的累计支出达到或者
式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均 超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
可分配利润的 30%。 采取现金方式分配股利，最近三年以现金方
公司原则上每年年度股东大会召开后进行 式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均
一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利 可分配利润的 30%。
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 公司原则上每年年度股东大会召开后进行
红。 一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
第二百一十条 公司聘用取得“从事证券相 第二百零八条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
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计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
聘期一年，可以续聘。 以续聘。
第二百一十五条 公司的通知以下列形式发 第二百一十三条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
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（二）以邮件方式送出； （二）以信函、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。 （四）公司章程规定的其他形式。
第二百一十八条 公司召开董事会的会议通 第二百一十六条 公司召开董事会的会议通
20 知，以公告或专人递送或邮件或传真方式送出。 知，以公告、信函、传真、电子邮件或者专人送
出的方式进行。
第二百一十九条 公司召开监事会的会议通 第二百一十七条 公司召开监事会的会议通
21 知，以公告或专人递送或邮件或传真方式送出。 知，以公告、信函、传真、电子邮件或者专人送
出的方式进行。
第二百二十条 公司通知以专人送出的，由 第二百一十八条 公司通知以专人送出的，
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出
22 的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日 的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，发
登日为送达日期；以传真方式发出的通知，传真 出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出
有效发出的次日为送达时间。 的，第一次公告刊登日为送达日期。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变，该议案已经第六届董事会第
二十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后生效。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
