华纺股份有限公司
2020 年年度股东大会材料
二○二一年五月
华纺股份有限公司 2020 年年度股东大会议程
时间 2021 年 5 月 19 日 9:00 开始（全天）
地点 山东省滨州市东海一路 118 号华纺股份有限公司
人员 公司股东、董事出席，监事、高管人员、律师列席
主持人 王力民董事长
会议内容 备注
1 主持人宣布会议开始 王力民
2 汇报本次会议召集及出席情况 丁泽涛
3 选举计票人、监票人 王力民
4 宣读议案
4-1 董事会 2020 年工作报告 王力民
4-2 监事会 2020 年工作报告； 王国栋
4-3 公司 2020 年度利润分配预案； 刘水超
4-4 公司 2020 年年度报告全文及摘要； 刘水超
4-5 关于聘任 2021 年审计机构的议案； 刘水超
4-6 关于修订公司章程的议案； 赵玉忠
4-7 关于修订股东大会议事规则的议案； 赵玉忠
4-8 关于修订董事会议事规则的议案 赵玉忠
4-9 关于修订公司投资管理办法的议案 赵玉忠
4-10 关于公司与交运集团相互提供担保的议案 刘水超
4-11 关于公司与愉悦家纺相互提供担保的议案 刘水超
4-12 关于公司与滨印集团及其子公司相互提供担保的议案 刘水超
滨州财金回避
4-13 关于公司与滨州财金相互提供担保的议案 刘水超
表决
4-14 关于董事会换届选举的议案 王力民
4-15 关于监事会换届选举的议案 王国栋
4-16 听取独立董事 2020 年述职报告
5 参会股东发言，公司董事、监事、高管解答
6 发放表决票进行现场表决
7 宣布现场投票及网络投票合并投票结果 丁泽涛
8 律师宣读见证意见 律师
9 签署股东会决议及会议记录
10 会议结束 王力民
会 议 须 知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东
大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制定以下会议须知：
一、董事会秘书处具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵
犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东在大会上要求发言，需在会议召开前向董事会秘书处登记，发言顺序根
据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时
间不超过五分钟。
五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成
员有义务认真负责地回答股东提问。
六、股东大会现场会议采用现场记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听
从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书
咨询。
材料一：
华纺股份有限公司 2020 年董事会工作报告
各位股东及股东代表:
下面我代表公司董事会做 2020 年度工作报告。
一、报告期公司总体经营情况回顾
2020 年以来，受全球疫情影响，纺织品进出口及内销都受到明显冲击，加上中美
贸易争端不断加剧，美国关税威胁及其他贸易保护措施不断出台，人民币升值进一步
压缩利润空间，国际贸易环境充满诸多不确定变数，加剧了纺织行业的低迷。面对新
冠疫情和经济形势的双重考验，公司坚持以科技创新驱动发展，以智能制造推动公司
转型升级，以品牌建设助推市场开拓，以人才培养助力企业发展，以文化建设抓牢员
工精神风貌建设，积极担当社会责任，不断强化内部管理，推进精益生产，公司实现
了稳步前进，取得了良好的成绩。
报告期内，公司实现销售收入 334,049.77 万元，同比增长 8.36%；利润总额 2,060.28
万元，同比增长 44.3%；归属于上市公司股东的净利润 1,782.21 万元，同比增长 53.64%。
公司主营业务、主要利润来源及构成均未发生变化。（详见《公司 2020 年年度报告》
全文及摘要）
经过多年发展，公司已逐渐在印染行业中确立了自身的优势地位，公司的核心竞
争力不断增强，主要表现在以下几个方面：
1、研发技术优势：科技进步与创新是公司实力的体现，也昭示着公司的发展活力。
经过多年的发展，公司建成了完备的节能减排印染技术工程研究中心、中试基地、检
测中心，建立了包括数据收集、研发、中试、检测、产业化推广等五大模块完善的研
究开发体系。先后主持起草了《锦纶、棉交织印染布》、《莱赛尔纤维印染布》、《大豆
蛋白纤维印染布》等多项国家纺织行业标准，承担了多项“十一五”及“十二五”国
家科技支撑计划；多项研究成果荣获国家科技进步奖、中国纺织工业联合会科学技术
进步奖、山东省科学技术进步奖，是国家印染产品开发基地。公司成立的华纺工程技
术研究院、博士后工作站、院士工作站等高层次专业人才平台，成为公司培养人才、
引进人才、提升人才的平台,其人才培育和成果孵化的平台作用得到逐步显现，先后邀
请多名内外部专家学者走进研究院，举办了多场学术报告会、讨论会，在纺纱、织布、
染整等相关的技术功能方面展开前瞻性研究与攻关，促进了成果的培育和转化，并取
得了特种纤维试纺成功等多项技术成果。
公司在原有工程技术研究院、博士后工作站的基础上，于 2020 年 8 月 2 日，与中
国工程院周翔院士合作建成“华纺股份有限公司院士工作站”。华纺院士工作站的成
立，为助推公司产学研成果转化创造了良好的平台，能够进一步推动资源与资源对接、
智慧与智慧碰撞，为解决公司科技成果落地、引进高层次专业人才、专研功能面料的
开发与应用，以及促进科技成果产业化、增强自主创新能力等提供了新的支撑，使公
司科研能力和科研水平再上一个新台阶。
2020 年公司申请专利 14 项，其中发明专利 10 项；授权专利 7 项，其中发明专利
4 项；截至目前公司共有授权专利 53 件，其中发明专利 44 件，有效专利 38 项，其中
发明 31 项。研究院按照“新型面料、提质增效印染新技术、资源循环利用、智能纺织
品”的四个方向，制定了“潮固色”“锦纶 56 面料开发”等项目指南 12 项，作为中
长期项目运行，本年度课题展开共 99 项，其中基础研究 30 项，疑难分析 31 项，新工
艺 38 项。
2、企业管理优势：精细化管理是现代企业管理发展的必然趋势，是通过现代管理
理念和管理技术，运用程序化、标准化、数据化和信息化的手段，对企业管理规则的
系统化和细化。公司以在质量管理方面的业绩，问鼎中国质量评价协会的“卓越领导
者奖”等三项荣誉；取得了质量、能源、环保、职业健康与安全、知识产权管理体系
五大管理体系认证，获得了国家海关总署认定的“AA 类管理企业”资格。公司建立的
“华纺管理干部征信系统”运行良好，对干部在道德、纪律、工作等方面建立了数据
档案。为公司对干部的评价、提升和任免等提供了有力依据。
3、生产装备优势：近年来，公司高度重视生产设备、生产全流程网络监控系统和
在线管控技术的升级改造，先后引进多台国外先进生产设备，提高了生产效率和产品
质量。公司广泛采用计算机控制自动化与在线监测控制技术，使公司实现了网络在线
管控，做到了完全按照生产工艺配方生产，实现生产过程在线数据实时监测、自动控
制功能。生产数据可追溯，生产成本可控制，节省了生产成本、人力成本，提高了生
产效率。生产设备的改造升级，先进技术装备的引进，为提升产品品质，改善产品结
构提供了强有力的技术保障。
4、企业品牌优势：公司在品牌建设中，始终秉持“高品质纺织品缔造者，健康时
尚生活倡导者”的使命，持续深化精益生产，不断加大品牌培育力度，全力打造具有
影响力的品牌企业，传播品牌发展理念，推进公司品牌建设工作，有效提升产品质量、
服务质量，在建设和宣传企业自主品牌上不断创新，丰富了品牌内涵。公司持续推进
“华纺”“蓝铂”、“霄霓”“衣诺德”“纺卫”“汉依”“LINPURE”“雅尼斯”等品牌建设，
进入终端市场以来，秉持品牌理念，不断向市场推出差异化、精品化的家居纺织品，
市场影响力和品牌认知度越来越高。“蓝铂”品牌相继获得“中国最具优良品质儿童家
纺大奖”、“中国最具科技创新家纺品牌”、“山东省名牌”等荣誉；公司“霄霓”牌印
染布荣获 2020 年度山东优质品牌称号，“幻花奇点面料”荣获“中国印染行业优秀面
料”特等奖，工业大麻材质的家纺作品《伊普尔小镇》荣获“中国家纺潮流风尚奖”。
公司以在品牌培育方面的建设成效，跻身制造业高端品牌培育企业行列。
5、网络信息优势：公司于 2012 年创建华创网络科技，搭建起“华创迅彩”互联
网平台，2016 年 7 月“华纺 HFCPS 中心”启动，专门从事 IT 技术研究开发和推广，全
力打造华纺智慧企业模式。2016 年 9 月“华纺-东华智慧纺织实验室”挂牌运行。华纺
集成中央管控系统（HFCPS）基于全互联的数字化环境下，以生产系统的数字化标准规
范、接口（API）标准规范、配套系统的自动对接、全局的安全防护等技术规范为基础，
以智能工厂为核心，从产品最开始的购买意向，到后续的定单提交、产品设计、供应
链采购、生产制造、物流交付、后续服务与产品质量跟踪，直至产品寿命终止的，全
生命周期流程进行智能化的协调管理的产业链智能协作平台，成为“山东省智能化供
应链管理中心”“山东省电子商务重点培育平台企业”“山东省最受欢迎电子商务服务
机构”。2020 年，平台新增企业用户 1,204 家，完成企业采购项目 12,082 笔，交易额
达 36.5 亿元；截止年底，平台共有 18 种一级类别、69 种二级类别、219 种三级类别
的商品类别，共计 18793 个品牌信息，获得了山东省优质品牌（服务）荣誉。公司数
字化、智能化、信息化企业特征得到日益凸显，为建设具备自感知、自学习、自决策、
自执行、自适应等功能的数字化车间和智能工厂的智慧华纺以及实现由“华纺制造”
到“华纺智造”的转变奠定了坚实基础。
公司通过加强互联网信息技术建设与信息服务，在“B2B”平台发展、“O2O”平
台开启营销新模式、“微商”平台拓展业务等方面有效推进，带动企业快速发展。
6、客户市场优势：随着全球纺织分工体系调整和贸易体系变革加快，公司以纺织
工业联合会倡导的“科技、时尚、绿色”为引领，秉承“文化、品牌、创新”理念，
有效利用国内外两个市场、两种资源，更积极主动地“走出去”，提升纺织工业国际化
水平，开创纺织工业开放发展新局面。
公司已建立了覆盖国内各主要纺织品市场及美洲、欧洲、非洲、东南亚、澳洲等
国际市场的营销网络，与国际大型品牌商、零售商建立了紧密的合作关系，培养出了
长期、稳定的客户群，拥有较高的客户美誉度。
为了直接接触客户、减少中间环节、增加商机与利润、推动出口，公司利用自身
产品优势，在纽约设立了华纺美国有限公司，在孟加拉设立了办事处，以准确的市场
切入点，为公司抢占国际市场铺平了道路。同时，针对国际市场流行趋势进行重点研
判，并共同开发推广新产品，占有稳定的市场份额。公司医疗工装面料在美国同类产
品市场占有率接近 70%，功能性面料供应全球最大户外服装品牌商 Columbia 和美国准
军工企业。
公司为更好地应对外部环境变化，近年来积极推进各经营责任主体面对市场的反
应能力建设，强化各分公司的主体地位。我们在本土及海外拥有自己的运营团队，建
立了从企划设计到生产、市场推广的完整运作流程和体系；与此同时，借助互联网＋、
金融服务的科技平台，进一步扩大电子商务营销模式：
一方面，公司自有品牌“蓝铂”、“霄霓”在淘宝、天猫、京东、亚马逊等线上营
销平台设立品牌旗舰店及网上商城；同时在北京、上海、南京、重庆、成都、杭州、
青岛等国内主要城市设有品牌体验店，形成了线上线下相互融合的终端销售网络；
另一方面，公司与阿里考拉、京东京造等自营电商平台合作，打造家纺产品营销
的“C2M”模式，吸引更多消费者购买公司产品。通过“C2M”模式,消费者可以通过购
物平台，使得规模巨大但同时相互之间割裂的、零散的消费需求整合在一起，以整体、
规律、可操作的形式将需求提供给公司，从而将“零售”转化为“集采”，能够大幅
提高公司的生产效率和资产、资金周转；既而以“云采购”模式，将参与“集采”的
消费者需求信息整合起来，速送工厂，使其“以需定产、量体裁衣”。
自“军民融合”上升为国家战略以来，一直是市场关注的焦点。公司多年来充分
发挥自身专业优势，在产品质量上追求完美，加大研发和创新力度，产品质量进一步
提升，得到了中央军委后勤保障部的充分认可，成为军队采购供应商。公司所接军品
订单在运行中。
二、报告期内董事会工作的总体回顾
（一）董事会的重点工作
1、坚持党建与生产经营相促进。
2020 年公司党委继续坚持以党建为引领，以创新为支撑，紧紧围绕中心任务展开
各项工作，实现了党建工作与生产经营相互促进的可喜局面。一是强化理论学习，通
过线上学习、宣讲活动等方式，学习党的十九届五中全会精神系列内容，坚定理论自
信，为工作实践提供强有力的理论基础。二是坚持“三重一大”原则，使党组织发挥
领导核心作用和政治核心作用组织化、制度化、具体化。三是严格发展党员纳新标准，
坚持把政治标准放在首位，党员发展标准可量化。四是建立健全各项党风廉政建设制
度。2020 年通过民主推荐，共推举出入党积极分子 23 人，新发展预备党员 9 人，为公
司党员队伍注入了新鲜血液。
党建是最大的政治，只有抓好党建才能实现更好发展，才能实现企业上下凝心聚
力，团结一心的企业才是必胜的。
2、持续完善公司的内控体系
为有序推进内控规范体系建设、提升公司运营管理水平和风险防控能力,公司根据
财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的文
件精神,于 2013 年聘请北京华远智和管理咨询有限公司协助制定了《内部控制规范手
册》及《内部控制自我评价手册》并落地实施，强化了内控控制管理,开展了内控缺陷
整改,提高了风险防控能力。2020 年，公司持续推进内控体系的建设与实施，为公司进
一步的发展夯实基础。
3、坚持践行社会责任。公司的发展历程表明，积极践行社会责任是企业可持续发
展的必然要求，也是企业对社会的承诺。公司坚持绿色生产，绿色制造，智能升级。
减少资源消耗，增加生产的可控性，产品符合市场的绿色生产标准；依靠生态供应链
保证原料采购符合环保标准，依靠专业设备、生产工艺、操作系统实现全过程控制，
国内领先印染废水处理设施，实现废水 100%达标排放，废水回用 40%，年节约新鲜用
水 300 万吨。
2020 年公司用实际行动践行着对社会、对员工的承诺，致力于提高员工的安全感、
幸福感、获得感，实现发展成果与员工共享。公司坚持安全生产，向社会捐资捐物，
对社会负责，对员工负责，对产品负责。公司先后向汶川、玉树等地震灾区，“利奇马”
台风受灾地区等捐赠款物逾千万元，向慈善总会捐款数千万元；公司主动参加和组织
扶贫助残、慈心一日捐、捐助“希望工程”等活动。公司“领航时代”志愿者团队，
每年向社会提供志愿服务 5000 多小时。公司在新旧动能转换、创建文明城市、节能环
保、服务社会等方面的付出和努力，得到了社会各界的认可，成为公司承担社会责任
的具体体现。
针对疫情发生后市场出现防护口罩紧缺的情况，公司勇于担当，积极践行社会责
任，于农历正月初三迅速行动，调试 60 台服装缝制装备，组织员工投入民用防护口罩
生产，日产口罩 2 万只。与此同时，紧急联系口罩机生产商，购进口罩机产，投资建
设无菌车间，并获得了医疗器械注册证和生产许可证,日产口罩 8 万只，防护服 1000
件，进一步增强了为抗击疫情提供医用物资的能力，为抗击疫情贡献了华纺力量。
公司为抗击新冠疫情捐款 100 万元，并为复工复产提供防疫物资；广大党员和员
工踊跃参加，共计捐款 12.27 万元，为抗击疫情奉献爱心。公司及广大员工同志用实
际行动展现了公司上善若水，厚德载物的文化理念。有危就有机，这次疫情，提高了
中国的国际地位，加快了中国崛起的速度，展现了中国作为一个大国的责任与担当。
同时，疫情为了华纺带来了新的发展空间，全体华纺人表现出了极高的道德素养和工
作担当，以更高的姿态共抗疫情。
4、精益生产持续推进。精益生产是公司的思想理念和管理模式，作为公司长期坚
持的管理主线，精益生产在 2020 年得到有效深化。各生产车间以精益生产为导向，从
“我”做起，按流程标准去做，努力做到极致，争取做到“人无我有，人有我精”的
生产目标。
2020 年， CQI 项目提报 CQI 项目 26 个，通过项目 20 个，截至年底已结束并完成
验收项目 17 个，完成效益 498 万元；创新项目提报 331 个创新项目，较 19 年增长 55
项，截止年底验收通过了 288 个，创造效益 2,714.6 万元。各部门坚持创新思维和持
续质量改进意识，丰富和提升精益生产管理模式内容，按精益生产标准做对产能提升
起到了积极的促进作用，促进了生产结构进一步升级。
5、市场开拓跨步前行。2020 年，是极不平凡的一年，受疫情影响，市场开拓面临
艰难挑战。在公司“一手抓防疫，一手抓市场”的战略部署下，虽然外部市场环境非
常恶劣，在全员营销的共同努力下，克服重重困难，突破各种障碍，线上线下同时发
力，努力开发创新，拓展货单保供，稳定生产，服务客户，抢占市场，各营销主体都
取得了不错的成绩，保住了市场份额，创造了比较好的效益；并且得益于对市场的开
发及理解，总结不足及缺陷，找到了未来发展的方向和空间。
6、“退城进园”取得新进展。 按照滨州市城市统一发展规划及公司转型升级发
展需要，公司退城进园项目自 2020 年正式启动。公司在原工业园区东部新征土地 226
亩，与原工业园区连成一片，启动“智能绿色工厂建设项目”， 建设印染生产线 16
条，形成高档服装面料、家纺宽幅面料产品 14,400 万米的年产能力；该项目与中国电
信合作建立行业内示范的 5G 工业园区，把园区物联网与互联网融合，打造行业内工业
物联网平台，通过平台完成对外服务、提升企业地位及影响力。工业园承载着华纺未
来发展的需要，承载着华纺人对未来的憧憬。2021 年 6 月底前，公司将全面完成“退
城进园”搬迁工作，届时，将迎来华纺历史上又一次新的起航，开启华纺新的篇章
7、环保安全取得新效果。2020 年，公司继续坚持“环保是天，安全是命”的指导
思想，安全生产工作主要分为两方面工作内容：一是防疫工作。公司针对新型冠状病
毒感染肺炎传染病预防控制工作，做好复工复产准备，制定新冠肺炎疫情防控应急处
置预案、重点人员集中隔离观察突发事件应急预案、相对有效的防控安全检查及防控
期间防疫消杀实施方案；加强宣传力度，疫情防控知识全覆盖；加强防控物资保障工
作，各项防控措施全面落实、加强复工复产摸底排查，异常备案信息跟踪梳理。二是
安全生产工作。开展“安全生产月”活动，提高员工的安全意识以及应急救援能力；
全员参与持续推动双重预防体系建设，加大隐患排查力度，排查治理工作全覆盖；强
化安全责任落实，突出安全生产主体责任，健全完善考核机制；营造积极、和谐的安
全文化氛围，增强全员安全生产的法制观念、自觉意识和对安全的认知。
（二）董事会的日常工作
1、董事会会议召开情况
2020 年，公司共召开了 9 次董事会、3 次股东大会，共计审议通过各类议案累计
35 件次。
2020 年 2 月 7 日，以通讯方式召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于拟建设无菌车间生产医用口罩及防护服的议案》；
2020 年 3 月 13 日，以通讯方式召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于会计政策变更的议案》；
2020 年 3 月 24 日，以通讯方式召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《<
公司章程>修订案》及《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》两项议案；
2020 年 4 月 10 日，公司董事会召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《公司章程修订案》；
2020 年 4 月 27 日，以通讯方式召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了
《2019 年年度报告》相关议案、《2020 年第一季度报告》、《关于变更部分募集资金
投资项目的议案》相关议案及《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》等共计十四项
议案；
2020 年 5 月 18 日，公司董事会召集召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019
年年度报告》相关议案、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》相关议案等共计
八项议案；
2020 年 5 月 29 日，以通讯方式召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于签署<土地收储协议>及其<补充协议>的议案》；
2020 年 6 月 25 日，以通讯方式召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》；
2020 年 8 月 24 日，以通讯方式召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《公
司 2020 年半年度报告全文及摘要》及《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
两项议案；
2020 年 9 月 25 日，以通讯方式召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于聘任公司 2020 年财务审计机构及内部控制审计机构的议案》及《关于召开 2020 年
第二次临时股东大会的议案》；
2020 年 10 月 21 日，公司董事会召集召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于聘任公司 2020 年财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；
2020 年 10 月 30 日，以通讯方式召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《公司 2020 年第三季度报告》；
2020 年，出于新冠疫情防控需要，公司董事会会议均采用了通讯的方式召开。公
司全体董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责，恪尽职守，
按时参加董事会会议和股东大会，对各项议案进行认真审议，依据自己的专业知识和
能力做出独立、客观、公正的判断。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年，董事会把贯彻、落实股东大会审议通过的决议作为本年度的工作重心，
依法规范运作，认真履行董事会的各项职责，逐步完善公司法人治理结构，保证各项
工作的顺利进行，为圆满完成公司年度经营计划奠定基础。
3、董事会下设的战略发展、审计、薪酬委员会相关工作以及履职情况
报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤
勉诚信的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的
作用。
董事会战略委员会在公司产业结构调整、装备水平提升和重大项目建设的过程中，
组织召开战略发展研讨会，以各种方式提出了许多建设性意见和建议；董事会审计委
员会在公司聘任审计机构、编制年度报告、重大关联交易等过程中，实施了有效监督，
并保持与外部审计机构的有效沟通；董事会薪酬委员会对公司的高管薪酬进行了审核
并出具了相关意见。
4、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
为进一步规范公司内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露
的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益，公司建立了《外部信息使用人
管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》。公司严格执行上述制度，报告期内，
公司认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作；组织公司董事、监事、高级管理人
员以及可接触内幕信息的相关岗位员工对相关文件进行学习，提高相关人员的合规、
保密意识，并将相关文件转发至相关股东、政府部门等外部机构，规范对外报送信息
及外部信息使用人使用本公司信息的行为。
报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了自查，公司未发
生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票
的行为，也没有发生监管部门查处和需要整改的情况。
5、董、监、高人员持股变动管理制度的执行情况
2013 年 12 月至 2014 年 2 月，公司 13 名董、监、高和部分中层骨干基于对公司目
前发展状况和未来持续发展前景的信心，按照公司董、监、高人员持股变动管理制度
规定自筹资金购买公司股份合计 180.08 万股，彰显了公司高管和中层干部对公司发展
的信心。截至目前，公司董监高人员严格遵守公司制度规定执行，做到了购买、减持
有报告，规避窗口期，未发现违反制度现象。
三、 公司未来发展的展望
（一）行业格局和发展趋势
1、行业格局
近年来，在党的有力领导下，面对复杂多变的国内外形势，纺织行业积极践行新
发展理念，实现了稳中有进的发展态势。制造根基更加稳固、产业生态持续优化，从
规模、结构、速度到质量、效益、安全，产业发展跃上了新台阶。行业的支柱产业地
位保持稳固、民生产业作用更加突出、国际化发展优势更加明显。行业在支持经济发
展、平衡国际收支、创造就业空间、促进文化繁荣、带动三农发展等方面发挥了无可
替代的作用，对我国全面建成小康社会做出了重要贡献。
当前和今后一个时期，我国发展处于重要战略机遇期，但机遇和挑战都有新的发
展变化。行业发展面临着“两个大局”。一是世界正经历百年未有之大变局；二是中国
正在构建“双循环”的新发展格局。而疫情的发生使得百年变局的特征加速演化、更
加鲜明；也为中国经济开启新发展格局提供了重要“窗口期”。
（1）国际格局的变化：
疫情对未来世界的影响广泛深远，疫情防控的差距将带来新的分化，地区间疫情
状况与医疗能力的差距正在形成经济表现的差距，产业分工逻辑由效率优先向综合权
衡安全与效率转变，疫情让处于“链式经济”上游地位的资本、技术输出国，纷纷与
“链式经济”脱钩退回“块式经济”以图自保；作为世界纺织大国，中国纺织行业已
形成完备的产业体系，“衣被天下”，近年来行业作为 “一带一路”的积极参与者，
利用国际资源的方式开始由“产品走出去”、“产能走出去”向“资本走出去”、“品
牌走出去”延展，成为国际产能合作的重要力量；大量优秀消费品牌开始登上国际舞
台，大大提高了中国时尚话语权，中国行业平台的国际影响力和辐射力也显著增强。
未来，中国纺织行业仍将不断深化全球化战略思想，加大国际市场布局。
尽管有全球疫情影响，2020 年以来，墨西哥与欧盟敲定新自贸协定，《欧盟-越南
协定》正式生效，《英日全面经济伙伴关系协定》正式签订，贸易区域化在加速推进。
特别是《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）的正式签署，标志着当前世界上人口最
多、经贸规模最大、最具发展潜力的自由贸易区正式启动。与之前的规则相比，这些
区域贸易协定普遍具备更高的开放水平。内容上不仅涵盖了货物贸易、服务贸易、投
资准入以及相应的规则，而且包含了电子商务、知识产权、竞争政策、政府采购、中
小企业等新内容，代表着更深层次的全球化。中国纺织工业要巩固提升在全球价值链
中的地位，需要更加开放，积极参与、深度融入区域经贸合作。
当然，发达国家技术研发和品牌优势、贸易保护以及越南、印度、孟加拉等新兴
市场国家和地区经济的群体性崛起，使得分工格局和贸易格局发生改变；发达国家、
新兴经济体的双重挤压对中国纺织行业的国际化战略仍有阻碍。
（2）双向循环正成为未来市场布局的核心逻辑：
加快形成以国内市场大循环为主体、国内国际市场双循环相互促进的新格局成为
了内外环境变化的战略选择； 从全球看，虽然国际市场如欧美等主要消费市场开始缓
慢回暖，但受国际地缘政治等因素影响，全球贸易仍存在较大的不稳定性，但贸易区
域化的发展为我国国际贸易打开了新空间，据海关统计，2019 年我国与区域全面经济
伙伴关系协定（RCEP）成员国的纺织品服装进出口贸易总额约占行业当年对外贸易总
额的 28.8%；高质量的贸易协定将有助于巩固我国的外贸基本盘。从国内看，内需市
场已经成为产业发展的战略基点。作为全球最具成长性的消费市场，我国市场空间巨
大且富有韧性，展现出强大的消费引领力，我们要把满足国内市场作为产业发展的出
发点和落脚点，不断提升供给的质量、效率与层次，以国内市场的确定性应对外部环
境的不确定性。
（3）科技创新正成为战略性要素资源
当前，新一轮科技革命蓬勃兴起，主导技术群落的更替迭代深刻改变着全球产业
的发展方式和比较优势。
基因工程、高分子合成改性技术、纳米技术等诸多技术的综合应用，使得材料来
源和性能正在发生革命性的改变，材料获取领域不断延展，生物质材料来源早已突破
了棉麻丝毛的限制。技术的融合也使得材料向着多结构、多功能、超性能、智能化和
绿色化的方向发展。材料技术改变着产品的成本结构和价值结构。突破材料技术成为
行业实现价值提升的关键路径。
能源技术创新和装备技术创新协同演进，使得整个“生产系统”的投入产出关系
和成本价值结构正在发生深刻变化。整个制造体系正在向自动化、数字化转型，使得
用能成本在改变全球产业比较优势和区域布局中的作用不断强化。提升动力供应保障
和使用效率正成为技术创新的重要方向。另一方面，以氢能技术、光热发电技术等为
代表的新能源技术成为趋势潮流。信息技术与新能源技术的融合使得产业动力系统向
着更加清洁、高效、智能的方向转变，这将可能引发整个生产体系的革命性调整。面
向未来，行业需要在数字技术、能源技术与制造技术的融合中推动生产体系创新，加
快生产模式的智能化、绿色化转型。
（4）绿色环保发展正成为重要的价值来源
随着资源消耗与经济风险的增多，越来越多的经济体将绿色发展作为短期经济复
苏与长期可持续发展的重要战略抉择。全球绿色发展正呈现新的趋势，生产体系、流
通体系、消费体系、投资体系等都向着绿色方向转变，绿色发展正成为构筑产业发展
持续竞争力与未来话语权的重要来源；随着绿色、可持续发展成为共识，随着我国生
态文明建设提升到国家战略层面，随着“绿色制造”、清洁生产、节能减排、资源循 环
利用等先进技术在行业中的推广与应用，“绿色制造”已成为近年来产业变革的核心
之一，许多龙头企业在节能减排工作上取得了良好的效果；未来中国纺织行业仍将加
快推动绿色化，引导 企业淘汰落后产能，发展清洁生产，构建起技术含量高、资源消
耗低、环境污染少的产业结构和 生产方式、打造绿色制造体系。
国家主席习近平在 12 月 12 日气候雄心峰会宣布，2030 年中国单位国内生产总值
二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%以上。这必将会在政策体系、产业规制中有所体现。
行业企业需要及时做出调整，将绿色发展纳入企业的战略体系、生产体系、创新体系
和价值体系，才能赢得未来主动。
2、发展趋势
中国即将进入“十四五”时期。在新的起点上，需要对行业在整个国民经济
中的贡献与地位进行新的思考。即：国民经济与社会发展的支柱产业、解决民生
与美化生活的基础产业、国际合作与融合发展的优势产业。以五中全会精神为指
引，围绕产业的新定位，将从战略高度、全局角度，要将产业的质量提升与内涵
拓展作为应变局、开新局的发力点和突破口。即：树立系统观念，全面提升产业
的三大能力——核心创新能力、持续发展能力和资源配置能力，使纺织行业真正
成为创新驱动的科技产业、文化引领的时尚产业、责任导向的绿色 产业。推动下
一阶段全行业、各细分领域的高质量发展。
（二）公司发展战略
公司继续秉承“客户至上、尊重员工、勤力务本、结果导向、团队协作、质量保
证”的价值观；在国家加快行业结构调整和产业升级的政策指导下，依托多年来积累
的技术、研发、人才、规模、管理等优势，励精图治、开拓进取，用心培育自有品牌，
不断提升产品品质及附加值；强化管理、重视人才，大力拓展国内、国际两个市场，
加速技术创新与技术改造，培养和挖掘新的利润增长点，逐步优化公司产品结构，培
育和提升核心竞争力，实现企业的战略转型与升级，逐步发展成为具备较强国际竞争
力的服装面料及家纺供应商。
（三）可能面对的风险
1、国际形势：报告期新冠肺炎疫情给全球经济和纺织产业发展造成重创，至今仍
在蔓延，加上贸易争端、地缘政治、科技封锁等因素影响，世界经济增速明显放缓，
国际需求低迷；经济发展的复杂性、不稳定性、不确定性依然存在。我国纺织行业既
面临发达国家技术研发和品牌优势、国内劳动力成本比较优势减弱压力，又面临越南、
印度、孟加拉等新兴市场国家和地区经济的群体性崛起，行业分工格局和贸易格局发
生改变，下行压力有所加大、较艰难的发展；
2、人民币汇率：报告期受新冠肺炎疫情全球蔓延、国际金融市场剧烈波动、国际
经济政治格局深刻演变等多重冲击，人民币汇率波动增强，不稳定不确定性的因素依
然较多，国际金融市场动荡可能还会存在，可能会加大中国外汇市场的波动，公司仍
可能面临人民币汇率波动对出口贸易和收益水平等的影响。
3、环保压力：随着可持续发展成为共识，随着我国生态文明建设提升到国家战略
层面，随着 “绿色制造”、清洁生产、节能减排、资源循环利用等先进技术在行业中
的推广与应用，环保法律法规和环境治理要求更加严格，这对纺织印染企业带来的压
力不容小觑。
风险应对措施：面对风险与挑战，公司将进一步转变观念、调整思路，积极主动
应对，制订优结构、强机制、稳经营、提效益的策略，保持战略定力，聚焦主要矛盾，
厚植核心优势，补齐关键短板，增强机遇意识、发展意识、忧患意识、改革意识，应
对市场变化，牢牢把握工作的主动权。
（四）工作思路和目标
1、管理主线：落实卓越绩效管理，持续推进精益生产。
2、工作目标：质量提高，生产稳定，员工受益，企业发展。
3、工作方针：质量持续改进，稳健经营，严字当头，落实一个“干”字。
公司董事会将恪尽职守,勤勉尽责，本着对投资者负责的精神，认真落实股东大会
决议，带领经营层紧盯年度经营目标不放松，进一步做好信息披露、投资者关系管理
和职业经理人队伍的建设，争取以优异的业绩回报公司股东。
该报告已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
董事长：王力民
2021 年 5 月 19 日
材料二：
华纺股份有限公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将华纺股份有限公司监事会 2020 年度工作情况及有关方面的独立意见报告如
下：
一、 监事会的日常工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议届次 召开时间 监事会审议通过的议案
第六届监事会第
2020 年 3 月 13 日 关于会计政策变更的议案
十一次会议
1、监事会 2019 年度工作报告；
2、公司 2019 年度财务决算报告；
3、公司 2020 年度财务预算预案；
第六届监事会第 4、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
2020 年 4 月 27 日
十二次会议 5、公司 2019 年度利润分配及资本公积转增预案；
6、《公司 2019 年年度报告》全文及摘要；
7、公司 2020 年第一季度报告；
8、关于变更部分募集资金投资项目的议案。
第六届监事会第 1、公司 2020 年半年度报告全文及摘要；
2020 年 8 月 24 日
十三次会议 2、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
第六届监事会第
2020 年 10 月 30 日 公司 2020 年第三季度报告
十四次会议
二、监事会对公司有关事项发表的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,监事会列席了董事会会议和股东大会,依法对公司经营运作情况进行了
监督。认为公司能够严格按照国家有关法律法规和公司章程的规定规范运作，股东大
会和董事会的召开程序、议事规则和决策程序合法有效。建立了较为完善的内部控制
制度，未发现公司董事、经理执行公司职务过程中有违反法律、法规、公司章程或损
害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对 2020 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督、
检查。认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。公司
财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所对公司 2020 年财务
报表出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际运用情况与有关信息披露文件中披露的有关内容基本
相符。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司在本年度内无重大收购出售资产交易行为。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
未发现其他损害上市公司利益的不公正、不公平的关联交易行为。
该报告已经公司第六届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司监事会
监事：王国栋
2021 年 5 月 19 日
材料三：
华纺股份有限公司 2020 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
公司 2020 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 1,782.21 万元，因以前年
度亏损尚未弥补完毕，故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损。
该议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请审议。
华纺股份有限公司董事会
2021 年 5 月 19 日
材料四：
华纺股份有限公司 2020 年年度报告全文及摘要
详见公司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站、上海证券报、证券日报、证券
时报披露的《公司 2020 年年度报告》全文及摘要。
材料五：
华纺股份有限公司
关于聘任公司 2021 年审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司 2020 年度财务报告及内部控制审计已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“致同所”）完成，综合考虑公司业务发展和审计工作需要，保持公司未来
审计工作有序进行，公司拟继续聘任致同所为 2021 年度财务报告及内部控制审计机
构。具体情况如下：
一、机构信息
1.基本信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于 1981 年的北京会计师事务所，
2011 年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012 年更名为致同会计师事务所（特
殊普通合伙）。
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及证书序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2020 年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人 202 名，注册会计师 1,267
名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 434 人。
致同所 2019 年度业务收入 19.90 亿元，其中审计业务收入 14.89 亿元，证券业务
收入 3.11 亿元。2019 年度上市公司审计客户 194 家，主要行业包括制造业、信息传输、
软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费
总额 2.58 亿元；2019 年年审挂牌公司审计收费 3,727.84 万元;本公司同行业上市公司
/新三板挂牌公司审计客户共 4 家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 5.4 亿元，职业保险购买符合相关规定。
2019 年末职业风险基金 649.22 万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 4 次、
自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。13 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0
次、行政处罚 1 次、监督管理措施 5 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。
二、项目成员信息
1.人员信息
注册会计 开始从事上 开始在 开始为本公
近三年签署或复核上
项目 姓名 师执业时 市公司审计 致同执 司提供审计
市公司审计报告情况
间 时间 业时间 服务时间
近三年签署上市公司
项目合伙人 刘健 2007 年 2007 年 2019 年 2020 年
审计报告 5 份
签字注册会 近三年签署上市公司
江磊 2017 年 2013 年 2019 年 2021 年
计师 审计报告 1 份
近三年签署上市公司
项目质量控
林庆瑜 1999 年 2003 年 2012 年 2020 年 审计报告 10 份、复核
制复核人
上市公司报告 10 份
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑
事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和
自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独
立性的情形。
三、审计收费
本期审计费用 70 万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用 50
万元，内部控制审计 20 万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与
上期相比，本期审计费用无变化。
四、相关事前审核意见
1、审计委员会意见：
公司董事会审计委员会就公司拟聘任 2021 年审计机构的事项向公司管理层了解了
具体情况，审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明资料，并对致同会计师事务所
（特殊普通合伙）在公司 2020 年度审计过程中的工作与表现进行了了解，对致同所的
专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为
其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意续聘致同所为公司 20
21 年财务审计和内部控制审计机构。
2、独立董事的事前认可情况和独立意见：
（1）事前认可情况：
公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务与内部控制
审计机构，符合公司战略发展需要和审计要求，且综合考虑了相关审计机构的审计质
量、服务水平及收费情况。该所符合《证券法》规定的审计资质，具有多年为上市公
司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求，此
次续聘会计师事务所不违反相关法律法规，不会损害全体股东及投资者的合法权益，
同意将该事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格和专项审计服务的专业能
力，且具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务与内部控制审计工
作要求，本次聘任会计师事务所符合公司战略发展需要和审计要求，该事项已经公司
审计委员会审核，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利
益的情形。尚需提交股东大会审议。
该议案已经第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
2021 年 5 月 19 日
材料六：
《华纺股份有限公司章程》修正案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《上市公司治理准则（2018 年修
订） 》《上市公司章程指引（2019 年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规及规范性文件之规定，结合华纺股份有限
公司（以下简称“公司”）实际情况，提请对《华纺股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”） 部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权管理层办理相关工
商变更登记事宜。
具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
第五条 公司住所：山东省滨州市黄河二路819 第五条 公司住所：山东省滨州市东海一路118
1 号。 号。
邮政编码：256617 邮政编码：256602
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
2 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的
（三）中国证监会认可的其他方式。 规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十三
3
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 式进行。
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的， 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本 董事会会议决议。
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
4
情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
公司依照第二十三条第一款第（三）项规定收 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额
的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东及实际控制人对公司及社会公众股 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
损害公司和社会公众股股东的利益。 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
5 公司与关联法人发生的任何交易，交易金额拟
达到（或在一年内累计达到）300万元人民币以上，
且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时，
或者公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上（或在一年内累计达到）时，应首先由公司独
立董事发表独立意见（独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据），独立董事认可的，可召开董事会予以审
议，董事会决议同意实施交易的，再根据交易金额
的大小决定是否提交股东大会审议。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
6
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决 （三）审议批准董事会的报告；
定有关监事的报酬事项； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准监事会的报告； 算方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
算方案； 损方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
损方案； 议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）审议批准变更募集资金用途事项；
议； （九）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）对公司合并、分立、解散和清算或者
（十）对发行公司债券作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散和清算或者 （十一）修改公司章程；
变更公司形式作出决议； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十二）修改公司章程； 出决议；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十三）审议批准第四十二条规定的担保事
决议； 项；
（十四）审议批准第四十二条第一款规定的担 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大
保事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资 上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者
产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； 为准；
（十六）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十七）公司与关联人发生的交易（提供担保、 （十六）决定因本章程第二十三条第一款第
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金 （一）项、第（ 二）项规定的情形收购本公司股
额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净 份的事项；
资产绝对值5％以上的关联交易； （十七）公司与关联人发生的交易（提供担
（十八）审议达到下列标准之一的交易（提供 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计
务除外）： 净资产绝对值5％以上的关联交易；
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 （十八）审议达到下列标准之一的交易（提
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
资产的50%以上； 债务除外）：
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
金额超过5,000万元； 资产的50%以上；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万 占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对
元； 金额超过5,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年年度经审 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万
计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万 元；
元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
算。 利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述交易包括但不限于对外投资（含委托理 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出 算。
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受 上述交易包括但不限于对外投资（含委托理
赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转 财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出
让或者受让研究与开发项目等。 资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受
（十九）审议法律、行政法规、公司股票上市 赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转
的证券交易所上市规则或本章程规定应当由股东 让或者受让研究与开发项目等。
大会决定的其他事项。 （十九）募投项目全部完成后，节余募集资金
以上股东大会的职权不得通过授权的形式由 （包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，应
董事会或其他机构和个人代为行使。 经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余
募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报
告上海证券交易所并公告；
（二十）审议法律、行政法规、公司股票上
市的证券交易所上市规则或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
以上股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条有下列情形之一的，公司应在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事
发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或公
司章程所定人数的三分之二时； 司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的
三分之一时； 三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上 （三）单独或者合并持有公司百分之十以上
7
（不含投票代理权）股份的股东请求时； （不含投票代理权）股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求
之日计算。 当日其所持有的有表决权的公司股份计算。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换， 第一百零一条 董事由股东大会选举或者更
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
董事在任期届满以前，除非出现因违反国家法 事任期 3 年。董事任期届满可连选连任。
律、法规和本章程规定和/或自行提出辞职的情形， 董事任期自其就任之日起计算，至本届董事会
股东大会不得无故解除其职务。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
董事任期自其就任之日起计算，至本届董事会 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
8
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 董事总数的1/2。
计不得超过公司董事总数的1/2。 公司应分别与董事签订工作合同，以明确各方
公司应分别与董事签订工作合同，以明确各方 的法律关系。工作合同应对公司和董事之间的权利
的法律关系。工作合同应对公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程
义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程 的责任等内容做出约定。
的责任等内容做出约定。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二
者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； 十三条第一款第（一）、（二）项收购本公司股份或
（八）决定因本章程第二十三条第一款第（三） 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司 （八）决定公司因本章程第二十三条第一款第
股份； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 购本公司股份；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
（十）决定公司内部管理机构的设置； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书， 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 奖惩事项；
9 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十一）制订公司的基本管理制度；
事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制订公司章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十四）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
计的会计师事务所； 经理的工作；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理 （十六）审议公司在一年内购买、出售资产占
的工作； 公司上一年度末经审计总资产 30% 以下的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章 上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者
程规定，以及股东大会授予的其他职权。 为准；
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党 （十七）公司与关联法人发生的交易（提供担
委的意见。 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额达到（或在一年内累计达到）300万元以上且
占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上，但不
超过3,000万元且不超过公司最近一期经审计净资
产5%的关联交易；
公司与关联自然人发生的交易（提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额
达到（或在一年内累计达到）30万元以上，但不超
过3,000万元且不超过公司最近一期经审计净资产
5%的关联交易；
（十八）在股东大会审批权限范围之外，审议
达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝
对金额超过 1,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
上述交易包括但不限于对外投资（含委托理
财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受
赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转
让或者受让研究与开发项目等。
（十九）使用闲置募集资金投资产品的，应
经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见,并应在董事会会议后2个交易
日内公告；
（二十）募投项目全部完成后，节余募集资
金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应
经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事
会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会
会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告；
（二十一）除按照本章程的规定应由股东大会
审议批准的对外担保外，其他对外担保事项由董事
会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立
意见。
（二十二）法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司
党委的意见。
第一百一十九条本章程第四十一条规定之外 删除
的对外投资、收购或出售资产、资产抵押或质押、
对外担保、委托理财、关联交易事项由董事会决定，
具体权限如下：
1、公司与关联法人发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），
交易金额拟达到（或在一年内累计达到）300万元
以上且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以
上，但不超过3,000万元或不超过公司最近一期经
审计净资产5%；
公司与关联自然人发生的交易（提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），交
易金额(或在一年内累计达到)30万元以上，但不超
过3,000万元；
10 2、公司在一年内购买、出售重大资产金额在
300万元以上，但不超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
3、对外投资、委托理财金额在300万元以上且
不属于本章程第四十一条规定的股东大会审批范
围的事项；
4、资产抵押或质押金额超过公司最近一次经
审计净资产值5%，且不属于本章程第四十一条规定
的股东大会审批范围的事项；公司用资产抵押、质
押对外提供担保时，股东大会、董事会资产抵押、
质押的权限按照本章程对外担保的权限执行。
董事会应当就上述事项建立严格的审查和决
策程序。对于应由股东大会决定的重大投资项目，
董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
第一百二十条 除按照本章程的规定应由股东 移至第一百一十六条第一款（二十二）项，
大会审议批准的对外担保外，其他对外担保事项由 本条删除
董事会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事
11 项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立
意见。
鉴于第一百一十九条、第一百二十条内容并
入第一百一十六条，此两条删除，章程条目自第一
百二十一条开始依序向前调整两条（如：原第一百
12
二十一条现调整为第一百一十九条），内容中涉及
引用原第一百二十一条及以后条款的亦相应调整；
调整后章程共二百四十九条。
第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制 第一百六十二条 在公司控股股东、实际控制
13 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十六条经理对董事会负责，行使下列 第一百六十四条 总经理对董事会负责，行使
职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
投资方案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
财务负责人； 理、财务负责人及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案， （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，
14 决定公司职工的聘用和解聘； 决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九） 公司章程或董事会授予的其他职权。
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
经理有权决定公司与关联法人发生的交易金
额（或一年内累计达到）低于300万元，或低于公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；
有权决定公司与关联自然人发生的交易金额（或一
年内累计达到）低于30万元的关联交易。
经理有权决定金额低于300万元的对外投资、
委托理财、购买或出售资产事项。
公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵
押、质押时，经理有权决定金额占公司最近一次经
审计净资产值5%以下的资产抵押、质押，超过该比
例的资产抵押、质押，应按照其审批范围提交董事
会或股东大会批准。
第一百六十七条 经理列席董事会会议，非董 第一百六十五条 非董事总经理在董事会上没
15 事经理在董事会上没有表决权。 有表决权。
第二百零四条 公司分配当年税后利润时，应 第二百零一条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
16 用当年利润弥补亏损。 用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 持股比例分配的除外。
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
违反规定分配的利润退还公司。 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零六条 公司的利润分配政策 第二百零四条 公司的利润分配政策
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间 （三）公司现金分红的具体条件、比例和期间
间隔 间隔
1、公司在当年盈利且累计未分配利润（即公 1、公司在当年盈利且累计未分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后 值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营； 续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告。 准无保留意见的审计报告。
在满足现金分红条件下，公司无重大资金支出 在满足现金分红条件下，公司无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分
配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条 配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条
件下，公司有重大资金支出安排的，进行利润分配 件下，公司有重大资金支出安排的，进行利润分配
17 时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达 时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达
到40%。 到40%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内 竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现
拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资（募 金分红的相关比例计算。
集资金投资项目除外）的累计支出达到或者超过公 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内
司最近一期经审计净资产的30%。 拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资（募
采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式 集资金投资项目除外）的累计支出达到或者超过公
累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分 司最近一期经审计净资产的30%。
配利润的30%。 采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一 累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分
次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况 配利润的30%。
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一
次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第二百一十条 公司聘用取得“从事证券相关 第二百零八条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
18
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第二百一十五条 公司的通知以下列形式发 第二百一十三条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一） 以专人送出； （一）以专人送出；
19
（二） 以邮件方式送出； （二）以信函、传真、电子邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四） 公司章程规定的其他形式。 （四）公司章程规定的其他形式。
第二百一十八条 公司召开董事会的会议通 第二百一十六条 公司召开董事会的会议通
20 知，以公告或专人递送或邮件或传真方式送出。 知，以公告、信函、传真、电子邮件或者专人送出
的方式进行。
第二百一十九条 公司召开监事会的会议通 第二百一十七条 公司召开监事会的会议通
21 知，以公告或专人递送或邮件或传真方式送出。 知，以公告、信函、传真、电子邮件或者专人送出
的方式进行。
第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被 第二百一十八条 公司通知以专人送出的，由
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自
22 付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知 交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 知以传真、电子邮件方式送出的，发出之日为送达
期；以传真方式发出的通知，传真有效发出的次日 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
为送达时间。 登日为送达日期。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
本议案已经第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司 2020 年年度股东
大会审议。
华纺股份有限公司董事会
2021 年 5 月 19 日
材料七：
华纺股份有限公司
关于修订股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
本次会议公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2019
年修订）》对《公司章程》进行了修订，现根据《章程》修订内容对《股东大会议事
规则》进行修订，具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
第十二条 公司的控股股东、实际控制人员不 第十二条 公司的控股股东、实际控制人不得
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东及实际控制人对公司及社会公众股 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
损害公司和社会公众股股东的利益。 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
1 公司与关联法人发生的任何交易，交易金额拟
达到（或在一年内累计达到）300万元人民币以上，
且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时，
或者公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上（或在一年内累计达到）时，应首先由公司独
立董事发表独立意见（独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据），独立董事认可的，可召开董事会予以审
议，董事会决议同意实施交易的，再根据交易金额
的大小决定是否提交股东大会审议。
第十三条 股东大会是公司的权力机构，依法 第十三条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事报酬事 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事， （三）审议批准董事会的报告；
2 决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准监事会的报告； 算方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
算方案； 损方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
损方案； 议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）审议批准变更募集资金用途事项；
议； （九）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）对公司合并、分立、解散和清算或者
（十）对应由股东大会审议的重大关联交易事 变更公司形式作出决议；
项作出决议； （十一）修改公司章程；
（十一）对发行公司债券作出决议； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十二）对公司合并、分立、解散和清算或者 出决议；
变更公司形式等作出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事
（十三）修改公司章程； 项；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大
决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，
（十五）审议批准应由股东大会审议的担保事 上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者
项； 为准；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十五）审议股权激励计划；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十六）决定因本章程第二十三条第一款第
（十七）审议股权激励计划； （一）项、第（ 二）项规定的情形收购本公司股
（十八）公司与关联人发生的交易（提供担保、 份的事项；
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金 （十七）公司与关联人发生的交易（提供担
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
资产绝对值 5％以上的关联交易； 金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计
（十九）审议达到下列标准之一的交易（提供 净资产绝对值5％以上的关联交易；
担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 （十八）审议达到下列标准之一的交易（提
务除外）： 供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 债务除外）：
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
资产的 50%以上； 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 资产的50%以上；
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
对金额超过 5,000 万元； 占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 金额超过5,000万元；
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
万元； 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
元； 营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。 算。
上述交易包括但不限于对外投资（含委托理 上述交易包括但不限于对外投资（含委托理
财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出 财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受 资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受
赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转 赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转
让或者受让研究与开发项目等。 让或者受让研究与开发项目等。
（二十）审议法律、法规、公司股票上市的证 （十九）募投项目全部完成后，节余募集资金
券交易所上市规则或本公司章程规定应当由股东 （包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，应
大会决定的其他事项。 经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保
以上股东大会的职权不得通过授权的形式由 荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余
董事会或其他机构或个人代为行使。 募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报
属于股东大会权限范围内的所有事项均为股 告上海证券交易所并公告；
东大会的议事内容。 （二十）审议法律、行政法规、公司股票上
市的证券交易所上市规则或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
以上股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第十四条 董事会有权决定对外投资、收购或 本条删除，自第十五条开始条目依次向前调整
出售资产、资产抵押或质押、对外担保、委托理财、 一条，如：原第十五条调整为第十四条，调整后总
关联交易事项，具体权限如下： 计八十九条。
1、公司与关联法人发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），
交易金额拟达到（或在一年内累计达到）300万元
以上且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以
上，但不超过3,000万元或不超过公司最近一期经
审计净资产5%；
公司与关联自然人发生的交易（提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），交
易金额（或在一年内累计达到）30万元以上，但不
超过3,000万元；
2、公司在一年内购买、出售重大资产金额在
3
300万元以上，但不超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
3、对外投资、委托理财金额在300万元以上且
不属于公司章程第四十一条规定的股东大会审批
范围的事项；
4、 资产抵押或质押金额超过公司最近一次经
审计净资产值5%，且不属于公司章程第四十一条规
定的股东大会审批范围的事项；公司用资产抵押、
质押对外提供担保时，股东大会、董事会资产抵押、
质押的权限按照本章程对外担保的权限执行。
董事会应当就上述事项建立严格的审查和决
策程序。对于应由股东大会决定的重大投资项目，
董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
第十八条 有下列情形之一的，公司应在事实 第十七条 有下列情形之一的，公司应在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
4 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或公 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或公
司章程所定人数的三分之二时； 司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的
三分之一时； 三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总 （三）单独或者合并持有公司百分之十以上
数10%以上的股东书面请求时； （不含投票代理权）股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求
之日计算。 当日其所持有的有表决权的公司股份计算。
除上述条款修订外，其他条款不变。
该议案已经第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司 2020 年年度股东
大会审议。
华纺股份有限公司董事会
2021 年 5 月 19 日
材料八：
华纺股份有限公司
关于修订董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
本次会议公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2019
年修订）》对《公司章程》进行了修订，现根据《章程》修订内容对《董事会议事规
则》进行修订，具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 十三条第一款第（一）、（二）项收购本公司股份或
(八)决定因公司章程第二十三条第一款第 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 （八）决定公司因本章程第二十三条第一款第
1
购公司股份； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 购本公司股份；
投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保、委 （九）决定公司内部管理机构的设置；
托理财、关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
（十）决定公司内部管理机构的设置； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 奖惩事项；
理、财务负责人等高级管理人员；根据董事长的提 （十一）制订公司的基本管理制度；
名，聘任或解聘公司董事会直属部门的负责人； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订董事、监事报酬及奖励方案，决 （十三）管理公司信息披露事项；
定总经理及其他高管人员、董事会直属部门负责人 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
的报酬及奖惩事项； 计的会计师事务所；
（十三）拟订公司股权激励计划； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十四）制订公司的基本管理制度； 经理的工作；
（十五）制订公司章程的修改方案； （十六）审议公司在一年内购买、出售资产占
（十六）管理公司信息披露事项； 公司上一年度末经审计总资产 30% 以下的事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审 上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者
计的会计师事务所； 为准；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十七）公司与关联法人发生的交易（提供担
经理的工作； 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章 金额达到（或在一年内累计达到）300万元以上且
程规定，以及股东大会授予的其他职权。 占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上，但不
超过3,000万元且不超过公司最近一期经审计净资
产5%的关联交易；
公司与关联自然人发生的交易（提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额
达到（或在一年内累计达到）30万元以上，但不超
过3,000万元且不超过公司最近一期经审计净资产
5%的关联交易；
（十八）在股东大会审批权限范围之外，审议
达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝
对金额超过 1,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
上述交易包括但不限于对外投资（含委托理
财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受
赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转
让或者受让研究与开发项目等。
（十九）使用闲置募集资金投资产品的，应
经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见,并应在董事会会议后2个交易
日内公告；
（二十）募投项目全部完成后，节余募集资
金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应
经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事
会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会
会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告；
（二十一）除按照本章程的规定应由股东大会
审议批准的对外担保外，其他对外担保事项由董事
会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立
意见。
（二十二）法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司
党委的意见。
第五条 董事会有权决定其职权范围内的 本条删除，自第六条开始条目依次向前调整一
对外投资、收购或出售资产、资产抵押或质押、对 条，如：原第六条调整为第五条，调整后总计五十
外担保、委托理财、关联交易事项，具体权限如下： 七条。
1、公司与关联法人发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），
交易金额拟达到（或在一年内累计达到）300万元
以上且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以
上，但不超过3,000万元或不超过公司最近一期经
审计净资产5%；
公司与关联自然人发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），
交易金额（或一年内累计达到）30万元以上，但不
超过3,000万元；
2、公司在一年内购买、出售重大资产金额在
2 300万元以上，但不超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
3、对外投资、委托理财金额在300万元以上
且不属于公司章程第四十一条规定的股东大会审
批范围的事项；
4、 资产抵押或质押金额超过公司最近一次
经审计净资产值5%，且不属于公司章程第四十一条
规定的股东大会审批范围的事项；公司用资产抵
押、质押对外提供担保时，股东大会、董事会资产
抵押、质押的权限按照本章程对外担保的权限执
行。
董事会应当就上述事项建立严格的审查和决
策程序。对于应由股东大会决定的重大投资项目，
董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
第九条 董事的产生和任期： 第八条 董事的产生和任期：
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届
任期届满，可连选连任。 满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年。董
董事在任期届满以前，除非出现因违反国家法 事任期届满可连选连任。
律、法规和本章程规定和/或自行提出辞职的情形， 董事任期自其就任之日起计算，至本届董事会
股东大会不得无故解除其职务。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
董事任期自其就任之日起计算，至本届董事会 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
3 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 董事总数的1/2。
计不得超过公司董事总数的1/2。 公司应分别与董事签订工作合同，以明确各方
公司应分别与董事签订工作合同，以明确各方 的法律关系。工作合同应对公司和董事之间的权利
的法律关系。工作合同应对公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程
义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程 的责任等内容做出约定。
的责任等内容做出约定。
除上述条款修订外，其他条款不变。
该议案已经第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司 2020 年年度股东
大会审议。
华纺股份有限公司董事会
2021 年 5 月 19 日
材料九：
华纺股份有限公司
关于修订投资管理办法的议案
各位股东及股东代表：
本次会议公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2019
年修订）》对《公司章程》进行了修订，现根据《章程》修订内容对《投资管理办法》
进行修订，具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
第九条 公司投资事项达到下列标准之一的，应 第九条 公司投资事项达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议： 当提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保、 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 资产的50%以上；
产绝对值5％以上的关联交易； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
（二）审议达到下列标准之一的交易（提供担 占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务 金额超过5,000万元；
除外）： 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 元；
资产的50%以上； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对 营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
金额超过5,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
1
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万 利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
上述交易包括但不限于对外投资（含委托理
财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受
赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转
让或者受让研究与开发项目等。
第十条 公司除本制度第九条规定之外的对外投
资事项，且达到下列标准之一的，应当提交董事会
第十条 公司除本制度第九条规定之外的对外投
审议：
资事项，且达到下列标准之一的，应当提交董事会
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
审议：
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
（一）公司与关联法人发生的交易（提供担
资产的10%以上；
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
外），交易金额拟达到（或在一年内累计达到）300
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
万元以上且占公司最近经审计的净资产绝对值
金额超过1,000万元；
0.5%以上，但不超过3,000万元或不超过公司最近
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
一期经审计净资产5%；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万
公司与关联自然人发生的交易（提供担保、
元；
2 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
交易金额(或在一年内累计达到)30万元以上，但不
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
超过3,000万元；
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（二）对外投资、委托理财金额在300万元以
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
上且不属于公司章程第四十一条规定的股东大会
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
审批范围的事项。
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
董事会应当就上述事项建立严格的审查和决策程
董事会应当就上述事项建立严格的审查和决
序。董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资
策程序。董事审议重大投资事项时，应当认真分析
前景，充分关注投资风险以及相应的对策。对于应
投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。对
由股东大会决定的重大投资项目，董事会应组织有
于应由股东大会决定的重大投资项目，董事会应组
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第十三条 对于达到第九条规定标准的交易 第十三条 对于达到第九条规定标准的交易
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证 若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券
券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最 法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一
近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日 期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署
距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权 日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他
以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期 资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评
货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准 估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超
日距协议签署日不得超过一年。 过一年。
除上述条款修订外，其他条款不变。
该议案已经第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司 2020 年年度股东
大会审议。
华纺股份有限公司董事会
2021 年 5 月 19 日
材料十：
华纺股份有限公司
关于与山东滨州交运集团有限责任公司相互提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
公司股东大会确定的额度担保期限已到期，为保持双方的合作关系，切实保障公
司的融资需求及资金正常周转，本公司于 2021 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第二
十二次会议上全体董事一致同意与山东滨州交运集团有限责任公司相互提供额度为人
民币 5,000 万元的担保，担保方式为连带责任担保，期限三年。
二、被担保人基本情况
被担保人：山东滨州交运集团有限责任公司；
注册地点：滨州市滨城区黄河十五路 1217 号；
法定代表人：胡义亭；
注册资本：21740 万元人民币；
经营范围：客货运输、联合运输、汽车维修、旅馆、餐饮、广告、车辆代理、建
筑工程、纯净水；乳品、饲料加工销售；燃料、汽油、柴油、机油的零售；工艺品加
工、物业管理、物流管理、种植养殖、汽车配件、汽车销售、房屋租赁、开办市场、
兼业代理保险；零售卷烟、雪茄烟；销售副食、冷饮、报刊杂志零售；房地产开发；
机动车驾驶员培训、汽车维修培训；公共停车场；仓储；车用燃气瓶安装；信息配载；
货运代理；普通货运；危险货物运输；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式）；大
型货物运输（四类）；货物联运；汽车租赁；互联网信息服务；电子商务（包括客运车
票、客运服务、汽车销售及服务、物流服务、房产销售、驾培服务、旅游服务）；房屋
修缮；校车运营管理；公共交通一卡通、智能卡（含 IC 卡）的运营管理（以上经营范
围仅限分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截止 2019 年底，资产总额 199,176 万元，负债总额 100,218 万元，贷
款总额 65,332 万元，净资产额 98,958 万元，净利润 6,073 万元；截至 2020 年 11 月
底资产总额 180,121 万元，负债总额 77,365 万元，贷款总额 52,801 万元，净资产额
102,756 万元，净利润 3,798 万元（报表未经审计）。该公司资产、装备、管理等方面
良好，有较强的持续经营能力，盈利能力较强，财务状况良好。
与公司无关联关系。
三、担保协议的主要内容
本次担保为相互提供的额度担保，保证方式为连带责任保证，期限三年。
四、董事会意见
1、董事会意见：山东滨州交运集团有限责任公司在资产、装备、管理等方面在同
行业中有较好基础，有较强的持续经营能力，盈利能力较强，财务状况良好，且为相
互担保，担保风险度较低，并与公司有多年合作关系，合作期间未出现担保风险，该
担保事项有利于促进公司盈利能力的提高及持续经营能力的提升，且与我公司无关联
关系，公司董事会同意继续与其相互担保。
2、独立董事意见：山东滨州交运集团有限责任公司与我公司已有多年互相担保合
作关系，山东滨州交运集团有限责任公司在资产、装备、产品、管理等方面在同行业
中都有较好基础，有较强的持续经营能力，盈利能力较强，财务状况良好，与我公司
无关联关系，且为相互担保，担保风险度较低，有利于促进公司盈利能力的提高及持
续经营能力的提升。审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，
合法有效，未发现损害中小股东利益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保额度总额为75,000万元人民币，占公司最
近一期经审计净资产（2020年12月31日）的52.65%；本公司累积实际对外担保余额为
38,508万元人民币（其中对子公司担保9,000万元），系2021年4月份前有效担保额度
内实际发生担保的未到期余额，无逾期对外担保。
该议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
2021 年 5 月 19 日
材料十一：
华纺股份有限公司
关于公司与愉悦家纺有限公司
相互提供担保的公告
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
公司股东大会确定的额度担保期限已到期，为保持双方的合作关系，切实保障公
司的融资需求及资金正常周转，本公司于 2021 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第二
十二次会议上全体董事一致同意与愉悦家纺有限公司（以下简称“愉悦家纺”）相互提
供额度为人民币 28,000 万元的担保，担保方式为连带责任担保，期限三年。
本次担保尚需股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：愉悦家纺有限公司；
注册地点：滨州市高新技术产业开发区新二路 1 号；
法定代表人：刘曰兴；
注册资本：20,000 万元人民币；
经营范围：棉花收购；棉花加工；纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；服
装制造；日用口罩（非医用）生产；移动终端设备制造；化工产品生产（不含许可类
化工产品）；棉、麻销售；日用品销售；针纺织品及原料销售；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；化工产品销售；电子产品销售；新能源汽车整车销售；家具销
售；办公设备销售；特种设备销售；机械设备租赁；软件开发；技术服务；技术咨询；
技术转让。货物进出口；食品经营；保健品销售；药品零售；食品互联网销售；旅游
业务；烟草制品零售。
财务状况：截止 2019 年底，资产总额 592,198 万元，负债总额 262,521 万元，贷
款总额 127,014 万元，净资产额 329,677 万元，净利润 41,165 万元；截至 2020 年 11
月底资产总额 607,442 万元，负债总额 237,893 万元，贷款总额 120,652 万元，净资
产额 369,549 万元，净利润 39,872 万元（报表未经审计）。该公司资产、装备、管理
等方面良好，有较强的持续经营能力，盈利能力较强，财务状况良好。
与公司无关联关系。
三、担保协议的主要内容
本次担保为相互提供的额度担保，保证方式为连带责任保证，期限三年。
四、董事会意见
1、董事会意见：愉悦家纺在资产、装备、管理等方面在同行业中有较好基础，有
较强的持续经营能力，盈利能力较强，财务状况良好，且为相互担保，担保风险度较
低，并与公司有多年合作关系，合作期间未出现担保风险，该担保事项有利于促进公
司盈利能力的提高及持续经营能力的提升，且与我公司无关联关系，公司董事会同意
继续与其相互担保。
2、独立董事意见：愉悦家纺与我公司已有多年互相担保合作关系，愉悦家纺在资
产、装备、产品、管理等方面在同行业中都有较好基础，有较强的持续经营能力，盈
利能力较强，财务状况良好，与我公司无关联关系，且为相互担保，担保风险度较低，
有利于促进公司盈利能力的提高及持续经营能力的提升。审议、表决程序符合《公司
法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效，未发现损害中小股东利益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保额度总额为75,000万元人民币，占公司最
近一期经审计净资产（2020年12月31日）的52.65%；本公司累积实际对外担保余额为
38,508万元人民币（其中对子公司担保9,000万元），系2021年4月份前有效担保额度
内实际发生担保的未到期余额，无逾期对外担保。
该报告已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
2021 年 5 月 19 日
材料十二：
华纺股份有限公司
关于与山东滨州印染集团有限责任公司
相互提供担保的公告
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
公司股东大会确定的额度担保期限已到期，为保持双方的合作关系，切实保障公
司的融资需求及资金正常周转，本公司于 2021 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第二
十二次会议上，在关联董事陈宝军回避表决情况下，八名非关联董事全体董事一致同
意与山东滨州印染集团有限责任公司相互提供额度为人民币 7,000 万元的担保，具体
互保形式为：由山东滨州印染集团有限责任公司给华纺股份有限公司提供额度为人民
币 7,000 万元的担保；同时华纺股份有限公司给山东滨州印染集团有限责任公司（简
称“滨印集团”）及其全资子公司山东滨州印染集团进出口有限公司（简称“滨印进出
口”）提供额度为人民币 7,000 万元的担保，该额度可在滨印集团与滨印进出口之间调
剂使用；此次互保方式为连带责任担保，期限三年。
滨印集团与公司有一名共同董事陈宝军，公司与滨印集团形成关联关系，本次担
保尚需股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：山东滨州印染集团有限责任公司；
注册地点：滨州市滨城区渤海三路 509 号；
法定代表人：鞠立艳；
注册资本：5,000 万元人民币；
经营范围：普通货运；纺织、印染、服装、装饰品加工销售、进出口贸易、科技
开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；针纺织品及原料销售；
服装辅料销售。
被担保人：山东滨州印染集团进出口有限公司；
注册地点：滨州市滨城区渤海三路 509 号；
法定代表人：鞠立艳；
注册资本：2,000 万元人民币；
经营范围：鲜肉批发；鲜肉零售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩
（非医用）销售；酒类经营；货物进出口；进出口代理；日用杂品销售；互联网销售；
食品经营。
滨印集团财务状况：截止 2019 年底，资产总额 26,257 万元，负债总额 7,895 万
元，贷款总额 0 万元，净资产额 18,362 万元，净利润 114 万元；截至 2020 年 11 月底
资产总额 24,000 万元，负债总额 11,692 万元，贷款总额 986 万元，净资产额 10,407
万元，净利润 615 万元（报表未经审计）。该公司资产、装备、管理等方面良好，有较
强的持续经营能力，盈利能力较强，财务状况良好。
三、担保协议的主要内容
由山东滨州印染集团有限责任公司给华纺股份有限公司提供额度为人民币 7,000
万元的担保；同时华纺给滨印集团及其全资子公司滨印进出口提供额度为人民币 7,000
万元的担保，该额度可在滨印集团与滨印进出口之间调剂使用；此次互保方式为连带
责任担保，期限三年。
四、董事会意见
1、董事会意见：山东滨州印染集团有限责任公司在资产、装备、管理等方面在同
行业中有较好基础，有较强的持续经营能力，盈利能力较强，财务状况良好，且为相
互担保，担保风险度较低，并与公司有多年合作关系，合作期间未出现担保风险，该
担保事项有利于促进公司盈利能力的提高及持续经营能力的提升，且与我公司无关联
关系，公司董事会同意继续与其相互担保。
2、独立董事意见：山东滨州印染集团有限责任公司与我公司已有多年互相担保合
作关系，山东滨州印染集团有限责任公司在资产、装备、产品、管理等方面在同行业
中都有较好基础，有较强的持续经营能力，盈利能力较强，财务状况良好，与我公司
无关联关系，且为相互担保，担保风险度较低，有利于促进公司盈利能力的提高及持
续经营能力的提升。审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，
合法有效，未发现损害中小股东利益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保额度总额为75,000万元人民币，占公司最
近一期经审计净资产（2020年12月31日）的52.65%；本公司累积实际对外担保余额为
38,508万元人民币（其中对子公司担保9,000万元），系2021年4月份前有效担保额度
内实际发生担保的未到期余额，无逾期对外担保。
该议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
2021 年 5 月 19 日
材料十三：
华纺股份有限公司
关于与滨州市财金投资集团有限公司
相互提供担保的公告
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为保持双方的合作关系，切实保障公司的融资需求及资金正常周转，本公司于 2021
年 4 月 27 日召开的第六届董事会第二十二次会议上全体董事一致同意给滨州市财金投
资集团有限公司（简称“滨州财金”）提供额度为人民币 25,000 万元的担保（滨州市
财金投资集团有限公司给华纺股份有限公司已提供担保额度人民币 39,000 万元），方
式为连带责任担保，期限三年。
本次担保为关联担保，尚需股东大会审议。
二、被担保人基本情况：
被担保人：滨州市财金投资集团有限公司，与公司有关联关系；
注册地点：山东省滨州市滨城区彭李街道渤海十六路 736 号；
法定代表人：顾全新；
注册资本：226800 万元人民币；
经营范围：为企业筹集资金、风险投资、城市建设开发投资（依法需经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）等
财务状况：截止 2019 年底，资产总额 2,997,600.15 万元，负债总额 1,690,847.26
万元，贷款总额 798,025.58 万元，净资产额 1,306,752.89 万元，净利润 3,038.89 万
元；截至 2020 年 12 月底资产总额 3,559,107.69 万元，负债总额 2,060,953.39 万元，
贷款总额 778,668.80 万元，净资产额 1,498,154.30 万元，净利润 10,887.16 万元（报
表未经审计）。
滨州市财金投资集团有限公司系持有公司 18.63%股份的股东，本次担保为关联担
保。
三、担保协议的主要内容
本次担保为相互提供的额度担保，保证方式为连带责任保证，期限三年。
四、董事会意见
1、董事会意见：滨州市财金投资集团有限公司在资产、管理等方面在同行业中有
较好基础，有较强的持续经营能力，盈利能力较强，财务状况良好，且为相互担保，
担保风险度较低，该担保事项有利于促进公司盈利能力的提高及持续经营能力的提升，
公司董事会同意与其相互担保。
2、独立董事意见：滨州市财金投资集团有限公司在资产、管理等方面在同行业中
都有较好基础，有较强的持续经营能力，盈利能力较强，财务状况良好，且为相互担
保，担保风险度较低，有利于促进公司盈利能力的提高及持续经营能力的提升。审议、
表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效，未发现损害中小
股东利益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保额度总额为75,000万元人民币，占公司最
近一期经审计净资产（2020年12月31日）的52.65%；本公司累积实际对外担保余额为
38,508万元人民币（其中对子公司担保9,000万元），系2021年4月份前有效担保额度
内实际发生担保的未到期余额，无逾期对外担保。
该议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
该议案表决时，关联股东滨州市财金投资集团有限公司应回避表决。
华纺股份有限公司董事会
2021 年 5 月 19 日
材料十四：
华纺股份有限公司
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进
行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会
对符合条件的股东及公司董事会提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查，并征询
相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合董事任职资格，
确定为本次换届选举董事人选：
1、提名王力民先生、苏德民先生、韩晓女士、闫英山先生、刘水超先生、赵玉忠
先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；
2、提名毛志平先生、钟志刚先生、张聪聪女士为公司第七届董事会独立董事候选
人；
上述 9 位董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第七届董事会，任期三
年。
通过对上述 9 名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，我们认为各董
事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不
存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。
上述 3 名独立董事候选人未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独
立董事的资格，并经上海证券交易所审核无异议。毛志平先生、钟志刚先生已取得独
立董事任职资格证书，张聪聪女士已承诺参加最近一期独立董事资格培训。
第六届董事会董事在本次会议选举产生新的董事后即自动卸任，在此，对第六届
董事会全体董事任职期间对公司的治理与发展所作出的辛勤工作与贡献致以诚挚的感
谢！
该议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附：第七届董事会董事候选人简历
华纺股份有限公司董事会
2021 年 5 月 19 日
附：第七届董事会董事候选人简历
华纺股份有限公司第七届董事会非独立董事候选人简历
1、王力民，男，生于 1963 年 9 月，大学学历，研究员。历任山东滨州印染集团
有限责任公司班长、技术员、车间技术副主任、车间主任、副总工程师；华纺股份有
限公司副总工程师、副总经理、总工程师、总经理、董事长。现任华纺股份有限公司
党委书记、董事长。
2、苏德民，男，生于 1987 年 8 月，硕士研究生学历，民盟盟员。历任海南省交
通投资控股有限公司投融资主管、鲁信创投集团投资经理、鲁信创投集团高级投资经
理、山东鲁信工业转型基金风控总监、莱芜市财金投资集团总经理助理；现任滨州市
财金投资集团有限公司副总经理、滨州安泰控股集团有限公司执行董事、总经理、滨
州渤海科创私募基金有限公司董事长、总经理。
3、韩晓，女，生于 1987 年 11 月，大学学历，中级会计师，中级审计师，中级经
济师；历任滨州市企业登记代理咨询服务中心出纳、滨州城建投资集团有限公司出纳、
会计、财务部副经理、财务部经理滨州市财金投资集团有限公司投融资部副部长，现
任滨州市财金投资集团有限公司，财务部副部长（主持工作）。
4、闫英山，男，生于 1972 年 1 月，本科学历，染整工程师。历任滨州印染集团
有限责任公司网印车间制网组长、印制技术员、主管；华纺股份有限公司花布车间印
制主管，花布车间主任、生产运营总监。现任华纺股份董事、总经理。
5、刘水超，男，生于 1978 年 5 月，大学学历，高级会计师，国际财务管理师(IFM)，
国际会计师（AIA）。历任山东滨州印染集团有限责任公司财务部银行出纳、帐务稽核；
山东滨州印染集团进出口有限公司税务会计；华纺股份有限公司财务部成本会计、副
科长、副主任、主任。现任华纺股份董事、总会计师。
6、赵玉忠，男，生于 1969 年 12 月，法律硕士，经济师，获得企业法律顾问资格。
历任山东活塞厂业务员、报关员；滨州市滨城区人民法院书记员；山东滨州印染集团
有限责任公司合同管理员；山东滨州天鸿热电有限公司工会主席、办公室主任、法律
顾问；华纺股份有限公司法务部部长；四川华纺银华有限责任公司监事会主席、法务
主管。现任华纺股份有限公司董事、总法律顾问。
华纺股份有限公司第七届董事会独立董事候选人简历
1、毛志平，男，生于 1969 年 6 月，九三学社，研究生学历，纺织材料博士，教
授，历任中国纺织大学（现东华大学）讲师、美国佐治亚大学访问学者、东华大学系
主任、副院长、部重点实验室主任、国家染整工程技术研究中心主任，现任国家先进
印染技术创新中心主任、浙江乐高实业股份有限公司独立董事。
2、钟志刚，男，生于 1967 年 11 月，中共党员，研究生学历，法律硕士，历任济
南市经济律师事务所专职律师、副主任、山东君义达律师事务所高级合伙人、山东德
义君达律师事务所高级合伙人，现任国浩律师（济南）事务所高级合伙人。
3、张聪聪，女，生于 1989 年 1 月，本科学历，注册会计师，中级会计师；历任
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计员、项目经理；现任和信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计二部负责人。
材料十五：
华纺股份有限公司
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行
监事会换届选举。根据《公司章程》对监事候选人提名的规定，监事会召开会议对符
合条件的股东提名推荐的监事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征
求监事候选人本人意见后，认为被推荐人高斌先生符合监事任职资格，确定为本次换
届选举的股东代表监事人选。
上述股东代表监事候选人任职的资格和条件，不存在不得担任监事的情形，没有
担任公司董事、总经理和其他高级管理人员职务；未发现《公司法》、中国证监会和上
海证券交易所认定的不适合担任上市公司监事的情形，未发现其被中国证监会确定为
市场禁入者，上述候选人具备担任公司监事的资格，符合担任公司监事的任职要求。
经股东大会审议通过后，将与另 2 位职工代表监事一道组成公司第七届监事会，任期
三年。
第六届监事会董事在本次会议选举产生新的监事后即自动卸任，在此，对第六届
监事会全体监事任职期间对公司的治理与发展所作出的辛勤工作与贡献致以诚挚的感
谢！
该议案已经公司第六届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附：第七届监事会股东代表监事候选人简历
华纺股份有限公司监事会
2021 年 5 月 19 日
华纺股份有限公司第七届监事会股东代表监事候选人简历
1、高斌，男，1987 年 9 月出生，大学本科学历，学士学位。历任滨州市中小企业
投资担保中心业务部、法务部职员、滨州市再担保股份有限公司综合部主任、滨州市
滨发融资担保有限公司董事；现任滨州市财金投资集团有限公司风控部副部长、山东
滨州粮食和物资储备集团有限公司董事。
